〔28〕孔子居陈三岁，会晋楚争强，更伐陈，及吴侵陈，陈常被寇。孔子曰：“归与归与！吾党之小子狂简，进取不忘其初。”于是孔子去陈。
孔子在陈国住了三年，正好碰上晋国和楚国争霸，两国轮番攻打陈国，后来吴国也侵犯陈国，陈国经常遭受侵略。孔子说：“回去吧！回去吧！我们家乡的那些学生们志向高远但行事简单粗率，他们有进取心，没有忘记最初的志向。”于是孔子离开了陈国。
〔29〕过蒲，会公叔氏以蒲畔，蒲人止孔子。弟子有公良孺者，以私车五乘从孔子。其为人长贤，有勇力，谓曰：“吾昔从夫子遇难于匡，今又遇难于此，命也已。吾与夫子再罹难，宁斗而死。”斗甚疾。蒲人惧，谓孔子曰：“苟毋適卫，吾出子。”与之盟，出孔子东门。孔子遂適卫。子贡曰：“盟可负邪？”孔子曰：“要盟也，神不听。”
孔子经过蒲地，正赶上公叔氏在蒲地叛乱，蒲人阻拦孔子。孔子的弟子中有个叫公良孺的，用自己的五辆车跟随孔子。他身材高大，贤德而且有勇力，对孔子说：“我以前跟随您在匡地遇到危难，如今又在这里遇到危难，这是命啊！我和您再次遭遇灾难，宁愿战斗而死！”他战斗得非常激烈。蒲人害怕了，对孔子说：“如果你们不去卫国，我们就放你们走。”于是和孔子订立盟约，把孔子从东门放走了。孔子随后就去了卫国。子贡说：“盟约可以违背吗？”孔子说：“这是要挟之下订立的盟约，神灵是不会认可的。”
〔30〕卫灵公闻孔子来，喜，郊迎。问曰：“蒲可伐乎？”对曰：“可。”灵公曰：“吾大夫以为不可。今蒲，卫之所以待晋楚也，以卫伐之，无乃不可乎？”孔子曰：“其男子有死之志，妇人有保西河之志。吾所伐者不过四五人。”灵公曰：“善。”然不伐蒲。
卫灵公听说孔子来了，非常高兴，亲自到郊外迎接。他问孔子：“蒲地可以攻打吗？”孔子回答说：“可以。”灵公说：“我的大夫们都认为不可以。现在的蒲地，是卫国用来防御晋国和楚国的屏障，用卫国的军队去攻打它，恐怕不行吧？”孔子说：“那里的男子有誓死捍卫的志向，女子有保卫西河的愿望。我们所要讨伐的不过四五个人罢了。”灵公说：“说得好。”但最终没有攻打蒲地。
〔31〕灵公老，怠于政，不用孔子。孔子喟然叹曰：“苟有用我者，期月而已，三年有成。”孔子行。
卫灵公年纪大了，对政事懈怠，不任用孔子。孔子感叹地说：“如果有人任用我，一年时间就够了，三年就会大有成效。”于是孔子离开了卫国。
〔32〕佛肸为中牟宰。赵简子攻范、中行，伐中牟。佛肸畔，使人召孔子。孔子欲往。子路曰：“由闻诸夫子，‘其身亲为不善者，君子不入也’。今佛肸亲以中牟畔，子欲往，如之何？”孔子曰：“有是言也。不曰坚乎，磨而不磷；不曰白乎，涅而不淄。我岂匏瓜也哉，焉能系而不食？”
佛肸担任中牟的县宰。赵简子进攻范氏和中行氏，讨伐中牟。佛肸反叛，派人去召请孔子。孔子打算前往。子路说：“我从老师那里听说过，‘亲自做坏事的人那里，君子是不去的’。现在佛肸亲自凭借中牟反叛，您却想去，请问这是为什么？”孔子说：“是有这话。但不是说坚硬的东西磨也磨不薄吗？不是说洁白的东西染也染不黑吗？我难道是匏瓜吗？怎么能挂在那里不给人吃呢？”
〔33〕孔子击磬。有荷蕢而过门者，曰：“有心哉，击磬乎！硁硁乎，莫己知也夫而已矣！”
孔子在敲击磬。有个背着草筐的人路过门口，说：“有深意啊，这敲磬的声音！硁硁的，好像在说没有人了解自己，那就这样算了！”
〔34〕孔子学鼓琴师襄子，十日不进。师襄子曰：“可以益矣。”孔子曰：“丘已习其曲矣，未得其数也。”有间，曰：“已习其数，可以益矣。”孔子曰：“丘未得其志也。”有间，曰：“已习其志，可以益矣。”孔子曰：“丘未得其为人也。”有间，有所穆然深思焉，有所怡然高望而远志焉。曰：“丘得其为人，黯然而黑，几然而长，眼如望羊，如王四国，非文王其谁能为此也！”师襄子辟席再拜，曰：“师盖云文王操也。”
孔子向师襄子学弹琴，学了十天还没学新曲子。师襄子说：“可以往下学新曲了。”孔子说：“我已经熟悉这首曲子的曲调了，但还没掌握它的演奏技法。”过了一阵，师襄子说：“你已经掌握了技法，可以学新曲了。”孔子说：“我还没领悟到乐曲的意蕴。”又过了一阵，师襄子说：“你已领悟了意蕴，可以学新曲了。”孔子说：“我还没体会出作曲者是个什么样的人。”再过了一阵，孔子神情庄重，若有所思，接着又显得愉悦，目光高远，心怀开阔，说：“我体会到作曲者的为人了：他肤色黝黑，身材高大，目光像在远望，如同统御四方诸侯的君王。除了周文王，谁还能作出这样的乐曲呢！”师襄子离开座位，拜了两拜，说：“老师说过，这曲子名叫《文王操》啊。”
〔35〕孔子既不得用于卫，将西见赵简子。至于河而闻窦鸣犊、舜华之死也，临河而叹曰：“美哉水，洋洋乎！丘之不济此，命也夫！”子贡趋而进曰：“敢问何谓也？”孔子曰：“窦鸣犊，舜华，晋国之贤大夫也。赵简子未得志之时，须此两人而后从政；及其已得志，杀之乃从政。丘闻之也，刳胎杀夭则麒麟不至郊，竭泽涸渔则蛟龙不合阴阳，覆巢毁卵则凤皇不翔。何则？君子讳伤其类也。夫鸟兽之于不义也尚知辟之，而况乎丘哉！”乃还息乎陬乡，作为陬操以哀之。而反乎卫，入主蘧伯玉家。
孔子在卫国不能被任用，打算向西去拜见赵简子。到了黄河边，听说窦鸣犊和舜华被杀害，面对黄河叹息说：“浩荡的河水啊，多么壮美！我孔丘不能渡过这条河，大概是命运吧！”子贡快步上前问道：“请问您为什么这么说？”孔子说：“窦鸣犊和舜华是晋国的贤能大夫。赵简子不得志的时候，需要依靠这两个人才能治理政事；等他得志以后，却杀了他们才得以执掌政权。我听说，剖开母胎杀死幼兽，麒麟就不来到郊外；排干池水捕鱼，蛟龙就不来调和阴阳；捣翻鸟巢毁坏鸟卵，凤凰就不飞翔。为什么呢？君子忌讳伤害自己的同类。鸟兽对于不义的行为尚且知道躲避，何况我孔丘呢！”于是返回并停留在陬乡，创作了《陬操》来哀悼他们。然后回到卫国，住在蘧伯玉家里。
〔36〕他日，灵公问兵陈。孔子曰：“俎豆之事则尝闻之，军旅之事未之学也。”明日，与孔子语，见蜚雁，仰视之，色不在孔子。孔子遂行，复如陈。
有一天，卫灵公问孔子关于军队阵列的事情。孔子回答说：“祭祀礼仪方面的事情，我曾经听说过；军队作战的事情，我没有学习过。”第二天，卫灵公和孔子谈话，看见大雁飞过，就抬头仰望大雁，神色不在孔子身上。孔子于是就离开了卫国，又前往陈国。
〔37〕夏，卫灵公卒，立孙辄，是为卫出公。六月，赵鞅内太子蒯聩于戚。阳虎使太子絻，八人衰绖，伪自卫迎者，哭而入，遂居焉。冬，蔡迁于州来。是岁鲁哀公三年，而孔子年六十矣。齐助卫围戚，以卫太子蒯聩在故也。
夏天，卫灵公去世，他的孙子辄被立为国君，这就是卫出公。六月，赵鞅把太子蒯聩接入戚地。阳虎让太子穿上丧服，八个人也穿着丧服，假装是从卫国来迎接太子的人，哭着进入戚地，于是就在那里住下了。冬天，蔡国迁都到州来。这一年是鲁哀公三年，孔子已经六十岁了。齐国帮助卫国围攻戚地，因为卫国太子蒯聩在那里。
〔38〕夏，鲁桓釐庙燔，南宫敬叔救火。孔子在陈，闻之，曰：“灾必于桓釐庙乎？”已而果然。
夏天，鲁国桓公和釐公的庙宇发生火灾，南宫敬叔去救火。孔子在陈国，听说了这件事，说：“火灾一定发生在桓公和釐公的庙吧？”不久果然如此。
〔39〕秋，季桓子病，辇而见鲁城，喟然叹曰：“昔此国几兴矣，以吾获罪于孔子，故不兴也。”顾谓其嗣康子曰：“我即死，若必相鲁；相鲁，必召仲尼。”后数日，桓子卒，康子代立。已葬，欲召仲尼。公之鱼曰：“昔吾先君用之不终，终为诸侯笑。今又用之，不能终，是再为诸侯笑。”康子曰：“则谁召而可？”曰：“必召冉求。”于是使使召冉求。冉求将行，孔子曰：“鲁人召求，非小用之，将大用之也。”是日，孔子曰：“归乎归乎！吾党之小子狂简，斐然成章，吾不知所以裁之。”子赣知孔子思归，送冉求，因诫曰“即用，以孔子为招”云。
秋天，季桓子病重，坐着辇车去观看鲁国都城，感叹地说：“过去这个国家几乎要兴盛了，因为我得罪了孔子，所以没能兴盛起来。”回头对他的继承人季康子说：“我如果死了，你一定会担任鲁国的相国；你担任相国后，一定要召回孔子。”过了几天，季桓子去世，季康子继位。安葬完毕后，季康子想召回孔子。公之鱼说：“从前我们的先君任用孔子没有善始善终，最终被诸侯耻笑。现在又任用他，如果不能善始善终，这是再次被诸侯耻笑。”季康子说：“那么召谁合适呢？”公之鱼说：“一定要召冉求。”于是派使者去召冉求。冉求将要出发时，孔子说：“鲁国人来召冉求，不是小用他，而是要重用他。”当天，孔子说：“回去吧！回去吧！我们那里的年轻人志向高远但行事粗疏，文采斐然，我不知道怎样去教导他们。”子贡知道孔子想回去，送冉求时，就告诫说：“如果被任用，就把孔子请回来。”
〔40〕冉求既去，明年，孔子自陈迁于蔡。蔡昭公将如吴，吴召之也。前昭公欺其臣迁州来，后将往，大夫惧复迁，公孙翩射杀昭公。楚侵蔡。秋，齐景公卒。
冉求离开后，第二年，孔子从陈国迁移到蔡国。蔡昭公打算去吴国，是吴国邀请他去的。先前昭公欺骗他的臣子，说是迁都到州来，后来又要去吴国，臣子们害怕再次迁都，公孙翩便射杀了昭公。楚国侵犯蔡国。这年秋天，齐景公去世了。
〔41〕明年，孔子自蔡如叶。叶公问政，孔子曰：“政在来远附迩。”他日，叶公问孔子于子路，子路不对。孔子闻之，曰：“由，尔何不对曰‘其为人也，学道不倦，诲人不厌，发愤忘食，乐以忘忧，不知老之将至’云尔。”
第二年，孔子从蔡国前往叶地。叶公请教为政的道理，孔子说：“为政的关键在于使远方的人来归附，让近处的人亲近依附。”后来有一天，叶公向子路打听孔子的为人，子路没有回答。孔子听说这件事后，对子路说：“仲由，你为什么不这样回答：‘他这个人啊，学习道理不知疲倦，教导别人从不厌烦，发愤用功连吃饭都忘了，快乐得忘记了忧愁，甚至不知道衰老就要到来’，就是这样说的。”
〔42〕去叶，反于蔡。长沮、桀溺耦而耕，孔子以为隐者，使子路问津焉。长沮曰：“彼执舆者为谁？”子路曰：“为孔丘。”曰：“是鲁孔丘与？”曰：“然。”曰：“是知津矣。”桀溺谓子路曰：“子为谁？”曰：“为仲由。”曰：“子，孔丘之徒与？”曰：“然。”桀溺曰：“悠悠者天下皆是也，而谁以易之？且与其从辟人之士，岂若从辟世之士哉！”耰而不辍。子路以告孔子，孔子怃然曰：“鸟兽不可与同群。天下有道，丘不与易也。”
孔子离开叶地，回到蔡国。长沮和桀溺两人一起耕地，孔子认为他们是隐士，就让子路去打听渡口在哪儿。长沮问子路：“那个执缰绳的人是谁？”子路回答：“是孔丘。”长沮说：“是鲁国的孔丘吗？”子路说：“是的。”长沮就说：“那他应该知道渡口在哪儿了。”桀溺对子路说：“你是谁？”子路说：“我是仲由。”桀溺说：“你是孔丘的门徒吗？”子路说：“是的。”桀溺说：“天下到处都像洪水一样乱糟糟的，你和谁一起去改变它呢？而且你与其跟着（像孔丘那样）躲避坏人的人，还不如跟着我们这些避开整个社会的人呢！”说完，就不停地翻土。子路回去把这话告诉孔子。孔子怅惘地说：“人不可能和鸟兽同群生活。如果天下太平，我孔丘也用不着参与改变它了。”
〔43〕他日，子路行，遇荷蓧丈人，曰：“子见夫子乎？”丈人曰：“四体不勤，五谷不分，孰为夫子！”植其杖而芸。子路以告，孔子曰：“隐者也。”复往，则亡。
有一天，子路赶路，遇到一位扛着除草工具的老人，问道：“您见到我的老师了吗？”老人说：“不劳动四肢，分不清五谷，谁知道你老师是谁！”说完把拐杖插在地上就去除草了。子路把这件事告诉孔子，孔子说：“这是位隐士啊。”再回去找，已经不见了。