〔13〕九年231春，亮军祁山，平催督运事。秋夏之际，值天霖雨，运粮不继，平遣参军狐忠、督军成藩喻指，呼亮来还；亮承以退军。平闻军退，乃更阳惊，说“军粮饶足，何以便归”！欲以解己不办之责，显亮不进之愆也。又表后主，说“军伪退，欲以诱贼与战”。亮具出其前后手笔书疏本末，平违错章灼。平辞穷情竭，首谢罪负。于是亮表平曰：“自先帝崩后，平所在治家，尚为小惠，安身求名，无忧国之事。臣当北出，欲得平兵以镇汉中，平穷难纵横，无有来意，而求以五郡为巴州刺史。去年臣欲西征，欲令平主督汉中，平说司马懿等开府辟召。臣知平鄙情，欲因行之际偪臣取利也，是以表平子丰督主江州，隆崇其遇，以取一时之务。平至之日，都委诸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，汉室倾危，伐平之短，莫若褒之。然谓平情在于荣利而已，不意平心颠倒乃尔。若事稽留，将致祸败，是臣不敏，言多增咎。”乃废平为民，徙梓潼郡。十二年234，平闻亮卒，发病死。平常冀亮当自补复，策后人不能，故以激愤也。丰官至朱提太守。
建兴九年春天，诸葛亮驻军在祁山，李平负责催督粮草运输的事。夏秋之交，正逢天降大雨，粮草运不上去，李平派参军狐忠、督军成藩去说明意图，叫诸葛亮退军；诸葛亮接受建议撤军了。李平听说军队撤退了，反而假装吃惊，说“军粮很充足，为什么就退回来了”！想用这个来推卸自己办事不力的责任，显示诸葛亮不进攻的过错。又上表给后主刘禅，说“军队是假装撤退，想引诱敌人来交战”。诸葛亮把李平前后亲笔写的书信和奏章全部拿出来，李平的错误和矛盾非常明显。李平无话可说，理屈词穷，叩头认罪。于是诸葛亮上表弹劾李平说：“自从先帝去世以后，李平所在之处，治理家庭，只在意小恩小惠，安身求名，没有忧虑国家的事情。我准备北伐时，想要李平的军队来镇守汉中，李平百般推脱，没有前来的意思，反而要求把五个郡划给他当巴州刺史。去年我想西征，想让李平主管汉中，李平却说司马懿等都开府征召人才。我知道李平的卑鄙用心，是想趁我出征的时候逼迫我获取利益，所以上表让李平的儿子李丰主管江州，提高他的待遇，以应付一时之需。李平到来之后，我把所有事情都交给他，群臣上下都怪我对待李平太宽厚了。正是因为大事未定，汉室倾危，与其批评李平的短处，不如褒奖他。但我以为李平的追求只是荣华富贵罢了，没想到他的心思败坏到这种程度。如果事情拖延，将会导致祸败，这是我不聪明，多说更增加罪过。”于是将李平削职为民，流放到梓潼郡。建兴十二年，李平听说诸葛亮去世，发病而死。李平平时希望诸葛亮会重新起用他，考虑到后来的人不能这样做，所以激愤而死。李丰后来官至朱提太守。
〔14〕刘琰字威硕，鲁国人也。先主在豫州，辟为从事，以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，以琰为固陵太守。后主立，封都乡侯，班位每亚李严，为卫尉中军师后将军，迁车骑将军。然不豫国政，但领兵千余，随丞相亮讽议而已。车服饮食，号为侈靡，侍婢数十，皆能为声乐，又悉教诵读鲁灵光殿赋。建兴十年232，与前军师魏延不和，言语虚诞，亮责让之。琰与亮笺谢曰：“琰禀性空虚，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以来，纷纭之论，殆将倾覆。颇蒙明公本其一心在国，原其身中秽垢，扶持全济，致其禄位，以至今日。间者迷醉，言有违错，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。虽必克己责躬，改过投死，以誓神灵；无所用命，则靡寄颜。”于是亮遣琰还成都，官位如故。
刘琰，字威硕，是鲁国人。先主刘备在豫州的时候，征召他担任从事，因为他与刘备同姓，又有风度，善于言辞，所以刘备待他很亲厚，于是他就跟随刘备左右，常常作为宾客。先主平定益州后，任命刘琰为固陵太守。后主刘禅即位后，封他为都乡侯，他的班次地位常常次于李严，担任卫尉、中军师、后将军，又升迁为车骑将军。但是他并不参与国家政事，只是带领一千多士兵，随从丞相诸葛亮提出一些讽谏议论而已。他的车马服饰、饮食，都以奢侈浪费著称，有侍婢数十人，都能歌善舞，又全都教她们诵读《鲁灵光殿赋》。建兴十年，他与前军师魏延不和，说话虚妄荒诞，诸葛亮责备他。刘琰写信向诸葛亮道歉说：“我禀性空虚无才，本来操行浅薄，加上有酗酒放纵的毛病，从先帝以来，各种议论纷纷，几乎将我倾覆。承蒙明公您考虑到我一心为国，原谅我身上的污垢，扶持保全我，使我得到禄位，直到今天。近来我酒醉糊涂，说话有错误，您慈恩包容忍耐，不把我交给司法部门治罪，使我得以保全，保护性命。我即使尽力克制自己、责备自身，改正过错、以死发誓，以对神灵起誓；如果没有什么可效命的，那我就没脸见人了。”于是诸葛亮将刘琰遣送回成都，他的官位保持不变。
〔15〕琰失志慌惚。十二年234正月，琰妻胡氏入贺太后，太后令特留胡氏，经月乃出。胡氏有美色，琰疑其与后主有私，呼五百挝胡，至于以履搏面，而后弃遣。胡具以告言琰，琰坐下狱。有司议曰：“卒非挝妻之人，面非受履之地。”琰竟弃市。自是大臣妻母朝庆遂绝。
刘琰失意后常常精神恍惚。建兴十二年正月，刘琰的妻子胡氏进宫向太后祝贺新年，太后特意下令留下胡氏，过了一个多月才让她出宫。胡氏长得漂亮，刘琰怀疑她和后主刘禅有私情，就叫来衙役用木棍打胡氏，甚至用鞋子抽她的脸，然后把她休弃赶出家门。胡氏将这件事原原本本告发了刘琰，刘琰因此被逮捕入狱。相关官员评议说：“士卒不是用来殴打妻子的人，脸也不是挨鞋打的地方。”刘琰最终被判处死刑，在街市上处死示众。从此以后，大臣的妻子和母亲入宫朝贺太后的礼仪就断绝了。
〔16〕魏延字文长，义阳人也。以部曲随先主入蜀，数有战功，迁牙门将军。先主为汉中王，迁治成都，当得重将以镇汉川，众论以为必在张飞，飞亦以心自许。先主乃拔延为督汉中镇远将军，领汉中太守，一军尽惊。先主大会群臣，问延曰：“今委卿以重任，卿居之欲云何？”延对曰：“若曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将十万之众至，请为大王吞之。”先主称善，众咸壮其言。先主践尊号，进拜镇北将军。建兴元年223，封都亭侯。五年227，诸葛亮驻汉中，更以延为督前部，领丞相司马、凉州刺史，八年230，使延西入羌中，魏后将军费瑶、雍州刺史郭淮与延战于阳溪，延大破淮等，迁为前军师征西大将军，假节，进封南郑侯。
魏延，字文长，是义阳人。他带着自己的私人武装跟随先主刘备进入蜀地，多次立下战功，升任牙门将军。先主做汉中王时，把治所迁到成都，需要派一位重要将领镇守汉中。大家议论都认为这个人一定是张飞，张飞自己也这么想。但先主却提拔魏延担任督汉中镇远将军，兼任汉中太守，全军上下都很惊讶。先主召集大臣们，问魏延说：“现在我把重任交给你，你打算怎么做？”魏延回答说：“如果曹操率领全国军队前来，我请求为大王抵挡他；如果偏将带领十万兵马到来，我请求为大王吞掉他。”先主称赞他说得好，众人都觉得他的话很豪壮。先主登基称帝后，升魏延为镇北将军。建兴元年，封他为都亭侯。建兴五年，诸葛亮驻守汉中，改任魏延为督前部，兼任丞相司马、凉州刺史。建兴八年，派魏延向西进入羌人地区，魏国的后将军费瑶、雍州刺史郭淮与魏延在阳溪交战，魏延大败郭淮等人，升任前军师征西大将军，授予符节，进封南郑侯。
〔17〕延每随亮出，辄欲请兵万人，与亮异道会于潼关，如韩信故事，亮制而不许。延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。延既善养士卒，勇猛过人，又性矜高，当时皆避下之。唯杨仪不假借延，延以为至忿，有如水火。十二年234，亮出北谷口，延为前锋。出亮营十里，延梦头上生角，以问占梦赵直，直诈延曰：“夫麒麟有角而不用，此不战而贼欲自破之象也。”退而告人曰：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”
魏延每次跟随诸葛亮出兵，总是想请求带领一万兵马，和诸葛亮分道进军在潼关会师，仿效韩信当年的做法，但诸葛亮制止了他的请求，没有答应。魏延常常认为诸葛亮胆小，感叹自己的才能不能全部施展。魏延善于休养士卒，勇猛过人，而且性格高傲，当时的人都躲着他、怕他。只有杨仪不宽容魏延，魏延因此最恨杨仪，两人关系像水火一样不相容。建兴十二年，诸葛亮从北谷口出兵，魏延担任前锋。他离开诸葛亮营地十里时，梦见自己头上长角，就去问占梦的赵直，赵直欺骗魏延说：“麒麟有角但不用，这是不战而敌人将会自行败退的征兆。”赵直退出来后告诉别人说：“角这个字，是‘刀’下面加‘用’；头上用刀，这是很凶险的啊。”
〔18〕秋，亮病困，密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度，令延断后，姜维次之；若延或不从命，军便自发。亮適卒，秘不发丧，仪令祎往揣延意指。延曰：“丞相虽亡，吾自见在。府亲官属便可将丧还葬，吾自当率诸军击贼，云何以一人死废天下之事邪？且魏延何人，当为杨仪所部勒，作断后将乎！”因与祎共作行留部分，令祎手书与己连名，告下诸将。祎绐延曰：“当为君还解杨长史，长史文吏，稀更军事，必不违命也。”祎出门驰马而去，延寻悔，追之已不及矣。延遣人觇仪等，遂使欲案亮成规，诸营相次引军还。延大怒，搀仪未发，率所领径先南归，所过烧绝阁道。延、仪各相表叛逆，一日之中，羽檄交至。后主以问侍中董允、留府长史蒋琬，琬、允咸保仪疑延。仪等槎山通道，昼夜兼行，亦继延后。延先至，据南谷口，遣兵逆击仪等，仪等令何平在前御延。平叱延先登曰：“公亡，身尚未寒，汝辈何敢乃尔！”延士众知曲在延，莫为用命，军皆散。延独与其子数人逃亡，奔汉中。仪遣马岱追斩之，致首于仪，仪起自踏之，曰：“庸奴！复能作恶不？”遂夷延三族。初，蒋琬率宿卫诸营赴难北行，行数十里，延死问至，乃旋。原延意不北降魏而南还者，但欲除杀仪等。平日诸将素不同，冀时论必当以代亮。本指如此。不便背叛。
秋天，诸葛亮病重，秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等人安排自己死后的撤军事宜，命令魏延断后，姜维次之；如果魏延不服从命令，军队就自行出发。诸葛亮死后，秘不发丧，杨仪让费祎去试探魏延的意图。魏延说：“丞相虽然死了，但我还在。府上的亲信官员可以送丧回去安葬，我自当率领各路军队攻打贼寇，怎么能因为一个人的死而废弃天下的大事呢？况且我魏延是什么人，会被杨仪约束，做断后将领吗！”于是与费祎共同安排留下和出发的分工，让费祎亲手写文书与自己联名，告知各位将领。费祎欺骗魏延说：“我回去为你向杨长史解释，长史是个文官，很少经历军事，一定不会违背你的命令。”费祎出门骑马飞驰而去，魏延很快后悔，追赶已经来不及了。魏延派人侦察杨仪等人的动静，得知他们准备按诸葛亮的既定部署，各营依次撤军。魏延大怒，抢在杨仪尚未出发之前，率领自己的部队径直南归，所过之处烧毁断绝栈道。魏延、杨仪各自上表告发对方叛逆，一日之内，紧急文书交替送到。后主刘禅询问侍中董允、留府长史蒋琬，蒋琬、董允都担保杨仪而怀疑魏延。杨仪等人劈山开路，昼夜兼程，也在魏延之后跟进。魏延先到，占据南谷口，派兵迎击杨仪等人，杨仪等命令何平在前面抵御魏延。何平叱责魏延说：“丞相刚死，尸骨未寒，你们怎敢如此！”魏延的士兵知道魏延理亏，没有愿意为他效命的，部队都溃散了。魏延独自与他的几个儿子逃亡，奔向汉中。杨仪派马岱追上斩杀了魏延，把首级交给杨仪，杨仪起身用脚踩踏，说：“庸奴！还能作恶吗？”于是诛灭魏延三族。起初，蒋琬率领宫廷警卫各营向北赶赴国难，走了几十里，魏延死讯传来，就返回了。原来魏延不向北投降魏国而向南返回，只是想杀死杨仪等人。平日他们各位将领素来不和，魏延希望当时舆论必定会让他代替诸葛亮。本意如此，并非要背叛。