〔8〕羕闻当远出，私情不悦，往诣马超。超问羕曰：“卿才具秀拔，主公相待至重，谓卿当与孔明、孝直诸人齐足并驱，宁当外授小郡，失人本望乎？”羕曰：“老革荒悖，可复道邪！”又谓超曰：“卿为其外，我为其内，天下不足定也。”超羁旅归国，常怀危惧，闻羕言大惊，默然不答。羕退，具表羕辞，于是收羕付有司。
彭羕听说自己要被远调到外地，心里很不高兴，就前去拜访马超。马超问彭羕：“你才能出众，主公（刘备）对你非常看重，认为你应当和诸葛亮、法正那些人并驾齐驱，怎么会让你外派一个小郡，这岂不辜负了大家对你的期望？”彭羕说：“那个老家伙糊涂荒谬，不值得再提了！”又对马超说：“你在外面领兵，我在内部谋划，天下不难平定。”马超是寄居在蜀国的降将，常常心怀忧惧，听到彭羕的话大吃一惊，沉默不答。彭羕离开后，马超就上表告发了彭羕的话，于是刘备下令逮捕彭羕，交给有关部门处理。
〔9〕羕于狱中与诸葛亮书曰：“仆昔有事于诸侯，以为曹操暴虐，孙权无道，振威暗弱，其惟主公有霸王之器，可与兴业致治，故乃翻然有轻举之志。会公来西，仆因法孝直自衒鬻，庞统斟酌其间，遂得诣公于葭萌，指掌而谭，论治世之务，讲霸王之义，建取益州之策，公亦宿虑明定，即相然赞，遂举事焉。仆于故州不免凡庸，忧于罪罔，得遭风云激矢之中，求君得君，志行名显，从布衣之中擢为国士，盗窃茂才。分子之厚，谁复过此。羕一朝狂悖，自求菹醢，为不忠不义之鬼乎！先民有言，左手据天下之图，右手刎咽喉，愚夫不为也。况仆颇别菽麦者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以为首兴事业，而有投江阳之论，不解主公之意，意卒感激，颇以被酒，侻失‘老’语。此仆之下愚薄虑所致，主公实未老也。且夫立业，岂在老少，西伯九十，宁有衰志，负我慈父，罪有百死。至于内外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共讨曹操耳，宁敢有他志邪？孟起说之是也，但不分别其间，痛人心耳。昔每与庞统共相誓约，庶讬足下末踪，尽心于主公之业，追名古人，载勋竹帛。统不幸而死，仆败以取祸。自我堕之，将复谁怨！足下，当世伊、吕也，宜善与主公计事，济其大猷。天明地察，神祇有灵，复何言哉！贵使足下明仆本心耳。行矣努力，自爱，自爱！”羕竟诛死，时年三十七。
彭羕在监狱中给诸葛亮写信说：“我从前在各路诸侯那里奔走，认为曹操暴虐，孙权无道，刘璋暗弱，只有主公（刘备）有成就霸业的器量，可以和他一起振兴大业、实现太平，所以就有了改换门庭、另投明主的想法。恰逢主公来到西边，我通过法正自我推荐，庞统从中协调，于是在葭萌见到了主公，我们分析天下大势，谈论治国的方法，探讨称霸的道理，制定了夺取益州的策略。主公也早就深思熟虑过，当即表示赞同，于是就起事了。我在本州（益州）不过是个平庸之辈，担心会犯罪受罚，正好赶上风云激荡的时势，想投靠君主就遇到了合适的君主，志向得以施展、名声得以显扬，从一个普通百姓被提拔为国家的杰出人才，还侥幸被举荐为茂才。那种像亲兄弟一样的情分，还有谁能超过这个呢？我却一时狂妄悖逆，自己找死，成了不忠不义的鬼魂！古人说：左手拿着天下的地图，右手用刀割自己的喉咙，就是傻瓜也不会干这种事。何况我还能辨别豆子和麦子（指明白事理）呢！我所以有怨恨不满之意，是因为不自量力，还以为自己是首先兴办事业的人，却得到了被发配到江阳的判决，不理解主公的用意，心中一时激动，又因为喝了酒，轻率地说出了‘老’这样的话。这是我愚笨、考虑不周造成的，主公实际上并不老。再说成就大业，哪里在于年龄大小？周文王九十岁，难道会有衰颓的志向？我辜负了仁慈的主公，罪该万死。至于那些内外议论，我只是想让马超在北方立功，与主公齐心协力，共同讨伐曹操罢了，哪里敢有其他想法？马超说的没错，只是没有分辨其中细节，实在让人痛心。从前我常常和庞统一起盟誓，希望能跟随您的脚步，尽心于主公的事业，效仿古代名人，青史留名。庞统不幸去世，我失败而招来祸患。是我自己毁了自己，还能怨谁呢？您是当今的伊尹、吕尚，应当好好与主公共商大计，成就伟业。天地明察，神灵有知，我还能说什么呢！只是希望您能明白我的本心罢了。就此告别，各自努力，请多保重，请多保重！”彭羕最终被处死，当时三十七岁。
〔10〕廖立（廖音理救反。）字公渊，武陵临沅人。先主领荆州牧，辟为从事，年未三十，擢为长沙太守。先主入蜀，诸葛亮镇荆土，孙权遣使通好于亮，因问士人皆谁相经纬者，亮答曰：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”建安二十年215，权遣吕蒙奄袭南三郡，立脱身走，自归先主。先主素识待之，不深责也，以为巴郡太守。二十四年219，先主为汉中王，徵立为侍中。后主袭位，徙长水校尉。
廖立，字公渊，是武陵郡临沅县人。刘备兼任荆州牧时，征召他做从事，当时他还不到三十岁，就被提升为长沙太守。刘备进入蜀地，诸葛亮镇守荆州，孙权派使者向诸葛亮表示友好，趁机询问当地有哪几个人一起治理政务，诸葛亮回答说：“庞统和廖立是楚地的人才，应当能辅助完成复兴大业的人。”建安二十年，孙权派吕蒙突然袭击荆州南部的三个郡，廖立脱身逃走，直接归附刘备。刘备一向了解他、待他不错，没有严厉责备，任命他为巴郡太守。建安二十四年，刘备做了汉中王，征召廖立担任侍中。后主刘禅即位后，调任他为长水校尉。
〔11〕立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾李邵、蒋琬至，立计曰：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先帝不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役吏士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张郃深入于巴，几丧一州。后至汉中，使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”邵、琬具白其言于诸葛亮。亮表立曰：“长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰：‘何足言！’凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立讬在大位，中人以下识真伪邪？”于是废立为民，徙汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰：“吾终为左衽矣！”后监军姜维率偏军经汶山、诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徙所。妻子还蜀。
廖立原本心里认为，凭自己的才能名气应该当诸葛亮的副手，但实际却被打发到李严等人的手下，因此常常闷闷不乐。后来丞相府的属官李邵和蒋琬来见他，廖立就对他们说：“军队即将远征，你们几位要仔细办好这件事。从前先帝刘备不先去夺取汉中，却跑去和东吴争夺南三郡，结果把三郡给了东吴，白白地劳役官兵，没得到好处就回来了。后来丢掉了汉中，致使夏侯渊、张郃深入巴地，几乎丧失了一个州。再后来到了汉中，又导致关羽身死无后，上庸也丢失了，白白失去了一块地盘。这是关羽仗着勇猛的名声，治军没有法度，只是凭意气行事，所以前后几次损失军队。像向朗、文恭，不过是平庸之人。文恭担任治中却没有章法；向朗从前吹捧马良兄弟，说他们是圣人，现在当长史，一向能装作合乎道义。中郎郭演长，不过是随声附和的人，不值得和他谋划大事，却让他担任侍中。现在是衰弱的时代，想要任用这三个人，是不行的。王连是个庸俗之人，胡乱搜刮钱财，使得百姓疲敝，以至于到了今天这个地步。”李邵和蒋琬把他的话全部报告了诸葛亮。诸葛亮上表弹劾廖立说：“长水校尉廖立，因为自己尊贵自大，品评众人，公开说国家不任用贤能通达的人而任用庸俗官吏，又说统率万人的将领都是小子；诽谤先帝，诋毁各位大臣。有人提到国家军队精干简练，队伍编制严明，廖立就抬头看屋顶，愤怒地变了脸色说：‘有什么值得说的！’类似的事情数不胜数。羊在羊群中捣乱，尚且能造成危害，何况廖立身居高位，一般以下的人哪能分辨真伪呢？”于是朝廷将廖立废为平民，流放到汶山郡。廖立亲自带领妻子儿女耕种生活，听说诸葛亮去世，流着泪叹息说：“我终究要成为左衽之人了！”后来监军姜维率领偏师经过汶山郡，前去拜访廖立，称赞廖立意气风发，不减当年，言谈举止自如。廖立最终死在流放之地。他的妻子儿女回到蜀地。
〔12〕李严字正方，南阳人也。少为郡职吏，以才幹称。荆州牧刘表使历诸郡县。曹公入荆州时，严宰秭归，遂西诣蜀，刘璋以为成都令，复有能名。建安十八年213，署严为护军，拒先主于绵竹。严率众降先主，先主拜严裨将军。成都既定，为犍为太守、兴业将军。二十三年218，盗贼马秦、高胜等起事于郪，（音凄。）合聚部伍数万人，到资中县。时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等首。枝党星散，悉复民籍。又越巂夷率高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走。加辅汉将军，领郡如故。章武二年222，先主徵严诣永安宫，拜尚书令。三年223，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。建兴元年223，封都乡侯，假节，加光禄勋。四年226，转为前将军。以诸葛亮欲出军汉中，严当知后事，移屯江州，留护军陈到驻永安，皆统属严。严与孟达书曰：“吾与孔明俱受寄讬，忧深责重，思得良伴。”亮亦与达书曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方性也。”其见贵重如此。八年230，迁骠骑将军。以曹真欲三道向汉川，亮命严将二万人赴汉中。亮表严子丰为江州都督督军，典严后事。亮以明年当出军，命严以中都护署府事。严改名为平。
李严，字正方，是南阳人。年轻时候在郡里当差，因为能干出了名。荆州牧刘表派他到各郡县去巡查。曹操打荆州的时候，李严正在秭归当县令，就向西跑到蜀地去了，刘璋让他做成都县令，他又落了个能干的名声。建安十八年，刘璋任命李严当护军，在绵竹抵挡刘备。李严带着部队投降了刘备，刘备封他做裨将军。成都平定以后，他当上了犍为太守和兴业将军。建安二十三年，盗贼马秦、高胜等在郪县闹事，聚了几万人，打到了资中县。当时刘备在汉中，李严没另外调兵，就带着本郡的五千兵去平乱，砍了马秦、高胜的脑袋。剩下的同伙四处逃散，都恢复了平民身份。后来越巂的夷人首领高定派兵围了新道县，李严飞马赶去救援，把贼兵全打跑了。刘备加封他为辅汉将军，还照旧兼任太守。章武二年，刘备召李严到永安宫，任命他当尚书令。章武三年，刘备病重，李严和诸葛亮一起接受遗诏，辅佐小皇帝；刘备让李严当中都护，总管内外军事，留在永安镇守。建兴元年，封为都乡侯，给了他符节，又加光禄勋。建兴四年，转任前将军。因为诸葛亮要出兵汉中，让李严管后方的事，他就移驻到江州，留下护军陈到守在永安，这些部队都归李严管。李严给孟达写信说：“我和孔明都受了托付，担子重、操心多，真想找个好搭档。”诸葛亮也给孟达写信说：“处理事情顺得像流水，该怎么干就怎么干，一点也不拖拉，这就是正方的为人。”他就这么受重用。建兴八年，升任骠骑将军。因为曹真要分三路攻打汉川，诸葛亮让李严带两万人赶到汉中。诸葛亮又上表让李严的儿子李丰当江州都督督军，替他管后方的事。诸葛亮因为第二年要出兵，就让李严以中都护的身份代理府里的事务。李严这时候改名叫平。