〔10〕十二年207，曹公北征乌丸，先主说表袭许，表不能用。曹公南征表，会表卒，子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛乃闻之，遂将其众去。过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。”乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。比到当阳，众十余万，辎重数千两，日行十余里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
建安十二年，曹操北征乌桓，刘备劝说刘表偷袭许都，刘表没有采纳。曹操南征刘表，正赶上刘表去世，刘表的儿子刘琮继位，派遣使者请求投降。刘备驻扎在樊城，不知道曹操突然到来，到了宛城才听说，于是率领他的部众离开。经过襄阳时，诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，就可以得到荆州。刘备说：“我不忍心。”于是停下马呼唤刘琮，刘琮害怕得站不起来。刘琮的左右侍从和荆州人大多归附刘备。等到抵达当阳时，部众有十多万人，物资车有几千辆，每天只能走十多里路，另派关羽率领几百艘船，让他在江陵会合。有人对刘备说：“应该快速行军保住江陵，现在虽然拥有大批人马，但披甲作战的人少，如果曹操的军队到了，用什么来抵抗？”刘备说：“成就大事一定要以人为本，现在人们归附我，我怎么忍心抛弃他们离去！”
〔11〕曹公以江陵有军实，恐先主据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻先主已过，曹公将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里，及于当阳之长坂。先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。先主斜趋汉津，適与羽船会，得济沔，遇表长子江夏太守琦众万余人，与俱到夏口。先主遣诸葛亮自结于孙权，权遣周瑜、程普等水军数万，与先主并力，与曹公战于赤壁，大破之，焚其舟船。先主与吴军水陆并进，追到南郡，时又疾疫，北军多死，曹公引归。
曹操因为江陵有军用物资，担心刘备先占领，于是抛弃辎重，轻装到达襄阳。听说刘备已经过去了，曹操率领精锐骑兵五千人急追，一天一夜跑了三百多里，在当阳的长坂坡追上。刘备抛下妻子儿女，和诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃跑，曹操大量俘获了刘备的人众和辎重。刘备斜向奔向汉津，恰好遇到关羽的船队，得以渡过沔水，遇到刘表的长子江夏太守刘琦的部众一万多人，一起到达夏口。刘备派诸葛亮去结交孙权，孙权派周瑜、程普等率领水军数万人，与刘备合力，在赤壁与曹操交战，大败曹军，烧毁了他们的船只。刘备与吴军水陆并进，追到南郡，当时又发生瘟疫，北方士兵死伤很多，曹操撤退返回。
〔12〕先主表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。权稍畏之，进妹固好。先主至京见权，绸缪恩纪。权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”先主从之，权果辍计。迁观为别驾从事。
刘备上表推荐刘琦担任荆州刺史，又向南征讨四个郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都投降了。庐江的雷绪率领私家军队几万人叩头归顺。刘琦病死后，部下们推举刘备为荆州牧，治所设在公安。孙权逐渐畏惧刘备，便进献妹妹来巩固友好关系。刘备到京口会见孙权，两人情意深厚亲密。孙权派使者说想要一起攻取蜀地，有人认为应该答应他，因为吴国终究不能越过荆州去占有蜀地，蜀地就可以为我们所有。荆州主簿殷观进言说：“如果我们替吴国打先锋，前进未必能攻克蜀地，后退可能被吴国乘机进攻，那大事就完了。现在只能口头赞同他伐蜀，而自己说刚刚占领各郡，不能出兵，吴国一定不敢越过我们单独去取蜀地。这样根据进退的计策，可以收取吴、蜀两方面的利益。”刘备听从了他，孙权果然放弃了计划。升迁殷观为别驾从事。
〔13〕十六年211，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”璋曰：“吾固忧之而未有计。”松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深雠也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计。正因陈益州可取之策。先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。至涪，璋自出迎，相见甚欢。张松令法正白先主，及谋臣庞统进说，便可于会所袭璋。先主曰：“此大事也，不可仓卒。”璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主亦推璋行镇西大将军，领益州牧。璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万余人，车甲器械资货甚盛。是岁，璋还成都。先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。
建安十六年，益州牧刘璋听说曹操要派钟繇等人去汉中讨伐张鲁，心里非常害怕。他手下的别驾从事张松劝他说：“曹操兵力强大，天下无敌，要是他借着打张鲁的机会来夺取咱们蜀地，谁能挡得住啊？”刘璋说：“我也正为这个发愁，可就是没办法。”张松说：“刘豫州是您的同宗，又是曹操的死对头，他善于用兵，要是让他去打张鲁，肯定能打赢。张鲁一垮，益州就强大了，就算曹操来了，也没啥好怕的。”刘璋觉得有理，就派法正带了四千人去迎接刘备，前后送去的财物多得数不清。法正趁机向刘备献上了夺取益州的计策。刘备留下诸葛亮、关羽等人守着荆州，自己带着几万步兵进了益州。到了涪县，刘璋亲自出来迎接，两人见面非常高兴。张松让法正去跟刘备说，谋士庞统也建议，可以在会见的地方直接动手抓刘璋。刘备说：“这是大事，不能太着急。”刘璋推举刘备代理大司马，兼任司隶校尉；刘备也推举刘璋代理镇西大将军，兼任益州牧。刘璋还给刘备增派了部队，让他去打张鲁，又让他指挥白水关的军队。刘备把各路军队合起来有三万多人，车马、盔甲、器械、物资都很充足。这一年，刘璋回了成都。刘备北上到了葭萌，没有马上进攻张鲁，而是大做好事，拉拢人心。
〔14〕明年，曹公征孙权，权呼先主自救。先主遣使告璋曰：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚于鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”乃从璋求万兵及资实，欲以东行。璋但许兵四千，其余皆给半。张松书与先主及法正曰：“今大事垂可立，如何释此去乎！”松兄广汉太守肃，惧祸逮己，白璋发其谋。于是璋收斩松，嫌隙始构矣。璋敕关戍诸将文书勿复关通先主。先主大怒，召璋白水军督杨怀，责以无礼，斩之。乃使黄忠、卓膺勒兵向璋。先主径至关中，质诸将并士卒妻子，引兵与忠、膺等进到涪，据其城。璋遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等拒先主于涪，皆破败，退保绵竹。璋复遣李严督绵竹诸军，严率众降先主。先主军益强，分遣诸将平下属县，诸葛亮、张飞、赵云等将兵溯流定白帝、江州、江阳，惟关羽留镇荆州。先主进军围雒；时璋子循守城，被攻且一年。
第二年，曹操征讨孙权，孙权呼唤刘备来救援自己。刘备派使者告诉刘璋说：“曹操征讨东吴，东吴十分危急。孙氏和我本来是唇齿相依的关系，而且乐进在青泥与关羽对峙，现在如果不去救关羽，乐进一定会大胜，转而侵犯益州边界，这种担忧比张鲁更严重。张鲁只是个自守的贼寇，不值得忧虑。”于是向刘璋请求一万士兵和物资，想要向东出发。刘璋只答应给四千士兵，其余的物资只给一半。张松写信给刘备和法正说：“现在大事即将成功，为什么要放弃这里离开呢！”张松的哥哥广汉太守张肃，害怕灾祸牵连自己，向刘璋告发了张松的计谋。于是刘璋逮捕并斩杀了张松，从此双方之间产生了嫌隙。刘璋下令给各关隘的守将，不要再与刘备往来通报。刘备大怒，召来刘璋的白水军督杨怀，责备他无礼，斩杀了他。然后派黄忠、卓膺率领军队向刘璋进攻。刘备直接进入关隘之中，扣押了各将领和士兵的妻子儿女作为人质，率领军队与黄忠、卓膺等进军到涪县，占据了城池。刘璋派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等在涪县抵御刘备，都被击败，退守绵竹。刘璋又派遣李严督率绵竹的各路军队，李严却率领部众投降了刘备。刘备的军队更加强大，分派各将领平定下属各县，诸葛亮、张飞、赵云等率兵逆流而上，平定了白帝、江州、江阳，只有关羽留下镇守荆州。刘备进军围攻雒城；当时刘璋的儿子刘循守城，被攻打将近一年。
〔15〕十九年214夏，雒城破，进围成都数十日，璋出降。蜀中殷盛丰乐，先主置酒大飨士卒，取蜀城中金银分赐将士，还其谷帛。先主复领益州牧，诸葛亮为股肱，法正为谋主，关羽、张飞、马超为爪牙，许靖、麋竺、简雍为宾友。及董和、黄权、李严等本璋之所授用也，吴壹、费观等又璋之婚亲也，彭羕又璋之所排摈也，刘巴者宿昔之所忌恨也，皆处之显任，尽其器能。有志之士，无不竞劝。
建安十九年夏天，雒城被攻破，刘备进军包围成都几十天，刘璋出城投降。蜀地物产丰富、安宁欢乐，刘备设宴大肆犒劳士兵，取出成都城里的金银分赏给将士们，并把粮食布匹还给百姓。刘备再次担任益州牧，让诸葛亮做得力帮手，法正做主要谋士，关羽、张飞、马超做勇猛将领，许靖、麋竺、简雍做宾客朋友。至于董和、黄权、李严这些人，原本是刘璋任用的；吴壹、费观等人，又是刘璋的姻亲；彭羕，是刘璋排挤过的人；刘巴，是刘备过去忌恨的人。刘备都把他们安排在高位上，充分发挥他们的才能。有志向的人，没有不互相鼓励、努力进取的。
〔16〕二十年215，孙权以先主已得益州，使使报欲得荆州。先主言：“须得凉州，当以荆州相与。”权忿之，乃遣吕蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。先主引兵五万下公安，令关羽入益阳。是岁，曹公定汉中，张鲁遁走巴西。先主闻之，与权连和，分荆州、江夏、长沙、桂阳东属，南郡、零陵、武陵西属，引军还江州。遣黄权将兵迎张鲁，张鲁已降曹公。曹公使夏侯渊、张郃屯汉中，数数犯暴巴界。先主令张飞进兵宕渠，与郃等战于瓦口，破郃等，郃收兵还南郑。先主亦还成都。
建安二十年，孙权因为刘备已经得到了益州，便派使者告知刘备，想要索回荆州。刘备说：“等我得到凉州，一定把荆州给你。”孙权很生气，就派吕蒙偷袭夺取了长沙、零陵、桂阳三郡。刘备率领五万大军沿江东下到达公安，命令关羽进军益阳。这一年，曹操平定了汉中，张鲁逃往巴西。刘备听到这个消息，与孙权讲和，双方划分荆州：江夏、长沙、桂阳三郡归东边的孙权，南郡、零陵、武陵三郡归西边的刘备，然后率军返回江州。刘备又派黄权带兵去迎接张鲁，但张鲁已经投降了曹操。曹操派夏侯渊、张郃驻守汉中，他们屡次侵犯巴郡边界。刘备命令张飞进军宕渠，在瓦口与张郃等人交战，大败张郃，张郃收兵退回南郑。刘备也回到了成都。
〔17〕二十三年218，先主率诸将进兵汉中。分遣将军吴兰、雷铜等入武都，皆为曹公军所没。先主次于阳平关，与渊、郃等相拒。
建安二十三年，刘备率领各位将领进军汉中。他分派将军吴兰、雷铜等人进入武都，但都被曹操的军队消灭了。刘备驻扎在阳平关，与夏侯渊、张郃等人相持对峙。
〔18〕二十四年219春，自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军兴势作营。渊将兵来争其地。先主命黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊及曹公所署益州刺史赵颙等。曹公自长安举众南征。先主遥策之曰：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”及曹公至，先主敛众拒险，终不交锋，积月不拔，亡者日多。夏，曹公果引军还，先主遂有汉中。遣刘封、孟达、李平等攻申耽于上庸。
建安二十四年春天，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山路慢慢前进，在定军山和兴势山一带扎下营寨。夏侯渊带兵来争夺这个地方。刘备命令黄忠凭借高地擂鼓呐喊进攻，大败夏侯渊的军队，斩杀了夏侯渊以及曹操任命的益州刺史赵颙等人。曹操从长安率领大军南下征讨。刘备远远地预测说：“曹操虽然来了，也不会有什么作为，我一定能够占有汉中地区。”等曹操到达后，刘备聚集军队凭险据守，始终不与曹操交战，过了一个月，曹操攻不下来，逃跑的士兵一天比一天多。到了夏天，曹操果然率军撤退，刘备于是占据了汉中。接着，刘备派遣刘封、孟达、李平等人去上庸攻打申耽。