〔23〕汉十二年，上从破布归，疾益甚，愈欲易太子。良谏不听，因疾不视事。叔孙太傅称说引古，以死争太子。上阳许之，犹欲易之。及晏，置酒，太子侍。四人者从太子，年皆八十有余，须眉皓白，衣冠甚伟。上怪，问曰：“何为者？”四人前对，各言其姓名。上乃惊曰：“吾求公，避逃我，今公何自从吾儿游乎？”四人曰：“陛下轻士善骂，臣等义不辱，故恐而亡匿。今闻太子仁孝，恭敬爱士，天下莫不延颈愿为太子死者，故臣等来。”上曰：“烦公幸卒调护太子。”
汉十二年，高祖打败黥布回来后，病情更加严重，越发想更换太子。张良劝谏，高祖不听，张良便称病不再上朝。太傅叔孙通引经据典，以死来为太子力争。高祖假装答应了他，但心里还是想更换太子。到了傍晚，摆上酒席，太子在一旁侍奉。有四位老人跟随着太子，年纪都八十多岁了，胡须眉毛雪白，衣冠穿戴十分伟岸。高祖感到奇怪，问道：“你们是做什么的？”四人上前回答，各自报上姓名。高祖于是惊讶地说：“我寻求你们，你们躲避我，如今你们怎么跟从我儿子交往呢？”四人说：“陛下轻视士人，喜欢骂人，我们讲求道义，不愿受辱，所以害怕而躲藏起来。如今听说太子仁德孝顺，谦恭有礼，爱惜士人，天下人没有不伸长脖子愿意为太子效死的，所以我们来了。”高祖说：“烦劳诸位善始善终地调教保护太子。”
〔24〕四人为寿已毕，趋去。上目送之，召戚夫人指视曰：“我欲易之，彼四人为之辅，羽翼已成，难动矣。吕氏真乃主矣。”戚夫人泣涕，上曰：“为我楚舞，吾为若楚歌。”歌曰：“鸿鹄高飞，一举千里。羽翼以就，横绝四海。横绝四海，又可奈何！虽有矰缴，尚安所施！”歌数阕，戚夫人歔欷流涕。上起去，罢酒。竟不易太子者，良本招此四人之力也。
四个人祝寿完毕后，快步离开。皇帝目送他们，召来戚夫人指着他们说：“我想更换太子，但那四个人辅佐他，他的羽翼已经丰满，难以动摇了。吕氏真是你的主人了。”戚夫人抽泣流泪，皇帝说：“你为我跳楚地的舞蹈，我为你唱楚地的歌曲。”歌中唱道：“天鹅高飞，一飞千里。羽翼已经长成，可以横跨四海。就是横跨四海，又能怎么样呢！即使有系着丝绳的箭，又往哪里去射呢！”唱了几遍，戚夫人抽泣流泪不止。皇帝起身离去，停止了酒宴。最终没有更换太子，这原本是张良招来这四人的力量啊。
〔25〕良从上击代，出奇计下马邑，及立萧相国，所与从容言天下事甚众，非天下所以存亡，故不著。良乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”乃学道，欲轻举。高帝崩，吕后德良，乃强食之，曰：“人生一世间，如白驹之过隙，何自苦如此！”良不得已，强听食。后六岁薨。谥曰文成侯。
张良跟随皇上攻打代地，献出奇计攻下马邑，以及建议立萧何为相国，他常和皇上从容地谈论天下大事，但那些不是有关天下存亡的，所以没有记载。张良于是说道：“我家世代在韩国为相，到韩国灭亡后，我不吝惜万金家产，为韩国向强秦报仇，天下为之震动。如今凭借三寸之舌成为帝王的老师，封得万户食邑，位列侯爵，这是一个平民所能达到的最高地位了，对于我来说已经足够了。我希望能抛弃人间俗事，想要跟随赤松子去云游。”于是学习道术，想要飞升。高祖去世后，吕后感激张良的恩德，便强迫他进食，说：“人生在世，如同白驹穿过缝隙一样转瞬即逝，何必这样自己折磨自己呢！”张良不得已，勉强听从了进食。过了六年，张良去世。谥号为文成侯。
〔26〕良始所见下邳圯上老父与书者，后十三岁从高帝过济北，果得谷城山下黄石，取而宝祠之。及良死，并葬黄石。每上冢伏腊祠黄石。
张良当初在下邳桥上遇到那个给他书卷的老人，十三年后他跟随汉高帝经过济北，果然在谷城山下找到了那块黄石，拿回家像宝贝一样供奉祭祀。等到张良去世，人们把黄石和他一起安葬。以后每逢上坟、伏日和腊日祭祀时，也一同祭祀黄石。
子不疑继承了侯爵的爵位。汉孝文帝三年，因为犯了不敬的罪过，封国被废除。
〔28〕陈平，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，治黄帝、老子之术。有田三十亩，与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大美色，人或谓平：“贫何食而肥若是？”其嫂疾平之不亲家生产，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如无有！”伯闻之，逐其妇弃之。
陈平是阳武县户牖乡人。少年时家中贫困，却喜好读书，钻研黄帝、老子的学说。他有三十亩田地，与哥哥陈伯同住。陈伯常常耕种田地，放任陈平让他外出游学。陈平身材高大，相貌俊美，有人问陈平：“你家里贫穷，吃了什么而这样肥胖呢？”他的嫂子厌恶陈平不参与家庭生产劳动，说道：“也不过是吃糠秕罢了。有这样一个叔叔，还不如没有！”陈伯听说了这件事，就休弃了他的妻子并赶走了她。
〔29〕及平长，可取妇，富人莫与者，贫者平亦愧之。久之，户牖富人张负有女孙，五嫁夫辄死，人莫敢取，平欲得之。邑中有大丧，平家贫侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以席为门，然门外多长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予之女？”负曰：“固有美如陈平长贫者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负戒其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。”平既取张氏女，资用益饶，游道日广。
等到陈平长大到了娶妻的年纪，富人家没有愿意把女儿嫁给他的，而穷人家的女儿，陈平又嫌弃不愿娶。过了很久，户牖一个叫张负的富人有个孙女，嫁了五次丈夫都死了，没人敢娶她，陈平却想娶她。当时邑中有一家办大丧事，陈平因为家贫去帮忙料理丧事，他早去晚归，尽力相助。张负在丧事上见到了陈平，唯独看中陈平相貌不凡，陈平也因此故意最后一个离开。张负跟着陈平到他家，他家背靠城郭，在偏僻的小巷里，用破席子当门，可门外却有很多有地位的人的车辙印。张负回家后，对他儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平又穷又不干正事，全县人都笑话他，为什么偏要把女儿嫁给他？”张负说：“难道像陈平这样俊美的人会一直穷下去吗？”最终还是把孙女嫁给了他。因为陈平贫穷，张负就借钱给他作聘礼，又给他买酒肉的钱来迎娶媳妇。张负告诫孙女说：“不要因为贫穷的缘故，待人不慎重。侍奉哥哥陈伯要像侍奉父亲一样，侍奉嫂子要像侍奉母亲一样。”陈平娶了张家的女儿后，资财用度更加宽裕，交游也越来越广。
〔30〕里中社，平为宰，分肉甚均。里父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如此肉矣！”
乡里举行社祭的时候，陈平负责主持分配祭肉，他把肉分得非常均匀。乡里的父老们都说：“陈家的后生小子主持分配祭肉做得真好啊！”陈平感叹道：“唉，如果让我陈平有机会治理天下，也会像分这肉一样公平合理！”
〔31〕陈涉起王，使周市略地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。平已前谢兄伯，从少年往事魏王咎，为太仆。说魏王，王不听。人或谗之，平亡去。
陈涉起义称王，派周市攻占地盘，立魏咎为魏王，与秦军在临济交战。陈平此前已经辞别了兄长陈伯，跟随年轻人去投靠魏王咎，担任太仆。他向魏王进言，魏王不听。有人诬陷他，陈平就离开了。
〔32〕项羽略地至河上，平往归之，从入破秦，赐爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东。殷王反楚，项羽乃以平为信武君，将魏王客在楚者往击，殷降而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉攻下殷。项王怒，将诛定殷者。平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。度河，船人见其美丈夫，独行，疑其亡将，要下当有宝器金玉，目之，欲杀平。平心恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
项羽攻占土地来到黄河边，陈平前去投靠他，跟随他进入关中攻破秦国，项羽赐予他卿的爵位。项羽向东到彭城称王的时候，汉王刘邦回头平定了三秦，然后向东进军。殷王司马卬反叛楚国，项羽于是任命陈平为信武君，让他率领在楚国的魏王门客前去攻打，殷王投降后他们就回来了。项羽派项悍任命陈平为都尉，赐给他二十溢黄金。没过多久，汉军攻下了殷地。项羽很生气，将要诛杀平定殷地的人。陈平害怕被杀，于是把黄金和官印包好，派人送还给项羽，然后自己从小路带着剑逃走。渡黄河时，船夫看见他是个美男子，独自一人行走，怀疑他是逃亡的将领，腰间应当有宝物金玉，盯着他，想要杀他。陈平心里害怕，就脱光衣服帮着划船。船夫知道他没有财物，才罢休。
〔33〕平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时，万石君石奋为中涓，受平谒。平等十人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子居楚何官？”平曰：“为都尉。”是日拜平为都尉，使参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知高下，而即与共载，使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平，遂与东伐项王。至彭城，为楚所败，引师而还。收散兵至荥阳，以平为亚将，属韩王信，军广武。
陈平于是到了修武投降汉王，通过魏无知的引荐求见汉王，汉王召他进去。当时，万石君石奋担任中涓，接收了陈平的名帖。陈平等十个人一起进去，汉王赐给他们食物。汉王说：“吃完了，到客舍去休息吧。”陈平说：“我有要事前来，要说的话不能过今天。”于是汉王跟他交谈并很喜欢他，问道：“你在楚地担任什么官职？”陈平说：“担任都尉。”当天就任命陈平为都尉，让他做参乘，主管监护军队。各位将领都喧哗起来，说：“大王今天得到一个楚国的逃兵，不知道他本领高低，就立即跟他同乘一辆车，还让他监护我们这些长辈！”汉王听到后，更加宠幸陈平，于是跟他一起向东攻打项王。到了彭城，被楚军打败，率领军队撤回。收集散兵到达荥阳，任命陈平为亚将，隶属于韩王信，驻扎在广武。
〔34〕绛、灌等或谗平曰：“平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。闻平居家时盗其嫂；事魏王不容，亡而归楚；归楚不中，又亡归汉。今大王尊官之，令护军。臣闻平使诸将，金多者得善处，金少者得恶处。平，反复乱臣也，愿王察之。”汉王疑之，以让无知，问曰：“有之乎？”无知曰：“有。”汉王曰：“公言其贤人何也？”对曰：“臣之所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝已之行，而无益于胜败之数，陛下何暇用之乎？令楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家耳。盗嫂、受金又安足疑乎？”汉王召平而问曰：“吾闻先生事魏不遂，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜以为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
周勃、灌婴等人中有人诋毁陈平说：“陈平虽然是个俊美的男子，但只不过像帽子上的美玉一样，里面未必有真才实学。听说陈平在家时曾和他的嫂子私通；事奉魏王不能容身，就逃跑到楚国；在楚国待不下去，又逃来归附汉国。现在大王您尊敬他，给他高官，让他监督军队。我听说陈平接受各位将领的贿赂，送钱多的得到好差事，送钱少的得到坏差事。陈平是个反复无常的乱臣贼子，希望大王仔细考察他。”汉王因此怀疑陈平，就去责备魏无知，问道：“有这些事吗？”魏无知说：“有。”汉王说：“您说他是个贤人，为什么？”魏无知回答说：“我所说的是才能，陛下所问的是品行。现在即使有尾生、孝己那样的品行，但对战争的胜败没有益处，陛下哪里有闲功夫任用他们呢？如今楚汉两军对峙，我推荐的是有奇谋的人才，只考虑他的计谋确实对国家有利罢了。盗嫂、受贿这些小毛病又哪里值得怀疑呢？”于是汉王召见陈平，问道：“我听说先生事奉魏王不成功，事奉楚王又离开，如今又来跟随我，讲信用的人原来是这样三心二意吗？”陈平说：“我事奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以离开去事奉项王。项王不信任人，他所信任宠爱的，不是项氏宗族就是妻子的兄弟，即使有奇才也不能任用。我在楚国时就听说汉王能够用人，所以来归附大王。我空身前来，不接受金钱就没有办事的资财。如果我的计谋确有可采用的，希望大王采用；如果没有什么可用的，大王赏赐的金钱都在，请封存起来上交官府，并请允许我辞职回家。”汉王于是向他道歉，厚厚地赏赐他，任命他做护军中尉，监督所有将领。将领们于是不敢再说什么了。