本卷列传记载的是周惠达（附有冯景）、杨宽（附有其兄杨穆和杨俭）、柳庆（附有其子柳机）。
〔2〕周惠达，字怀文，章武文安人也。父信，少仕州郡，历乐乡、平舒、成平三县令，皆以廉能称。惠达幼有志操，好读书，美容貌，进退可观，见者莫不重之。魏齐王萧宝夤为瀛州刺史，召惠达及河间冯景同在阁中，甚礼之。及宝夤还朝，惠达随入洛阳。领军元叉势倾海内，惠达尝因宝夤与义言论，义叹重之，于座遗惠达衣物。孝昌初，魏临淮王彧北讨，以惠达为府长流参军。及万俟丑奴等构乱，萧宝夤西征，惠达复随入关。宝夤后与贼战不利，退还，仍除雍州刺史，令惠达使洛阳。未还，而宝夤反谋闻于京师。有司以惠达是其行人，将执之。乃私驰还，至潼关，遇大使杨侃。侃谓惠达曰：“萧氏逆谋已成，何为故入兽口？”惠达曰：“萧王为左右所误，今往，庶其改图。”及至，宝夤反形已露，不可弥缝，遂用惠达为光禄勋、中书舍人。宝夤既败，人悉逃散，唯惠达等数人从之。宝夤语惠达曰：“人生富贵，左右咸言尽节，及遭厄难，乃知岁寒也。”
周惠达，字怀文，是章武文安人。他父亲周信，年轻时在州郡做官，先后担任乐乡、平舒、成平三县的县令，都因为廉洁能干受到称赞。惠达从小就有志向和节操，喜欢读书，容貌俊美，言行举止得体，见到他的人没有不敬重他的。北魏齐王萧宝夤担任瀛州刺史时，召来惠达和河间的冯景一起在官署中，对他们非常礼遇。等到萧宝夤回到朝廷，惠达也跟随他进入洛阳。领军将军元叉权势很大，惠达曾经通过萧宝夤与元叉交谈，元叉赞叹并敬重他，当场送给他衣物。孝昌初年，北魏临淮王元彧率军北伐，任命惠达为府长流参军。后来万俟丑奴等造反，萧宝夤西征，惠达又跟随他进入关中。萧宝夤后来与叛军作战不利，退回，之后被任命为雍州刺史，派惠达出使洛阳。惠达还没回来，萧宝夤反叛的计谋就传到了京城。有关部门认为惠达是萧宝夤的使者，准备逮捕他。惠达于是私自骑马赶回，到潼关时，遇到朝廷特使杨侃。杨侃对他说：“萧宝夤叛逆的阴谋已经形成，你为什么要故意进入虎口？”惠达说：“萧王被身边的人误导，我现在去，希望他能改变想法。”等到了那里，萧宝夤反叛的迹象已经暴露，无法挽回，于是任命惠达为光禄勋、中书舍人。萧宝夤失败后，众人都逃散了，只有惠达等几个人跟随他。萧宝夤对惠达说：“人在富贵时，身边的人都声称要尽忠尽节，等到遭遇危难时，才真正知道谁是坚贞不屈的人啊。”
〔3〕贺拔岳获宝夤送洛，留惠达为府祭酒，给其衣马，即与参议。岳为关中大行台，以惠达为从事中郎。尝使至洛，魏孝武与惠达语及世难。惠达陈天下事势，述岳有诚节，唯以忧国定乱为事。言辞激切，帝甚嘉之。及还，具以白岳。岳曰：“人生于天，受命于君，岂有利人荣禄，而不忧其祸难？卿之所奏，实获吾心。”自是更被亲礼。岳每征讨，恒命惠达居守。又转岳府属。
贺拔岳俘虏了萧宝夤后把他押送到洛阳，留下周惠达担任府里的祭酒，供给他衣服和马匹，并立即和他一起商议事情。贺拔岳担任关中大行台，任命周惠达为从事中郎。曾派周惠达出使到洛阳，魏孝武帝和他谈论世间的祸乱。周惠达陈述天下大势，讲述贺拔岳忠诚有节操，一心只以忧虑国事、平定祸乱为己任。言辞激动恳切，皇帝非常赞赏他。回来后，周惠达把情况全部禀告了贺拔岳。贺拔岳说：“人从上天降生，从君主那里接受使命，怎么能只贪图别人的荣华富贵，却不担忧他的祸难呢？你所奏报的，正合我心意。”从此周惠达更加受到亲近和礼遇。贺拔岳每次出征，总是命令周惠达留守。后来又转任贺拔岳府中的属官。
〔4〕岳为侯莫陈悦所害，悦得惠达，欲官之。惠达辞以疾，不见许，乃遁入汉阳之麦积崖。悦平，惠达归于太祖，即用秦州司马，安辑陇右。及太祖为大都督总管兵赴雍，复以惠达为府司马，便委任焉。魏孝武诏太祖尚冯翊长公主，以惠达为长史，赴洛阳奉迎。至潼关，遇孝武已西，即令惠达先。太祖谓惠达曰：“昔周之东迁，晋、郑是依。今乘舆播越，降临关右。吾虽猥当其任，而才愧昔人。卿宜戮力，共成功业，以取富贵也。”对曰：“惠达宦游有年，属明公一匡之运，富贵之事，非所敢望。但愿明公威德加于天下，惠达得效其尺寸，则志愿毕矣。”
贺拔岳被侯莫陈悦杀害了，侯莫陈悦抓住了惠达，想让他做官。惠达借口生病推辞，没被同意，就逃到汉阳的麦积崖。后来侯莫陈悦被平定，惠达归顺了太祖（宇文泰），太祖立刻任命他做秦州司马，安抚陇右地区。等太祖当上大都督带兵前往雍州时，又让惠达做府司马，很信任他。魏孝武帝下诏让太祖娶冯翊长公主，太祖就派惠达当长史去洛阳迎接。到了潼关，听说孝武帝已经往西去了，太祖命令惠达先赶回去。太祖对惠达说：“过去周朝东迁，依靠晋国和郑国。如今皇帝流亡，来到关右。我虽然勉强担此重任，但才能远不如前人。你应当努力，一起建功立业，来争取富贵。”惠达回答说：“我在外做官多年，正好遇上明公正天下的时机，富贵这种事不是我敢奢望的。只希望明公的威德遍及天下，我能贡献微薄的力量，那就心满意足了。”
〔5〕太祖为大将军、大行台，以惠达为行台尚书、大将军府司马，封文安县子，邑三百户。太祖出镇华州，留惠达知后事。于时既承丧乱，庶事多阙。惠达营造戎仗，储积食粮，简阅士马，以济军国之务，时甚赖焉。为安东将军，拜太子少傅，进爵为伯，增邑三百户。寻除中书令，进爵为公，增邑通前九百户，加卫大将军、左光禄大夫。
太祖宇文泰担任大将军、大行台（最高军事与行政长官）时，任命周惠达为行台尚书、大将军府司马，并封他为文安县子，赐予三百户的食邑。后来太祖出镇华州，留下周惠达负责后方事务。当时正值战乱之后，各项事务大多缺失。周惠达便制造兵器，储备粮食，检阅士兵和马匹，以帮助军国事务，当时大家都非常依赖他。后来他担任安东将军，被授予太子少傅之职，爵位晋升为伯，食邑增加三百户。不久又被任命为中书令，爵位晋升为公，食邑累计达到九百户，并加授卫大将军、左光禄大夫。
〔6〕四年584，兼尚书右仆射。其年，太祖与魏文帝东征，惠达辅魏太子居守，总留台事。惠达前后辞让，帝手诏答曰：“西顾无忧，唯公是属。萧、寇之重，深所寄怀。”及邙山失律，人情骇动。赵青雀率东人据长安子城反，惠达奉太子出渭桥北以御之。军还，青雀等伏诛。拜吏部尚书。久之，复为右仆射。
四年，兼任尚书右仆射。这一年，太祖和魏文帝东征，惠达辅佐魏太子留守，总揽留台事务。惠达多次推辞，皇帝亲自下诏回答说：‘西顾无忧，全靠你了。萧何、寇恂那样的重担，深寄厚望于你。’等到邙山战事失利，人心惶恐。赵青雀率领东部军队占据长安内城反叛，惠达护送太子出渭桥以北抵御。军队返回，赵青雀等人被处死。被任命为吏部尚书。过了很久，再次担任右仆射。
〔7〕自关右草创，礼乐缺然。惠达与礼官损益旧章，至是仪轨稍备。魏文帝因朝奏乐，顾谓惠达曰：“此卿之功也。”寻拜仪同三司。
自从关西地区刚建立基业的时候，礼仪和音乐都还很缺乏。惠达和礼官们对旧的规章制度进行增减修改，到这时礼仪规范才逐渐完备。魏文帝在朝会上演奏音乐，回头对惠达说：“这是你的功劳啊。”不久就任命惠达为仪同三司。
〔8〕惠达虽居显职，性谦退，善下人，尽心勤公，进拔良士。以此人皆敬而附之。十年590，薨。子题嗣。隋开皇初，以惠达著绩前代，追封萧国公。
周惠达虽然身处显要职位，但是性格谦虚退让，善于谦卑待人，尽心尽力为公家服务，提拔优秀人才。因此人人都尊敬他并且依附他。大统十年，他去世了。他的儿子周题继承爵位。隋朝开皇初年，因为惠达在前代的功绩显著，被追封为萧国公。
〔9〕冯景，字长明，少与惠达同志相友。延昌中，梁人寇抄徐、扬，景谓萧宝夤曰：“今梁寇凭凌，朝廷思靖边之将。王若能先驱效命，非唯雪家国之耻，亦是保身之长策也。”宝夤深然之。及宝夤为大都督，以景为功曹参军。后为右仆射，引景入省，领尚书都令史。正光中，宝夤为关西大行台，又假景陵江将军，领大行台都令史，从宝夤征讨。宝夤将举兵反，景固谏，不从。
冯景，字长明，年轻时就和惠达志同道合，是好朋友。延昌年间，梁朝的人侵扰抢掠徐州、扬州一带，冯景对萧宝夤说：“如今梁寇气焰嚣张，朝廷正需要能安定边境的将领。您如果能率先为国效力，不但可以洗雪国耻家仇，也是保全自身的好办法。”萧宝夤认为他说得很对。等到萧宝夤担任大都督时，任命冯景为功曹参军。后来萧宝夤做了右仆射，就引荐冯景进入尚书省，兼任尚书都令史。正光年间，萧宝夤任关西大行台，又让冯景代理陵江将军，兼任大行台都令史，跟随萧宝夤征讨。萧宝夤打算起兵造反，冯景竭力劝阻，萧宝夤不听从。
〔10〕宝夤败后，景还洛。朝廷先闻景有谏言，故免之。除奉车都尉。汝阳王元叔昭为陇右大行台，启景为行台郎中。贺拔岳为大都督，又以景为从事中郎。太祖平侯莫陈悦，除景略阳郡守，寻兼行台左丞，留守原州。魏孝武西迁，封高阳县伯，邑三百户。迁散骑常侍、行台尚书，加瀛州刺史。大统初，行泾州事。后以疾卒。
宝夤失败后，景回到了洛阳。朝廷之前听说景曾进谏劝止，所以赦免了他。任命他为奉车都尉。汝阳王元叔昭担任陇右大行台时，推荐景担任行台郎中。贺拔岳担任大都督，又让景担任从事中郎。太祖平定侯莫陈悦后，任命景为略阳郡守，不久兼任行台左丞，留守原州。魏孝武帝西迁长安时，封景为高阳县伯，食邑三百户。升任散骑常侍、行台尚书，加授瀛州刺史。大统初年，代理泾州刺史事务。后来因病去世。
〔11〕杨宽，字景仁，弘农华阴人也。祖恩，魏镇远将军、河间内史。父钧，博学强识，举秀才，拜大理平，转廷尉正。累迁，历洛阳令、左中郎将、华州大中正、河南尹、廷尉卿、安北将军、七兵尚书、北道大行台、恒州刺史、怀朔镇将，卒于镇。赠侍中、司空公，追封临贞县伯，谥曰恭。
杨宽，字景仁，是弘农郡华阴县人。他的祖父杨恩，是北魏的镇远将军、河间内史。他的父亲杨钧，学问渊博、记忆力强，被推举为秀才，被任命为大理平，后调任廷尉正。多次升迁，先后担任过洛阳令、左中郎将、华州大中正、河南尹、廷尉卿、安北将军、七兵尚书、北道大行台、恒州刺史、怀朔镇将，最后在怀朔镇去世。朝廷追赠他侍中、司空公的官职，追封为临贞县伯，谥号叫“恭”。
〔12〕宽少有大志，每与诸儿童游处，必择高大之物而坐之，见者咸异焉。及长，颇解属文，尤尚武艺。弱冠，除奉朝请。属钧出镇恒州，请从展效，乃改授将军、高阙戍主。时茹茹既乱，其主阿那瑰来奔，魏帝遣使纳之，诏钧率兵卫送。宽亦从，以功拜行台郎中。时北边贼攻围镇城，钧卒，城民等推宽守御。寻而城陷，宽乃北走茹茹。后讨镇贼，破之，宽始得还朝。
宽从小就很有志向，每次和小朋友们一起玩，他都要挑高大的东西坐在上面，看到的人都觉得他很特别。长大以后，他挺会写文章，尤其喜欢练武。二十岁左右，当了奉朝请这个官。正好赶上钧去镇守恒州，他请求跟着去效力，于是就被改任为将军和高阙戍主。当时柔然已经内乱，他们的首领阿那瑰跑来投奔，魏帝派人接纳，还下诏让钧带兵护送。宽也跟着去了，立了功，被任命为行台郎中。后来北边的贼人围攻镇城，钧战死了，城里的人就推举宽守城。不久城被攻破，宽就向北逃到了柔然。后来官军讨伐贼人，打败了他们，宽才得以回到朝廷。
〔13〕魏广阳王渊与宽素相委昵，渊犯法得罪，宽被逮捕。魏孝庄时为侍中，与宽有旧，藏之于宅，遇赦得免。除宗正丞。北海王颢少相器重，时为大行台，北征葛荣，欲启宽为左丞，与参谋议。宽辞以孝庄厚恩未报，义不见利而动。颢未之许。颢妹婿李神轨谓颢曰：“杨宽义士也，匹夫犹不可夺志，况义士乎。王今强之以行，亦恐不为人用。”颢乃止。孝庄践阼，拜通直散骑侍郎，领河南尹丞，行洛阳令。
魏广阳王元渊和杨宽一向亲近，杨宽犯法获罪，被逮捕。魏孝庄帝当时担任侍中，与杨宽有旧交，把他藏在自己家中，遇到大赦得以免罪。后来杨宽被任命为宗正丞。北海王元颢从小器重他，当时元颢担任大行台，向北征讨葛荣，想奏请朝廷任命杨宽为左丞，参与策划军务。杨宽以孝庄帝的厚恩尚未报答为由推辞，认为讲求道义的人不应见利忘义。元颢没有答应。元颢的妹夫李神轨对元颢说：“杨宽是个义士，普通人的志向尚且不能强迫改变，何况义士呢。大王现在强迫他随行，恐怕他不会为您所用。”元颢于是作罢。孝庄帝即位后，任命杨宽为通直散骑侍郎，兼任河南尹丞，代理洛阳令。