〔19〕悦既惧太祖谋己，诈为诏书与秦州刺史万俟普拨，令与悦为党援。普拨疑之，封诏以呈太祖。太祖表之曰：“臣自奉诏总平凉之师，责重忧深，不遑启处。训兵秣马，唯思竭力。前以人恋本土，侯莫陈悦窥窬进退，量度且宜住此。今若召悦授以内官，臣列旆东辕，匪朝伊夕。朝廷若以悦堪为边扞，乞处以瓜、凉一蕃。不然，则终致猜虞，于事无益。”
侯莫陈悦担心太祖（宇文泰）谋害自己，就假造了一份诏书给秦州刺史万俟普拨，让万俟普拨和他结成同党互相援助。万俟普拨怀疑诏书的真伪，封好诏书呈交给了太祖。太祖上表说：“我自从奉诏总领平凉的军队以来，责任重大，忧虑很深，没有空闲安居休息。训练士兵，喂养战马，只想竭尽全力。先前因为人们留恋本土，侯莫陈悦窥测时机，进退不定，我考虑暂且应当驻留在这里。现在如果召回侯莫陈悦授予他朝廷官职，我就要整顿军队向东进发，很快就要动身。朝廷如果认为侯莫陈悦可以担任边防重任，请求安置他在瓜州、凉州这样的藩镇。不然，最终会导致猜忌，对事情没有好处。”
〔20〕初，原州刺史史归为岳所亲任，河曲之变，反为悦守。悦遣其党王伯和、成次安将兵二千人助归镇原州。太祖遣都督侯莫陈崇率轻骑一千袭归，擒之，并获次安、伯和等，送于平凉。太祖表崇行原州事。万俟普拨又遣其将叱干保洛领二千骑来从军。
当初，原州刺史史归被贺拔岳亲近信任，河曲事变后，他反而替侯莫陈悦防守。侯莫陈悦派他的同党王伯和、成次安率领两千士兵帮助史归镇守原州。太祖（宇文泰）派都督侯莫陈崇率领一千轻骑兵袭击史归，擒获了他，并俘获了成次安、王伯和等人，将他们送到平凉。太祖上表朝廷，让侯莫陈崇代理原州事务。万俟普拨又派他的将领叱干保洛率领两千骑兵前来从军。
〔21〕三月，太祖进军至原州。众军悉集，谕以讨悦之意，士卒莫不怀愤。太祖乃表曰：“臣闻誓死酬恩，覆宗报主，人伦所急，赴蹈如归。自大都督臣岳殁后，臣频奉诏还阙，秣马戒途，志不俟旦。直以督将已下，咸称贺拔公视我如子，今仇恨未报，亦何面目以处世间。若得一雪冤酷，万死无恨！且悦外附强臣，内违朝旨。臣今上思逐恶之志，下遂节士之心，冀仗天威，为国除害。小违大顺，实在兹辰。克定之后，伏待斧钺。”
三月，太祖（宇文泰）率军抵达原州。各路军队全部集结后，太祖向他们宣布了讨伐侯莫陈悦的意图，士兵们没有不愤慨的。于是太祖上奏表说：“我听说誓死报答恩情、不惜全族来效忠君主，是人伦中最紧要的事，为此赴汤蹈火就像回家一样。自从大都督贺拔岳去世后，我多次接到诏书命我回京，我喂饱战马、整装待发，急迫得连天亮都等不及。只是因为从督将以下，大家都说贺拔公待我如同亲生儿子，如今大仇未报，我还有什么脸面活在世上？如果能洗雪这冤仇，就算死一万次也毫无遗憾！况且侯莫陈悦对外依附权臣（高欢），对内违抗朝廷旨意。我现在上承讨伐奸贼的志向，下遂忠节之士的心愿，希望仰仗天威，为国除害。小小的违背（指未按诏还朝）成就大大的顺从（指讨伐逆贼），就在此时。平定之后，我甘愿接受斧钺之诛。”
〔22〕夏四月，引兵上陇，留兄子导为都督，镇原州。太祖军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。识者知其有成。军出木峡关，大雨雪，平地二尺。太祖知悦怯而多猜，乃倍道兼行，出其不意。悦果疑其左右有异志者，左右亦不安，众遂离贰。闻大军且至，退保略阳，留一万余人据守水洛。太祖至水洛，命围之，城降。太祖即率轻骑数百趣略阳，以临悦军。悦大惧，乃召其部将议之。皆曰“此锋不可当”，劝悦退保上邽以避之。时南秦州刺史李弼亦在悦军，乃间道遣使，请为内应。其夜，悦出军，军中自惊溃，将卒或相率来降。太祖纵兵奋击，大破之。虏获万余人，马八千匹。悦与其子弟及麾下数十骑遁走。太祖曰：“悦本与曹泥应接，不过走向灵州。”乃令原州都督导邀其前，都督贺拔颍等追其后。导至牵屯山追及悦，斩之。太祖入上邽，收悦府库，财物山积，皆以赏士卒，毫厘无所取。左右窃一银镂瓮以归，太祖知而罪之，即割赐将士，众大悦。
夏天四月，宇文泰带兵登上陇山，留下他哥哥的儿子宇文导担任都督，镇守原州。宇文泰的军队纪律严明，丝毫不侵犯百姓利益，百姓非常高兴。有见识的人知道他能够成功。军队从木峡关出发时，下起了大雪，平地积雪二尺深。宇文泰知道侯莫陈悦胆小又多疑，于是下令加倍速度急行军，想出其不意。侯莫陈悦果然怀疑他身边有人心怀异志，他的手下也很不安，于是军心涣散。听说大军要到了，他撤退保守略阳，留下一万多人据守水洛。宇文泰到了水洛，命令包围它，城里的守军投降了。宇文泰马上率领几百轻骑兵赶往略阳，逼近侯莫陈悦的军队。侯莫陈悦非常害怕，召集部将商议。都说“这股锋芒挡不住”，劝他退保上邽来躲避。当时南秦州刺史李弼也在侯莫陈悦军中，他派人从小路送信给宇文泰，请求做内应。当夜，侯莫陈悦出兵，军中自己惊慌溃散，将士们有的相继前来投降。宇文泰纵兵奋力攻击，大败敌军。俘虏了一万多人，缴获八千匹马。侯莫陈悦和他的子弟以及几十名骑兵逃走。宇文泰说：“侯莫陈悦本来和曹泥接应，一定逃向灵州。”于是命令原州都督导截在他前面，都督贺拔颍等追击在后面。宇文导追到牵屯山追上了侯莫陈悦，杀了他。宇文泰进入上邽，没收侯莫陈悦的府库，财物堆积如山，全部用来赏赐士兵，自己丝毫没取。他身边的人偷了一个银镂瓮带回来，宇文泰知道后惩罚了他，立即把瓮剖开赏赐给将士，大家都非常高兴。
〔23〕时凉州刺史李叔仁为其民所执，举州骚扰。宕昌羌梁企定引吐谷浑寇金城。渭州及南秦州氐、羌连结，所在蜂起。南岐至于瓜、鄯，跨州据郡者，不可胜数。太祖乃令李弼镇原州，夏州刺史拔也恶蚝镇南秦州，渭州刺史可朱浑元还镇渭州，卫将军赵贵行秦州事。征豳、泾、东秦、岐四州粟以给军。
当时，凉州刺史李叔仁被自己的百姓抓了起来，整个凉州都动荡不安。宕昌的羌族首领梁企定带领着吐谷浑的军队来进犯金城。渭州和南秦州的氐人、羌人勾结在一起，到处都像蜂群一样纷纷闹事。从南岐到瓜州、鄯州，占据州郡、割据一方的人多得数不清。于是太祖命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑元回去镇守渭州，卫将军赵贵代理秦州事务。同时，征调豳州、泾州、东秦州、岐州四个州的粮食来供应军队。
〔24〕齐神武闻秦陇克捷，乃遣使于太祖，甘言厚礼，深相倚结。太祖拒而不纳。时齐神武已有异志，故魏帝深仗太祖。乃征二千骑镇东雍州，助为声援，仍令太祖稍引军而东。太祖乃遣大都督梁御率步骑五千镇河、渭合口，为图河东之计。太祖之讨悦也，悦遣使请援于齐神武，神武使其都督韩轨将兵一万据蒲坂，而雍州刺史贾显送船与轨，请轨兵入关。太祖因梁御之东，乃逼召显赴军。御遂入雍州。魏帝遣著作郎姚幼瑜持节劳军，进太祖侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜，使持节如故。于是以寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳郡守张献为南岐州刺史。卢待伯拒代，遣轻骑袭擒之，待伯自杀。
高欢听说宇文泰在秦陇地区打了胜仗，就派使者去宇文泰那里，说尽好话并送上厚礼，表示要和他深切结交、互相依靠。宇文泰拒绝接受。当时高欢已经有了篡位的野心，所以北魏孝武帝非常依赖宇文泰。于是征调两千骑兵去镇守东雍州，作为声援，同时命令宇文泰慢慢带着部队向东移动。宇文泰就派大都督梁御率领五千步兵骑兵去镇守黄河与渭河的交汇处，作为谋取河东的准备。宇文泰讨伐侯莫陈悦的时候，侯莫陈悦派使者向高欢求救，高欢派都督韩轨带一万人占据蒲坂，雍州刺史贾显又送给韩轨船只，请韩轨的军队进入关中。宇文泰趁着梁御东进的机会，就逼召贾显到军中。梁御于是进入雍州。魏帝派著作郎姚幼瑜持符节慰劳军队，升任宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，允许他按皇帝旨意任命官员，持节权力不变。于是任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，原略阳郡守张献为南岐州刺史。卢待伯拒绝接受代职，宇文泰派轻骑兵袭击并擒获他，卢待伯自杀。
〔25〕时魏帝方图齐神武，又遣征兵。太祖乃令前秦州刺史骆超为大都督，率轻骑一千赴洛。进授太祖兼尚书仆射、关西大行台，余官封如故。太祖乃传檄方镇曰：
当时魏帝正在谋划对付齐神武，又派人征兵。太祖于是命令前任秦州刺史骆超担任大都督，率领一千轻装骑兵前往洛阳。接着朝廷加授太祖兼任尚书仆射、关西大行台，其余官职封号照旧。太祖于是向各方镇发布檄文说：
〔26〕盖闻阴阳递用，盛衰相袭，苟当百六，无间三五。皇家创历，陶铸苍生，保安四海，仁育万物。运距孝昌，屯沴屡起，陇、冀骚动，燕、河狼顾。虽灵命重启，荡定有期，而乘衅之徒，因生羽翼。
听说阴阳交替运转，兴盛和衰亡互相更替，如果遇上厄运灾年，不管什么时运都躲不过。皇家建立江山，教化百姓，安定天下，用仁爱养育万物。时运到了孝昌年间，灾难接连发生，陇西、冀州动乱，燕地、黄河一带局势危急。虽然天命再次眷顾，平定乱世有了盼头，但那些趁机捣乱的人，却因此羽翼丰满、势力壮大。
〔27〕贼臣高欢，器识庸下，出自舆皂，罕闻礼义，直以一介鹰犬，效力戎行，靦冒恩私，遂阶荣宠。不能竭诚尽节，专挟奸回，乃劝尔朱荣行兹篡逆。及荣以专政伏诛，世隆以凶党外叛，欢苦相敦勉，令取京师。又劝吐万儿复为弑虐，暂立建明，以令天下。假推普泰，欲窃威权。并归废斥，俱见酷害。于是称兵河北，假讨尔朱，亟通表奏，云取谗贼。既行废黜，遂将篡弑。以人望未改，恐鼎镬交及，乃求宗室，权允人心。天方与魏，必将有主。翊戴圣明，诚非欢力。而欢阻兵安忍，自以为功。广布腹心，跨州连郡。端揆禁闼，莫非亲党。皆行贪虐，窫窳生人。而旧将名臣，正人直士，横生疮痏，动挂网罗。故武卫将军伊琳，清贞刚毅，禁旅攸属。直阁将军鲜于康仁，忠亮骁杰，爪牙斯在。欢收而戮之，曾无闻奏。司空高乾，是其党与，每相影响，谋危社稷。但以奸志未从，恐先泄漏，乃密白朝廷，使杀高乾，方哭对其弟，称天子横戮。孙腾、任祥，欢之心膂，并使入居枢近，伺国间隙，知欢逆谋将发，相继逃归，欢益加抚待，亦无陈白。
叛贼高欢，才能和见识平庸低下，出身于低贱的奴仆，很少懂得礼义廉耻，只不过凭着一条鹰犬的身份，在军队里卖命，厚着脸皮接受恩惠，这才爬上了荣华富贵的位置。他不能竭尽忠诚、坚守节操，反而一肚子奸邪，竟然怂恿尔朱荣去搞篡位造反。等到尔朱荣因为专权被杀，尔朱世隆带着一帮凶党在外面叛变，高欢拼命鼓动他，让他去攻占京城。他又劝尔朱兆再次干出弑君的残暴勾当，临时立了建明皇帝来号令天下，接着又假意推举普泰皇帝，想暗中夺权。结果这些人全被废掉，一个个遭了毒手。于是他在黄河以北起兵，打着讨伐尔朱氏的旗号，连着上表说要去清除谗贼。等把皇帝废掉以后，就准备自己篡位。因为民心还没变，怕被扔进油锅大锅，他就找了个宗室子弟，暂时糊弄一下人心。上天正在保佑大魏，肯定会有真命天子。拥戴圣明君主，根本不是高欢的功劳。可高欢仗着兵权，心狠手辣，还把这当成自己的功劳。他到处安插心腹，地盘连州跨郡。朝廷里的大官和宫禁要职，全是他的人。这帮人个个贪赃暴虐，残害百姓。而那些老将名臣、正直之士，动不动就被安上罪名，掉进他的罗网。所以武卫将军伊琳，清廉刚毅，掌管禁卫军；直阁将军鲜于康仁，忠诚勇猛，是他的得力干将。高欢把他们抓来杀了，连个奏报都没有。司空高乾是他的同党，两人互相勾结，图谋颠覆江山。但因为奸计还没得逞，怕事先走漏消息，高欢就暗地里报告朝廷，让朝廷杀了高乾，之后又对着高乾的弟弟假哭，说是天子枉杀好人。孙腾、任祥是高欢的心腹骨干，他派这两人进朝廷担任要职，让他们窥探国家的漏洞。这两人知道高欢的逆谋快要暴露，先后逃回朝廷，高欢不但不追究，反而更加优待他们，也不向朝廷报告。