〔1〕刘焉字君郎，江夏竟陵人也，鲁恭王后也。肃宗时，徙竟陵。焉少任州郡，以宗室拜郎中。去官居阳城山，精学教授。举贤良方正，稍迁南阳太守、宗正、太常。
刘焉，字君郎，是江夏郡竟陵县人，鲁恭王的后代。汉肃宗的时候，他家迁移到竟陵。刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室的身份被任命为郎中。后来辞官住在阳城山，专心研究学问，教授学生。被举荐为贤良方正，逐渐升迁为南阳太守、宗正、太常。
〔2〕时，灵帝政化衰缺，四方兵寇，焉以为刺史威轻，既不能禁，且用非其人，辄增暴乱，乃建议改置牧伯，镇安方夏，清选重臣，以居其任。焉乃阴求为交阯，以避时难。议未即行，会益州刺史郗俭在政烦扰，谣言远闻，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙并为寇贼所害，故焉议得用。出焉为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本秩居职。州任之重，自此而始。
当时，汉灵帝的政治教化衰败缺失，四方贼寇蜂起。刘焉认为刺史的权威太轻，既不能禁止叛乱，而且任用的官员不当，反而增加了暴乱，于是建议改设州牧，来镇守安定四方，精心选拔重要的大臣来担任这个职务。刘焉于是暗中请求去交趾任职，以躲避时局艰难。这个建议还没有立即实行，正好益州刺史郗俭在任上烦扰百姓，坏名声传得很远，而并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙都被贼寇杀害，所以刘焉的建议被采纳。朝廷任命刘焉为监军使者，兼任益州牧；太仆黄琬为豫州牧；宗正刘虞为幽州牧。他们都按照原来的官阶担任职务。州牧责任重大，从这时开始。
〔3〕是时，益州贼马相亦自号“黄巾”，合聚疲役之民数千人，先杀绵竹令，进攻雒县，杀郗俭，又击蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。马相自称“天子”，众至十余万人，遣兵破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙，先领兵数百人在犍为，遂纠合吏人攻相，破之，龙乃遣吏卒迎焉。焉到，以龙为校尉，徙居绵竹。抚纳离叛，务行宽惠，而阴图异计。
这时候，益州的贼人马相也自称“黄巾军”，聚集了几千名疲惫劳苦的百姓，先杀了绵竹县令，接着进攻雒县，杀了刺史郗俭，又攻打蜀郡和犍为郡，一个月之内，攻占了三个郡。马相自称“天子”，部众达到十多万人，又派兵攻破巴郡，杀了郡守赵部。州里的从事贾龙，当初带领几百名士兵在犍为郡，于是集合官吏和百姓攻打马相，打败了他。贾龙就派官吏士兵去迎接刘焉。刘焉到了以后，任命贾龙为校尉，并把治所迁到绵竹。刘焉安抚招纳离散反叛的人，专做宽厚仁惠的事，但暗地里却图谋另外的打算。
〔4〕沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张脩将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张脩而并其众。
沛县人张鲁，他母亲长得漂亮，还懂点鬼道（巫术），经常出入刘焉家里，于是刘焉就任命张鲁当督义司马，让他和别部司马张脩一起带兵，突然袭击杀了汉中太守苏固，又截断了斜谷通道，还杀了朝廷派的使者。张鲁拿下汉中后，反过来又把张脩杀了，吞并了他的队伍。
〔5〕焉欲立威刑以自尊大，乃托以佗事，杀州中豪强十余人，士民皆怨。初平二年191，犍为太守任岐及贾龙并反，攻焉。焉击破，皆杀之。自此意气渐盛，遂造作乘舆车重千余乘。焉四子，范为左中郎将，诞治书御史，璋奉车都尉，并从献帝在长安，唯别部司马瑁随焉在益州。朝廷使璋晓譬焉，焉留璋不复遣。兴平元年194，征西将军马腾与范谋诛李傕，焉遣叟兵五千助之，战败，范及诞并见杀。焉既痛二子，又遇天火烧其城府车重，延及民家，馆邑无余，于是徙居成都，遂疽发背卒。
刘焉想要树立威严来抬高自己，就借口别的事情，杀了州中豪强十几个人，士人和百姓都很怨恨。初平二年，犍为太守任岐和贾龙一起反叛，攻打刘焉。刘焉击败了他们，把他们全杀了。从此以后刘焉的意气更加骄横，于是制作了天子的车驾一千多辆。刘焉有四个儿子：刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，都跟随汉献帝在长安，只有别部司马刘瑁跟随刘焉在益州。朝廷派刘璋去劝说刘焉，刘焉留下刘璋不再让他回去。兴平元年，征西将军马腾和刘范谋划诛杀李傕，刘焉派遣五千叟兵援助他们，战败，刘范和刘诞都被杀害。刘焉既为两个儿子的死而悲痛，又遭遇天火烧了他的城府和车驾，火势蔓延到百姓家，馆舍城邑没有剩下什么，于是迁居到成都，就背上生毒疮去世了。
〔6〕州大吏赵韪等贪璋温仁，立为刺史。诏书因以璋为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将。先是，荆州牧刘表表焉僭拟乘舆器服，韪以此遂屯兵朐<月忍>备表。
益州的大官赵韪等人因为贪图刘璋的温和仁厚，就拥立他担任益州刺史。朝廷的诏书于是任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，任命赵韪为征东中郎将。在此之前，荆州牧刘表曾上表告发刘焉僭越使用天子的车马服饰，赵韪因此就在朐忍驻扎军队，以防备刘表。
〔7〕初，南阳、三辅民数万户流入益州，焉悉收以为众，名曰“东州兵”。璋性柔宽无威略，东州入侵暴为民患，不能禁制，旧士颇有离怨。赵韩之在巴中，甚得众心，璋委之以权。韪因人情不辑，乃阴结州中大姓。建安五年200，还共击璋，蜀郡、广汉、犍为皆反应。东州人畏见诛灭，乃同心并力，为璋死战，遂破反者，进攻韪于江州，斩之。
当初，南阳和三辅地区的数万百姓流亡进入益州，刘焉将他们全部收编为部众，称作“东州兵”。刘璋性格宽厚柔和，缺乏威严和谋略，东州兵侵扰暴虐成为百姓的祸害，刘璋无法禁止管束，当地的旧士人有很多离散怨恨。赵韪在巴中，很得民心，刘璋将权力委任给他。赵韪趁着人心不和睦，暗中勾结州中的大姓豪族。建安五年，他回兵一起攻打刘璋，蜀郡、广汉、犍为都起兵响应。东州人害怕被诛灭，于是同心协力，为刘璋拼死作战，于是打败了反叛者，追击赵韪到江州，斩杀了他。
〔8〕张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。
张鲁因为刘璋昏庸懦弱，不再肯听从号令。刘璋一怒之下杀了张鲁的母亲和弟弟，并派将领庞羲等人去攻打张鲁，结果多次被张鲁打败。张鲁的嫡系部队大多在巴郡一带，所以刘璋任命庞羲当巴郡太守。张鲁趁机袭击并攻占了巴郡，从此在巴郡和汉中一带称雄。
〔9〕十三年208，曹操自将征荆州，璋乃遣使致敬。操加璋振威将军，兄瑁平寇将军。璋因遣别驾从事张松诣操，而操不相接礼。松怀恨而还，劝璋绝曹氏，而结好刘备。璋从之。
建安十三年，曹操亲自率军征讨荆州，刘璋于是派使者去向曹操表示敬意。曹操就加封刘璋为振威将军，加封刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。刘璋接着派别驾从事张松前去拜见曹操，但曹操没有以礼相待。张松因此怀恨在心，回来后劝刘璋与曹操断绝关系，改为和刘备结好。刘璋听从了他的建议。
〔10〕十六年211，璋闻曹操当遣兵向汉中讨张鲁，内怀恐惧，松复说璋迎刘备以拒操。璋即遣法正将兵迎备。璋主簿巴西黄权谏曰：“刘备有枭名，今以部曲遇之，则不满其心，以宾客待之，则一国不容二主，此非自安之道。”从事广汉王累自倒悬于州门以谏。璋一无所纳。
建安十六年，刘璋听说曹操要派兵到汉中讨伐张鲁，心里很害怕。张松又劝刘璋迎接刘备来抵抗曹操。刘璋就派法正带兵去迎接刘备。刘璋的主簿巴西人黄权劝谏说：“刘备有枭雄的名声，如果把他当作部下来对待，他不会满意；如果把他当作宾客来对待，那么一国不能容纳两个主人，这不是自我保全的办法。”从事广汉人王累把自己倒挂在州门上来劝谏。刘璋一个都没有采纳。
〔11〕备自江陵驰至涪城，璋率步骑数万与备会。张松劝备于会袭璋，备不忍。明年，出屯葭萌。松兄广汉太守肃惧祸及己，乃以松谋白璋，收松斩之，敕诸关戍勿复通。备大怒，还兵击璋，所在战克。十九年214，进围成都，数十日，城中有精兵三万人，谷支一年，吏民咸欲拒战。璋言：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战三载，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂开城出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，归其财宝，后以病卒。
刘备从江陵急速赶到涪城，刘璋率领几万步兵骑兵与刘备相会。张松劝刘备在会面时袭击刘璋，刘备不忍心这么做。第二年，刘备出兵驻扎在葭萌。张松的哥哥广汉太守张肃害怕灾祸牵连到自己，就把张松的计谋告诉了刘璋，刘璋逮捕张松并杀了他，并且下令各个关隘的守军不要再跟刘备往来。刘备大怒，回兵攻打刘璋，所到之处都取得胜利。建安十九年，刘备进军包围成都，经过几十天，城中有精兵三万人，粮食可以支撑一年，官吏百姓都想抵抗作战。刘璋说：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年仗，尸骨遍野，都是因为我的缘故。我怎么能安心！”于是打开城门出城投降，部下没有不流泪的。刘备将刘璋迁到公安，归还他的财产，后来刘璋因病去世。
第二年，曹操击败了张鲁，平定了汉中。
〔13〕鲁字公旗。初，祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者辄出米五斗，故谓之“米贼”。陵传子衡，衡传于鲁，鲁遂自号“师君”。其来学者，初名为“鬼卒”，后号“祭酒”。祭酒各领部众，众多者名曰“理头”。皆校以诚信，不听欺妄，有病但令首过而已。诸祭酒各起义舍于路，同之亭传，县置米肉以给行旅。食者量腹取足，过多则鬼能病之。犯法者先加三原，然后行刑。不置长吏，以祭酒为理，民夷信向。朝廷不能讨，遂就拜鲁镇夷中郎将，领汉宁太守。通其贡献。
张鲁，字公旗。当初，他的祖父张陵在汉顺帝时客居蜀地，在鹤鸣山中学道，制作符书来迷惑百姓。接受他道术的人要交五斗米，所以被称为“米贼”。张陵传给儿子张衡，张衡传给张鲁，张鲁于是自称“师君”。来学道的人起初叫“鬼卒”，后来叫“祭酒”。祭酒各自带领部众，部众多的就叫“理头”。都用诚信来考核，不许欺诈说谎，有病的只让他们反省过错。各位祭酒在路上建起义舍，像驿站一样，悬挂着米和肉供给行人。吃饭的人按自己饭量取够就行，取多了鬼会让他生病。犯法的人先原谅三次，然后才处罚。不设官吏，由祭酒治理，汉族和少数民族都信任归附。朝廷无法征讨，就任命张鲁为镇夷中郎将，兼任汉宁太守，允许他进贡。
〔14〕韩遂、马超之乱，关西民奔鲁者数万家。时人有地中得玉印者，群下欲尊鲁为汉宁王。鲁功曹阎圃谏曰：“汉川之民，户出十万，四面险固，财富土沃，上匡天子，则为桓、文，次方窦融，不失富贵。今承制署置，势足斩断。遽称王号，必为祸先。”鲁从之。
韩遂、马超作乱的时候，关西的百姓逃奔到张鲁那里的有好几万家。当时有人从地里挖出一枚玉印，部属们想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹阎圃劝谏说：“汉川的百姓有十来万户，四面地势险要坚固，物产丰富土地肥沃；如果辅佐天子，就可以成为齐桓公、晋文公那样的人物；次一等也能像窦融那样，不失富贵。如今我们承制设置官职，权力足以决断大事。要是仓促称王，一定会成为祸患的开端。”张鲁听从了他的意见。
〔15〕鲁自在汉川垂三十年，闻曹操征之，至阳平，欲举汉中降。其弟卫不听，率众数万，拒关固守。操破卫，斩之。鲁闻阳平已陷，将稽颡归降。阎圃说曰：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”于是乃奔南山。左右欲悉焚宝货仓库。鲁曰：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人尉安之。鲁即与家属出，逆拜镇南将军，封阆中侯，邑万户，将还中国，待以客礼。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。
张鲁在汉中地区将近三十年，听说曹操来征讨他，到达阳平关，就想带着整个汉中投降。他的弟弟张卫不同意，率领几万人马，据守关隘坚守。曹操击败张卫，杀了他。张鲁听说阳平关已经失陷，就要磕头归降。阎圃劝说道：“现在因为紧急情况而去投降，功劳不大，不如暂且依靠巴中，然后交出人质归顺，功劳一定更大。”于是张鲁就逃往南山。身边人想全部烧掉珍宝物资和仓库。张鲁说：“我本来想归顺国家，这个愿望没能实现。现在逃走，是为了避开敌人的锋芒，没有恶意。”于是封存好仓库然后离开。曹操进入南郑，非常赞赏他。又因为张鲁本来有善意，派人安抚慰问他。张鲁就带着家属出来，曹操迎接并任命他为镇南将军，封为阆中侯，食邑一万户，准备回到中原，用对待客人的礼节对待他。封张鲁的五个儿子以及阎圃等人都是列侯。