〔1〕张耳者，大梁人也。其少时，及魏公子毋忌为客。张耳尝亡命游外黄。外黄富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵父客。父客素知张耳，乃谓女曰：“必欲求贤夫，从张耳。”女听，乃卒为请决，嫁之张耳。张耳是时脱身游，女家厚奉给张耳，张耳以故致千里客。乃宦魏为外黄令。名由此益贤。陈余者，亦大梁人也，好儒术，数游赵苦陉。富人公乘氏以其女妻之，亦知陈余非庸人也。余年少，父事张耳，两人相与为刎颈交。
张耳是魏国大梁人。他年轻时，曾给魏公子无忌当门客。张耳曾经逃亡到外黄。外黄有个富人家的女儿非常漂亮，嫁了个平庸的丈夫，她就逃离丈夫，跑去投奔父亲的朋友。她父亲的朋友向来了解张耳，就对女子说：“你如果一定要找个贤能的丈夫，那就嫁给张耳。”女子听从了，最终请这位朋友出面断了原先的婚姻，嫁给了张耳。张耳当时正摆脱困境在外闯荡，女子家里供给他很丰厚的钱财，张耳因此能招来千里之外的宾客。后来他在魏国做了官，当上外黄县令。名声从此更加贤能。陈余也是大梁人，喜好儒家学说，多次到赵国的苦陉游历。富人公乘氏把女儿嫁给他，也知道陈余不是平庸之辈。陈余年纪小，像对待父亲一样侍奉张耳，两人结成了生死之交。
〔2〕秦之灭大梁也，张耳家外黄。高祖为布衣时，尝数从张耳游，客数月。秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士也，购求有得张耳千金，陈余五百金。张耳、陈余乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。两人相对。里吏尝有过笞陈余，陈余欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈余之桑下而数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？”陈余然之。秦诏书购求两人，两人亦反用门者以令里中。
秦朝灭掉大梁的时候，张耳家住在外黄。汉高祖还是平民时，曾经多次与张耳交往，在他家做客住了几个月。秦国灭魏后几年，已经听说这两人是魏国的名士，悬赏捉拿，有能抓到张耳的赏千金，抓到陈余的赏五百金。张耳和陈余于是改名换姓，一起逃到陈地，做了里巷的看门人来养活自己。两人相对而坐。里中小吏曾因过失鞭打陈余，陈余想要起身反抗，张耳踩了他一脚，让他接受鞭打。小吏离开后，张耳把陈余拉到桑树下责备他说：“当初我跟你怎么说的？现在受到一点小侮辱就想跟一个小吏拼命吗？”陈余认为他说得对。秦朝下诏书悬赏捉拿两人，两人也反过来利用看门人的身份来号令里中。
〔3〕陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳、陈余上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳、陈余贤，未尝见，见即大喜。
陈涉在蕲县起兵，打到了陈县，兵力达到几万人。张耳、陈余前来拜见陈涉。陈涉和他身边的人平时多次听说张耳、陈余贤能，但从未见过面，一见面就非常高兴。
〔4〕陈中豪杰父老乃说陈涉曰：“将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临天下诸将，不为王不可，愿将军立为楚王也。”陈涉问此两人，两人对曰：“夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军瞋目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵强。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”陈涉不听，遂立为王。
陈地的豪杰父老们于是劝说陈涉道：“将军您身披坚固的铠甲，手执锐利的武器，率领士兵去诛灭暴秦，恢复楚国的社稷，使灭亡的国家得以保存，使断绝的世系得以延续，功业和德行应该为王。而且您统管天下各路将领，不做王是不行的，希望将军您立为楚王。”陈涉问张耳陈馀两人，两人回答说：“秦国暴虐无道，攻破别人的国家，毁灭别人的社稷，断绝别人的后嗣，役使百姓筋疲力尽，搜刮百姓的财产一空。将军您怒目圆睁、胆大敢为，冒着万死不顾一生的危险，为天下人除去残暴。如今刚到陈地就称王，这向天下人显示了自己的私心。希望将军不要称王，赶紧率兵西进，派人立六国诸侯的后代，给自己树立党羽，给秦国增加敌人。敌人多了，秦国的力量就会分散，盟国多了，我们的兵力就会强大。这样，野外不用交战，县城没有人防守，诛灭暴秦，占据咸阳来号令诸侯。诸侯灭亡了得以复立，用恩德去降服他们，这样帝业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下人会离散。”陈涉不听，于是自立为王。
〔5〕陈余乃复说陈王曰：“大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀及地形，愿请奇兵北略赵地。”于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。
陈余于是又劝说陈王说：“大王您发动梁、楚的军队向西进攻，目标在于进入函谷关，来不及夺取黄河以北的地区。我曾经游历过赵国，了解那里的豪杰和地形，希望请求率领一支奇兵向北攻取赵地。”于是陈王任命从前与他要好的陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，拨给他们三千士兵，向北攻取赵地。
〔6〕武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀曰：“秦为乱政虐刑以残贼天下，数十年矣。北有长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂为天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不响应，家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其雠，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人豪也。诸君试相与计之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地有土之业，此士之一时也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武臣为武信君。下赵十城，余皆城守，莫肯下。
武臣等人从白马津渡过黄河，来到各县，劝说当地的豪杰们说：“秦朝施行暴政、滥用酷刑来残害天下百姓，已经几十年了。北边有修筑长城的劳役，南边有戍守五岭的兵役，内外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头征税，用簸箕搜刮粮食来供应军费，财物耗尽，民力枯竭，百姓无法生存。再加上苛刻的法令和严酷的刑罚，使得天下父子都不能安宁。陈王振臂一呼，为天下带头起义，在楚地称王，方圆两千里的地方没有不响应的，家家都自发愤怒，人人都起来战斗，各自报自己的仇，攻打自己的敌人，各县杀掉县令县丞，各郡杀掉郡守郡尉。如今已经建立了张楚政权，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻打秦朝。在这个时候还不能成就封侯大业的人，就不是人中的豪杰了。各位请一起商量商量吧！天下人都痛恨秦朝的统治已经很久了。借助天下人的力量去攻打无道的君主，报父兄的仇怨，成就割据土地、封侯立业的功绩，这是有志之士难得的机会。”豪杰们都认为他说得对。于是沿途招集兵马，得到几万人，尊称武臣为武信君。攻下了赵地十座城池，其余的都据城防守，不肯投降。
〔7〕乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：“窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。”范阳令曰：“何以吊之？”对曰：“秦法重，足下为范阳令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数。然而慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今诸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福，在今矣。”
于是带领军队向东北进攻范阳。范阳人蒯通对范阳令说：“我私下听说您快要死了，所以来吊唁。不过，我也祝贺您因为遇到我而得以活命。”范阳令说：“为什么吊唁我？”蒯通回答说：“秦朝法律严酷，您做范阳令十年了，杀死别人的父亲，使人家的孩子成为孤儿，砍断别人的脚，在人家脸上刺字，多得数不清。然而那些慈父孝子没有谁敢拿刀子捅进您的肚子，是因为畏惧秦朝法律。如今天下大乱，秦朝法律无法施行，那么这些慈父孝子就要拿刀子捅进您的肚子来成就他们的名声，这就是我吊唁您的原因。现在诸侯纷纷反叛秦朝，武信君的军队就要到了，而您坚守范阳，城里的年轻人都争着要杀死您，投降武信君。您赶快派我去见武信君，可以转祸为福，就在今天了。”
〔8〕范阳令乃使蒯通见武信君曰：“足下必将战胜然后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”蒯通曰：“今范阳令宜整顿其士卒以守战者也，怯而畏死，贪而重富贵，故欲先天下降，畏君以为秦所置吏，诛杀如前十城也。然今范阳少年亦方杀其令，自以城距君。君何不赍臣侯印，拜范阳令，范阳令则以城下君，少年亦不敢杀其令。令范阳令乘朱轮华毂，使驱驰燕、赵郊。燕、赵郊见之，皆曰此范阳令，先下者也，即喜矣，燕、赵城可毋战而降也。此臣之所谓传檄而千里定者也。”武信君从其计，因使蒯通赐范阳令侯印。赵地闻之，不战以城下者三十余城。
范阳县令派蒯通去见武信君，蒯通说：“您一定要打了胜仗才能占领土地，攻下了城池才能夺取城市，我私下认为这样做是不对的。如果听了我的计策，可以不用攻打就让城池投降，不用作战就夺取土地，传送一份文告就能平定千里之地，行吗？”武信君问：“怎么说呢？”蒯通回答：“现在范阳令本来应该整顿他的士兵来守城作战，但他胆子小怕死，又贪图富贵，所以想先投降，却又怕您认为他是秦朝任命的官吏，像前面十座城那样被杀掉。而如今范阳的年轻人也正要杀掉他们的县令，自己带兵守城抵抗您。您为什么不把侯印交给我，让我去封拜范阳令，范阳令就会把城献给您，年轻人也不敢杀他们的县令了。然后让范阳令坐上豪华的车子，在燕国、赵国的郊外招摇行驶。燕赵郊外的人看到后，都会说这就是范阳令，是率先投降的，就会高兴了，这样一来燕赵地区的城池就可以不战而降了。这就是我所说的传送文告就能平定千里之地的计策。”武信君听从了他的计策，于是派蒯通赐给范阳令侯印。赵地的人听说了这件事，不战而投降的城池有三十多座。
〔9〕至邯郸，张耳、陈余闻周章军入关，至戏卻；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其筴不以为将而以为校尉。乃说武臣曰：“陈王起蕲，至陈而王，非必立六国后。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不脱于祸。又不如立其兄弟；不，即立赵后。将军毋失时，时间不容息。”武臣乃听之，遂立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
到了邯郸，张耳和陈余听说周章的军队打进函谷关，到了戏水就败退了；又听说各路将领为陈王攻占地盘，很多人因为遭谗言毁谤而被定罪处死，他们抱怨陈王不采用自己的计策，不让自己当将军而只当校尉。于是两人劝武臣说：“陈王从蕲县起兵，到了陈地就称王，不一定非要立六国诸侯的后代。将军现在率领三千人打下了赵国的几十座城池，独自驻守在黄河以北，如果不称王就没法镇守这里。再说陈王听信谗言，您回去报告情况，恐怕免不了灾祸。不如立陈王的兄弟为王；要不，就立赵国的后代。将军千万不要错过时机，时间紧迫，连喘口气的工夫都没有。”武臣听从了他们的建议，就自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
〔10〕使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：“秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
有人把这事报告了陈王，陈王非常生气，想把武臣他们的全家都给灭了，然后发兵攻打赵国。陈王的相国房君劝他说：“秦朝还没灭亡，就先杀了武臣的家属，这等于又给自己制造了一个像秦国一样的敌人。不如干脆顺水推舟去祝贺他，让他赶紧带兵向西攻打秦国。”陈王觉得他说得对，就听从了他的计策，把武臣等人的家属迁到王宫里软禁起来，又封张耳的儿子张敖为成都君。
〔11〕陈王使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
陈王（陈胜）派使者去祝贺赵王武臣，并且催促他赶紧发兵向西进入函谷关。张耳和陈余劝武臣说：“大王您在赵地称王，这可不是楚王的本意，他不过是拿祝贺做幌子罢了。等楚国灭掉秦国以后，一定会对赵国动武。希望大王不要向西出兵，而是向北攻取燕国和代地，向南收取河内来扩大自己的地盘。赵国南面有黄河天险，北面有燕、代，楚国就算战胜了秦国，也必定不敢来制约赵国。”赵王认为说得对，于是就不向西出兵，而派韩广去攻取燕地，李良去攻取常山，张黡去攻取上党。