〔12〕韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈余北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈余患之。有厮养卒谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十余辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余杖马箠下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
韩广到达燕国后，燕国人就立他做了燕王。赵王武臣于是和张耳、陈余向北进军到燕国边界去抢占地盘。有一次赵王趁空外出，被燕国的军队抓住了。燕国的将领把他囚禁起来，想要赵国割让一半土地给他，才肯归还赵王。赵国派去的使者，燕国就杀掉他，以此要求割地。张耳、陈余对此非常忧虑。有一个做饭的伙夫（厮养卒）对他同屋的人说：“我要替张耳、陈余去游说燕国，和赵王一起坐车回来。”同屋的人都笑他说：“派去的使者有十几批了，去了就被杀，你凭什么能救回赵王？”这个伙夫就跑到燕国的军营。燕国将领接见了他，他问燕将说：“您知道我来是想要什么吗？”燕将说：“你是想要回赵王吧。”他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“是贤能的人。”再问：“您知道他们的心愿是什么吗？”燕将回答说：“想要救回他们的赵王罢了。”赵国的伙夫于是笑着说：“您还不了解这两个人想要什么。当初武臣、张耳、陈余用马鞭子指挥，攻下了赵国几十座城池，他们各自都想面南称王，难道甘心一辈子做卿相吗？臣子与君王怎么能相提并论呢？只是考虑到大势刚刚安定，不敢三分天下各立为王，暂且按年龄大小先立武臣为王，以安定赵国的民心。如今赵国地盘已经归服，这两个人也想分割赵国而称王，只是时机还不成熟罢了。现在您却囚禁了赵王。这两个人名义上是请求放回赵王，实际上却希望燕国杀掉他，这样他们俩就可以瓜分赵国而自立为王。以原来一个赵国的力量尚且容易对付燕国，何况以后有两个贤王互相扶持，声讨您杀害赵王的罪行，灭亡燕国就更容易了。”燕将认为他说得对，于是放回了赵王，这个伙夫驾着车和赵王一起回来了。
〔13〕李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑。李良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈余，陈余败李良，李良走归章邯。
李良已经平定了常山，回来向赵王报告，赵王又派李良去攻打太原。李良到达石邑，秦军把守住井陉关，无法前进。秦将假称秦二世派人送给李良一封信，信没有封口，信上说：“你李良曾经侍奉我，得到显贵和宠幸。你如果真能反叛赵国归顺秦国，就赦免你的罪过，让你富贵。”李良收到信，心中怀疑，不相信。于是返回邯郸，请求增加兵力。还没到邯郸，路上遇到赵王的姐姐外出饮酒，身后跟着一百多骑兵。李良远远看见，以为是赵王，就跪在路旁拜见。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，只派骑兵向李良表示谢意。李良一向地位高贵，起身后，在随从官员面前感到羞愧。随从中有一人说：“天下人背叛秦朝，有才能的人先立为王。况且赵王一向在将军之下，现在一个女子竟不为将军下车，请让我去追杀她。”李良已经得到秦国的书信，本来就想反叛赵国，只是还没下定决心，因此愤怒，派人追上并杀死了赵王的姐姐在路中，然后率领他的军队偷袭邯郸。邯郸守军没有察觉，竟然杀死了赵王武臣和邵骚。赵国人有很多是张耳、陈余的耳目（眼线），因此张耳、陈余得以逃脱。他们收集军队，得到数万人。有个门客劝说张耳说：“你们两位是客居在外的人，想要让赵国人归附，很难；只有立赵王的后代，用正义来扶持，才能成功。”于是找到赵歇，立为赵王，驻守在信都。李良进军攻击陈余，陈余打败了李良，李良逃归章邯。
〔14〕章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈余北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈余，陈余自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈余曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”陈余曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
章邯带领军队到达邯郸，把那里的百姓都迁到河内，铲平了邯郸的城郭。张耳和赵王歇逃进钜鹿城，王离包围了他们。陈余向北收取常山的军队，得到几万人，驻扎在钜鹿北边。章邯的军队驻扎在钜鹿南边的棘原，修建了一条甬道连接到黄河，用来给王离运送粮饷。王离的军队粮食充足，就加紧进攻钜鹿。钜鹿城中粮食吃完了，兵力也很少，张耳多次派人去叫陈余前来救援，陈余自己估计兵力太少，打不过秦军，不敢前进。过了几个月，张耳非常生气，怨恨陈余，派张黡、陈泽去责备陈余说：“当初我和你是刎颈之交，现在赵王和我早晚就要死了，而你拥有几万军队，不肯来救，那同生共死的交情在哪里！如果一定要守信，为什么不冲向秦军一起死？或许还有十分之一二的机会能保全。”陈余说：“我考虑向前去终究救不了赵国，只会白白地损失全部军队。而且我之所以不一起死，是想为赵王、张君向秦报仇。现在一定要一起死，就像把肉扔给饿虎，有什么好处？”张黡、陈泽说：“事情已经紧急了，要以一起死来表明信用，哪还考虑以后的事！”陈余说：“我死倒觉得没有什么益处。一定按你们说的办。”于是派了五千人让张黡、陈泽先试着去攻击秦军，到了那里全军覆没。
〔15〕当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万余人，来，皆壁余旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。
在这个时候，燕国、齐国、楚国听说赵国情势危急，都前来救援。张敖也往北收编代地的军队，得到一万多人，赶来，都在陈馀的旁边扎营，不敢攻击秦军。项羽的军队多次截断章邯的运粮甬道，王离的军队缺乏粮食，项羽于是率领全部军队渡过黄河，打败了章邯。章邯带领军队溃退，诸侯的军队这才敢攻击围困钜鹿的秦军，于是俘虏了王离。涉间自杀。最终保住钜鹿的，是楚国的力量啊。
〔16〕于是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈余怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”张耳不信，以为杀之，数问陈余。陈余怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶，推予张耳。张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈余还，亦望张耳不让，遂趋出。张耳遂收其兵。陈余独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈余、张耳遂有卻。
于是赵王歇和张耳才能够从钜鹿出来，向各路诸侯道歉。张耳与陈余见面，责备陈余不肯救援赵国，并询问张黡、陈泽的下落。陈余生气地说：“张黡、陈泽以必死的决心责备我，我派他们率领五千人先去试探秦军，结果全军覆没，没有一个人回来。”张耳不相信，以为陈余杀了他们，多次追问陈余。陈余更加生气地说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您以为我会舍不得放弃将军的职位吗？”于是解下印绶，推给张耳。张耳也惊讶地不肯接受。陈余起身去厕所。有个门客劝张耳说：“我听说‘上天赐予而不要，反而会遭受祸害’。现在陈将军把印绶给您，您不接受，这是违背天意，不吉利。赶快收下吧！”张耳于是佩戴了陈余的印绶，接收了他的部下。陈余回来后，看到张耳没有谦让，于是快步走出。张耳于是接收了陈余的军队。陈余只带着自己麾下几百个亲信到河边沼泽地捕鱼打猎。从此陈余、张耳之间就产生了裂痕。
〔17〕赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯入关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都。信都更名襄国。
赵王歇重新占据了信都。张耳跟着项羽和其他诸侯一起进入函谷关。汉元年二月，项羽分封各路诸侯王，张耳平时喜欢交游，很多人都替他说好话，项羽也早就多次听说张耳贤能，于是从赵国分出一块地，立张耳为常山王，以信都作为都城。信都后来改名叫襄国。
〔18〕陈余客多说项羽曰：“陈余、张耳一体有功于赵。”项羽以陈余不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县以封之，而徙赵王歇王代。
陈余的门客多次向项羽劝说道：“陈余和张耳同样对赵国有功。”项羽因为陈余没有跟随他入关，听说陈余正在南皮，就把南皮旁边的三个县封给了他，而把赵王歇改封为代王。
〔19〕张耳之国，陈余愈益怒，曰：“张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈余乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！愿王假臣兵，请以南皮为扞蔽。”田荣欲树党于赵以反楚，乃遣兵从陈余。陈余因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又强，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。
张耳到自己的封国去，陈余更加愤怒，说道：“张耳和我功劳相等，现在张耳封了王，我却只封了侯，这是项羽不公平。”等到齐王田荣背叛楚国，陈余就派夏说去游说田荣：“项羽主持天下事务不公平，把好地方全封给了自己的将领，却把原来的王改封到坏地方，现在赵王竟然住在代地！希望大王借给我军队，我愿意把南皮作为赵国的屏障。”田荣想在赵国树立党羽来对抗楚国，就派兵跟随陈余。陈余于是率领全部三县的军队袭击常山王张耳。张耳战败逃跑，考虑诸侯中没有可以投靠的，就说：“汉王和我是老交情，但项羽又强大，还立我为王，我想去投靠楚国。”甘公说：“汉王进入关中时，五星会聚在东井星宿。东井是秦地的分野。先到达的必然称霸。楚国虽然强大，以后必定归属汉王。”所以张耳投奔了汉王。汉王也回师平定三秦，正在废丘包围章邯。张耳拜见汉王，汉王优厚地对待了他。
〔20〕陈余已败张耳，皆复收赵地，迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈余，立以为代王。陈余为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
陈余打败张耳之后，又全部收复了赵国的土地，他到代地迎接赵王，让赵王恢复了王位。赵王感激陈余，就立陈余为代王。陈余认为赵王势力弱小，国家刚刚安定，就没有去自己的封国，而是留下来辅佐赵王，派夏说以相国的身份驻守代地。
〔21〕汉二年，东击楚，使使告赵，欲与俱。陈余曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈余。陈余乃遣兵助汉。汉之败于彭城西，陈余亦复觉张耳不死，即背汉。
汉二年（公元前205年），刘邦向东攻打楚军，派使者告知赵国，想和赵国一起出兵。陈余说：“汉王要是杀了张耳，我就跟从。”于是汉王寻找一个长得像张耳的人，杀了他，拿着他的头送给陈余。陈余这才派兵援助汉军。后来汉军在彭城西边战败，陈余又察觉到张耳并没有死，就背叛了汉朝。