〔1〕李斯者，楚上蔡人也。年少时，为郡小吏，见吏舍厕中鼠食不絜，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。于是李斯乃叹曰：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”
李斯是楚国上蔡人。年轻的时候，在郡里当小官吏，看见官署厕所里的老鼠吃脏东西，靠近人和狗，总是受到惊吓。李斯进了粮仓，看见仓库里的老鼠吃囤积的粮食，住在宽大的屋檐下，没有人和狗的忧虑。于是李斯感叹道：“一个人有出息没出息，就像老鼠一样，全看他自己处在什么环境罢了！”
〔2〕乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠，今万乘方争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿视肉，人面而能强行者耳。故诟莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非世而恶利，自讬于无为，此非士之情也。故斯将西说秦王矣。”
（李斯）于是跟随荀卿学习帝王之道。学业完成后，他估量楚王不值得辅佐，而且六国都很衰弱，没有可以为他们建功立业的地方，就打算向西到秦国去。临行前向荀卿告辞说：“我听说得到时机就不要懈怠，如今正是各国争战的时代，游说之士可以掌握大权。现在秦王想要吞并天下，称帝治理天下，这正是平民百姓奔走施展才能的好机会，也是游说之士大显身手的时代。处于卑贱地位却不想着去进取的人，那就像是看到肉却不吃的禽兽，徒具人形却只能勉强行走罢了。所以耻辱没有比卑贱更大的，悲哀没有比穷困更深的。长期处于卑贱的地位和困苦的境地，却还要愤世嫉俗、厌恶名利，把自己寄托在无所作为上，这不是读书人的本心。所以我李斯将要去向西游说秦王了。”
〔3〕至秦，会庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信侯吕不韦舍人；不韦贤之，任以为郎。李斯因以得说，说秦王曰：“胥人者，去其几也。成大功者，在因瑕衅而遂忍之。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之强，大王之贤，由灶上骚除，足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复强，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其后。秦王拜斯为客卿。
李斯到了秦国，正好赶上秦庄襄王去世，他就请求担任秦国丞相文信侯吕不韦的门客；吕不韦觉得他有才能，就任命他做了郎官。李斯因此有机会向秦王进言，他对秦王说：“安于现状的人，会白白错失良机。能成就大事业的人，关键在于抓住敌人的可乘之机，然后狠下决心去干。从前秦穆公称霸，可为什么始终没能向东吞并六国呢？那是因为当时诸侯还很多，周朝的威望还没完全衰落，所以五霸一个接一个地兴起，都还尊重周王室。但从秦孝公以后，周王室越来越弱，诸侯互相吞并，关东只剩下了六国，秦国靠着优势地位驱使诸侯，这已经有六代了。现在诸侯都服从秦国，好比是秦国的郡县一样。凭着秦国的强大，加上大王的贤明，要消灭诸侯、成就帝业、统一天下，简直就像打扫灶台一样简单，这可是万世难逢的好机会啊。如果现在懈怠不抓紧行动，等诸侯重新强大起来，再联合起来搞合纵，到那时就算有黄帝那样的大贤，也吞并不了他们了。”秦王听了就任命李斯做长史，采纳他的计策，暗中派谋士带着金银珠宝去游说诸侯。对那些可以用钱财收买的诸侯名士，就送厚礼拉拢；不肯接受的，就用利剑杀死。这样离间了诸侯国君臣的关系后，秦王就派良将跟在谋士后面出兵攻打。秦王封李斯做了客卿。
〔4〕会韩人郑国来间秦，以作注溉渠，已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间于秦耳，请一切逐客。”李斯议亦在逐中。斯乃上书曰：
恰逢韩国人郑国来秦国当间谍，假借修建灌溉水渠的名义，不久就被发觉了。秦国的宗室大臣都对秦王说：“各诸侯国来秦国做事的人，大多数是替他们的君主在秦国游说、搞间谍活动罢了，请求全部驱逐客卿。”李斯也在被考虑驱逐的名单里。于是李斯上书说：
〔5〕臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君卻客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。
我听说官员们建议驱逐外来的客卿，私下里认为这样做不对。过去秦穆公招揽贤才，从西边的戎族那里得到了由余，从东边的宛地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国招来了丕豹和公孙支。这五个人，都不是在秦国出生的，但穆公重用他们，吞并了二十个国家，因此在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的法令，改变风俗习惯，百姓因此富裕，国家因此强盛，百姓愿意效力，诸侯也亲近服从，打败了楚国和魏国的军队，攻占了上千里的土地，到现在政治安定、国力强大。秦惠王采用张仪的计谋，攻占了韩国的三川地区，向西兼并了巴蜀，向北收取了上郡，向南夺取了汉中，囊括了九夷，控制了鄢郢，向东占据了成皋的天险，割取了肥沃的土地，于是拆散了六国的合纵联盟，使他们向西侍奉秦国，这些功绩一直延续到今天。秦昭王得到范雎，废掉了穰侯，赶走了华阳君，加强了王室，抑制了豪门，逐步蚕食诸侯，使秦国成就了帝业。这四位君主，都是依靠客卿的功劳。从这些来看，客卿有什么对不起秦国的地方呢！假使当初这四位君主拒绝客卿而不接纳，疏远贤才而不重用，那么秦国就不会有富庶的实际利益，也不会有强大的名声了。
〔6〕今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫充下陈娱心意说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑、卫、桑间、昭、虞、武、象者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就郑卫，退弹筝而取昭虞，若是者何也？快意当前，適观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
现在您陛下得到了昆仑山的美玉，拥有随侯珠、和氏璧这样的宝贝，悬挂着明月珠，佩带太阿剑，骑着纤离马，竖起翠凤旗，架设灵鼍鼓。这几样宝贝，秦国一样都不出产，但您却喜欢它们，为什么呢？如果一定要秦国出产的东西才可以用，那么夜光璧就不能装饰朝廷，犀角象牙的器具就不能成为玩赏之物，郑国、卫国的美女就不会充满后宫，骏马駃騠就不会填满外面的马厩，江南的金锡就不能用来制作器物，西蜀的丹青就不能用来绘画。用来装饰后宫、充实姬妾、娱乐心情、悦耳悦目的东西，如果一定要出产于秦国然后才可以用，那么用宛珠装饰的簪子、镶嵌珠子的耳环、东阿的细绢衣服、锦绣的饰物就不会送到您面前，而那些时髦漂亮、美丽优雅的赵国女子就不会侍立在您身边了。敲击瓦瓮瓦罐、弹着筝、拍着大腿，呜呜地唱歌呼叫来取悦耳朵的，真正是秦国的乐曲；而郑、卫、桑间、昭、虞、武、象这些乐曲，是别国的音乐。现在您放弃敲击瓦瓮瓦罐而采用郑、卫的音乐，舍弃弹筝而采用昭、虞的音乐，像这样做是为什么呢？不过是求得眼前痛快，适合观赏罢了。现在您选用人才却不是这样。不问可不可用，不论是非曲直，不是秦国人就让他离开，是客卿就驱逐。那么您所看重的是女色、音乐、珠宝、玉器，而所轻视的是人民。这不是用来统一天下、制服诸侯的方法啊。
〔7〕臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，卻宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
我听说，土地广阔粮食就充足，国家庞大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。因此，泰山不拒绝任何泥土，所以能成就它的高大；河海不挑剔细小的水流，所以能成就它的深广；君王不拒绝百姓归附，所以能显示他的恩德。因此，土地不分东南西北，百姓不分本国外国，一年四季都丰裕美好，鬼神都来降福，这就是五帝三王之所以无敌于天下的原因。如今却抛弃百姓去资助敌国，驱逐贤士去成就诸侯的功业，使天下的士人退缩不敢向西，停住脚步不入秦国，这真是所谓的“借武器给敌人，送粮食给盗贼”啊。
〔8〕夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
很多好东西并不是秦国出产的，但值得珍惜的却很多；很多有才能的人并不是秦国出生的，但愿意效忠秦国的却不少。现在却要驱逐这些客卿，让他们去帮助敌国，减少自己的人口去增加仇人的力量，对内使得自己虚弱，对外又和诸侯各国结下怨恨。这样还想让国家没有危险，那是不可能的。
〔9〕秦王乃除逐客之令，复李斯官，卒用其计谋。官至廷尉。二十余年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷郡县城，销其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使后无战攻之患。
秦王于是废除了驱逐客卿的命令，恢复了李斯的官职，最终采纳了李斯的计谋。李斯的官职做到了廷尉。二十多年后，秦终于兼并了天下，尊奉秦王为皇帝，任命李斯为丞相。拆毁郡县的城墙，销毁各地的兵器，表示不再使用。让秦国没有一尺土地的分封，不立子弟为王，也不封功臣为诸侯，为的是使以后没有战争的祸患。