苏秦是东周雒阳人。他曾经向东到齐国拜师求学，并在鬼谷子先生门下学习。
〔2〕出游数岁，大困而归。兄弟嫂妹妻妾窃皆笑之，曰：“周人之俗，治产业，力工商，逐什二以为务。今子释本而事口舌，困，不亦宜乎！”苏秦闻之而惭，自伤，乃闭室不出，出其书遍观之。曰：“夫士业已屈首受书，而不能以取尊荣，虽多亦奚以为！”于是得周书阴符，伏而读之。期年，以出揣摩，曰：“此可以说当世之君矣。”求说周显王。显王左右素习知苏秦，皆少之。弗信。
苏秦外出游历了好几年，最后非常狼狈地回到家中。他的兄弟、嫂子、妹妹、妻子和侍妾都私下里嘲笑他，说：“周地人的习俗是经营产业，努力从事工商，追求十分之二的利润作为正事。如今你放弃根本事业去耍嘴皮子，沦落到这般困顿，不也是活该吗！”苏秦听了这些话，感到十分惭愧，暗自伤心，于是把自己关在屋子里不出来，拿出所有的藏书，统统读了一遍。他感慨道：“一个读书人既然已经埋头读书，却不能凭它取得高官厚禄，就算读得再多又有什么用！”于是他找到了《周书阴符》，埋头研读。一年后，他揣摩出了其中的奥秘，说：“凭这本领，完全可以去游说当代的君主了。”于是他请求游说周显王。但显王身边的近臣向来了解苏秦的底细，都看不起他，不信任他。
〔3〕乃西至秦。秦孝公卒。说惠王曰：“秦四塞之国，被山带渭，东有关河，西有汉中，南有巴蜀，北有代马，此天府也。以秦士民之众，兵法之教，可以吞天下，称帝而治。”秦王曰：“毛羽未成，不可以高蜚；文理未明，不可以并兼。”方诛商鞅，疾辩士，弗用。
于是向西到了秦国。秦孝公已经去世了。他对秦惠王说：“秦国是四面都有险要关塞的国家，背靠大山，渭水环绕，东边有函谷关和黄河，西边有汉中，南边有巴蜀，北边有代地和马邑，这真是上天赐予的宝地啊。凭借秦国士兵和百姓的众多，再加上兵法的训练，完全可以吞并天下，称帝而治。”秦惠王说：“鸟的羽毛还没长丰满，不可能高飞；国家的政治法度还没清明，就不能兼并天下。”当时秦国刚刚诛杀了商鞅，厌恶这些辩士，所以没有任用他。
〔4〕乃东之赵。赵肃侯令其弟成为相，号奉阳君。奉阳君弗说之。
于是向东前往赵国。赵肃侯任命他的弟弟赵成为相国，号称奉阳君。奉阳君不喜欢他。
〔5〕去游燕，岁余而后得见。说燕文侯曰：“燕东有朝鲜、辽东，北有林胡、楼烦，西有云中、九原，南有呼沱、易水，地方二千余里，带甲数十万，车六百乘，骑六千匹，粟支数年。南有碣石、雁门之饶，北有枣栗之利，民虽不佃作而足于枣栗矣。此所谓天府者也。
苏秦离开赵国去燕国游说，过了一年多才见到燕文侯。他对燕文侯说：“燕国东面有朝鲜、辽东，北面有林胡、楼烦，西面有云中、九原，南面有呼沱、易水，土地方圆两千多里，有数十万士兵，战车六百辆，战马六千匹，粮食可以支撑好几年。南面有碣石山、雁门关的富饶物产，北面有枣子和栗子的收益，百姓即使不耕种也能靠枣栗吃饱。这就是所说的天然府库啊。”
〔6〕夫安乐无事，不见覆军杀将，无过燕者。大王知其所以然乎？夫燕之所以不犯寇被甲兵者，以赵之为蔽其南也。秦赵五战，秦再胜而赵三胜。秦赵相毙，而王以全燕制其后，此燕之所以不犯寇也。且夫秦之攻燕也，逾云中、九原，过代、上谷，弥地数千里，虽得燕城，秦计固不能守也。秦之不能害燕亦明矣。今赵之攻燕也，发号出令，不至十日而数十万之军军于东垣矣。渡呼沱，涉易水，不至四五日而距国都矣。故曰秦之攻燕也，战于千里之外；赵之攻燕也，战于百里之内。夫不忧百里之患而重千里之外，计无过于此者。是故愿大王与赵从亲，天下为一，则燕国必无患矣。”
燕国生活安乐，没有战事，从未见过军队覆灭、将领被杀的情况，没有哪个国家比燕国更幸运了。大王您知道这其中的原因吗？燕国之所以没有遭受侵略和战争，是因为赵国在它的南边做了屏障。秦国和赵国打了五次仗，秦国赢了两次，赵国赢了三次。秦赵两国互相消耗，而大王您以完整的燕国在背后牵制，这就是燕国没有遭受侵略的原因。再说秦国要攻打燕国，得越过云中、九原，经过代郡、上谷，地盘绵延几千里，就算攻下了燕国的城池，秦国也根本守不住。秦国对燕国构不成威胁，这是明摆着的事。现在赵国要攻打燕国，一声令下，不到十天就能有几十万大军驻扎在东垣。然后渡过呼沱河，涉过易水，不到四五天就逼近燕国都城了。所以说秦国攻打燕国，是在千里之外打仗；赵国攻打燕国，是在百里之内打仗。不操心百里之内的祸患，却看重千里之外的威胁，计策没有比这更失策的了。因此希望大王您与赵国合纵结好，天下联合成一体，那么燕国就绝对没有祸患了。
〔7〕文侯曰：“子言则可，然吾国小，西迫强赵，南近齐，齐、赵强国也。子必欲合从以安燕，寡人请以国从。”
文侯说：“您说的虽然不错，但我的国家弱小，西边紧逼着强大的赵国，南边靠近齐国，齐国和赵国都是强国。您一定要推行合纵来安定燕国，我愿意率领全国上下听从您的安排。”
〔8〕于是资苏秦车马金帛以至赵。而奉阳君已死，即因说赵肃侯曰：“天下卿相人臣及布衣之士，皆高贤君之行义，皆愿奉教陈忠于前之日久矣。虽然，奉阳君妒而君不任事，是以宾客游士莫敢自尽于前者。今奉阳君捐馆舍，君乃今复与士民相亲也，臣故敢进其愚虑。
于是（燕文公）资助苏秦车马、金钱和丝帛，让他到达赵国。这时奉阳君已经去世，苏秦就趁机劝说赵肃侯说：“天下的卿相、大臣以及平民百姓，都推崇您高尚的品行和道义，希望能到您面前接受教诲、表达忠心，已经很久了。虽然如此，但奉阳君嫉妒贤能，而您又不能亲自处理政事，所以宾客和游说之士没有人敢在您面前尽心竭力。如今奉阳君已经去世，您又能和士民亲近了，所以我这才敢进献这些愚陋的计策。”
〔9〕窃为君计者，莫若安民无事，且无庸有事于民也。安民之本，在于择交，择交而得则民安，择交而不得则民终身不安。请言外患：齐秦为两敌而民不得安，倚秦攻齐而民不得安，倚齐攻秦而民不得安。故夫谋人之主，伐人之国，常苦出辞断绝人之交也。愿君慎勿出于口。请别白黑，所以异阴阳而已矣。君诚能听臣，燕必致旃裘狗马之地，齐必致鱼盐之海，楚必致橘柚之园，韩、魏、中山皆可使致汤沐之奉，而贵戚父兄皆可以受封侯。夫割地包利，五伯之所以覆军禽将而求也；封侯贵戚，汤武之所以放弑而争也。今君高拱而两有之，此臣之所以为君愿也。
我私下为您考虑，不如让百姓安定，没有战事，而且也不需要对百姓兴师动众。安定百姓的根本，在于选择结交的盟友。选对了盟友，百姓就安定；选错了，百姓就终身不得安宁。请允许我谈谈外患：如果齐国和秦国都成为敌人，百姓不得安宁；依靠秦国攻打齐国，百姓不得安宁；依靠齐国攻打秦国，百姓也不得安宁。所以那些图谋别国君主、攻打别国的人，常常苦于说出断绝邦交的话。希望您千万不要轻易说出口。请让我分辨黑白，这好比区分阴阳一样罢了。您如果能听从我的建议，燕国一定会进献毛裘、狗马的特产，齐国一定会进献鱼盐的海产，楚国一定会进献橘柚的果园，韩国、魏国、中山都可以让他们提供汤沐的供奉，而您的贵戚父兄也都可以得到封侯。割取土地、包揽利益，是五霸不惜覆军擒将而追求的目标；封侯显贵，是商汤、周武王不惜放逐、弑君而争夺的东西。现在您轻松安逸地同时拥有这两样，这就是我为您所希望的局面啊。
〔10〕今大王与秦，则秦必弱韩、魏；与齐，则齐必弱楚、魏。魏弱则割河外，韩弱则效宜阳，宜阳效则上郡绝，河外割则道不通，楚弱则无援。此三策者，不可不孰计也。
如果大王与秦国结交，那么秦国一定会削弱韩国和魏国；如果与齐国结交，那么齐国一定会削弱楚国和魏国。魏国被削弱就会割让河外之地，韩国被削弱就会献出宜阳，宜阳一献出，上郡就会与本土隔绝，河外被割让，道路就不通畅，楚国被削弱就没有援军。这三种策略，不能不仔细考虑啊。
〔11〕夫秦下轵道，则南阳危；劫韩包周，则赵氏自操兵；据卫取卷，则齐必入朝秦。秦欲已得乎山东，则必举兵而向赵矣。秦甲渡河逾漳，据番吾，则兵必战于邯郸之下矣。此臣之所为君患也。
秦国一旦攻下轵道，南阳就很危险了；如果他们再挟持韩国、包围周王室，那么赵国就必须自己操练军队来应对；如果他们占领卫国、夺取卷地，齐国一定会向秦国朝贡。如果秦国在崤山以东的野心已经得逞，那一定会出兵进攻赵国。当秦国军队渡过黄河、越过漳水，占据了番吾，那么两军必定会在邯郸城下决战。这就是我替您担忧的原因。
〔12〕当今之时，山东之建国莫强于赵。赵地方二千余里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支数年。西有常山，南有河漳，东有清河，北有燕国。燕固弱国，不足畏也。秦之所害于天下者莫如赵，然而秦不敢举兵伐赵者，何也？畏韩、魏之议其后也。然则韩、魏，赵之南蔽也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入臣于秦。秦无韩、魏之规，则祸必中于赵矣。此臣之所为君患也。
在现在这个时候，崤山以东的国家，没有比赵国更强大的了。赵国的土地纵横两千多里，武装军队几十万，战车千辆，战马万匹，粮食可以支撑好几年。西边有常山，南边有黄河和漳水，东边有清河，北边有燕国。燕国本来就是个弱国，不值得害怕。秦国在天下最顾忌的就是赵国，但是秦国却不敢出兵攻打赵国，为什么呢？是因为害怕韩国和魏国在后面打它的主意。这样看来，韩国和魏国就是赵国南面的屏障。秦国进攻韩国、魏国，没有高山大河的阻隔，可以一点点地蚕食它们，一直逼近到它们的国都才停下来。韩国、魏国抵挡不住秦国，必定会向秦国称臣归附。秦国没有了韩国和魏国的牵制，那么祸害就一定会落到赵国头上。这就是我替大王您忧虑的原因啊。
〔13〕臣闻尧无三夫之分，舜无咫尺之地，以有天下；禹无百人之聚，以王诸侯；汤武之士不过三千，车不过三百乘，卒不过三万，立为天子：诚得其道也。是故明主外料其敌之强弱，内度其士卒贤不肖，不待两军相当而胜败存亡之机固已形于胸中矣，岂揜于众人之言而以冥冥决事哉！
我听说尧连三个农夫份地的家产都没有，舜连一尺一寸的土地都没有，却最终拥有了天下；禹连一百人的部众都没有，却最终成为诸侯的首领；商汤、周武王的士兵不过三千人，战车不过三百辆，步兵不过三万人，却最终成为天子：这确实是他们掌握了治国之道啊。因此，英明的君主对外能估量敌人的强弱，对内能衡量自己士兵的贤能与不贤，不等两军对阵，胜败存亡的关键就已经在心中形成了，难道还要被众人的言论所蒙蔽，糊里糊涂地决定大事吗？
〔14〕臣窃以天下之地图案之，诸侯之地五倍于秦，料度诸侯之卒十倍于秦，六国为一，并力西乡而攻秦，秦必破矣。今西面而事之，见臣于秦。夫破人之与破于人也，臣人之与臣于人也，岂可同日而论哉！
我私下用天下的地图来推算，诸侯的土地是秦国的五倍，估计诸侯的士兵是秦国的十倍，如果六国联合为一，合力向西攻打秦国，秦国一定会被攻破。现在却面向西方侍奉秦国，向秦国称臣。打败别人和被别人打败，使别人称臣和向别人称臣，怎么能相提并论呢！
〔15〕夫衡人者，皆欲割诸侯之地以予秦。秦成，则高台榭，美宫室，听竽瑟之音，前有楼阙轩辕，后有长姣美人，国被秦患而不与其忧。是故夫衡人日夜务以秦权恐愒诸侯以求割地，故愿大王孰计之也。
那些主张连横的人，都想割让诸侯的土地给秦国。如果秦国成功了，他们就能住进高大的台榭和漂亮的宫室，欣赏竽瑟的音乐，前面有宏伟的楼阁，后面有修长的美女，但国家遭受秦国的祸患时他们却不一同分担。因此，这些连横的人日夜不停地用秦国的权势来恐吓诸侯，以此要求割让土地，所以希望大王您仔细考虑这件事。