〔1〕留侯张良者，其先韩人也。大父开地，相韩昭侯、宣惠王、襄哀王。父平，相釐王、悼惠王。悼惠王二十三年，平卒。卒二十岁，秦灭韩。良年少，未宦事韩。韩破，良家僮三百人，弟死不葬，悉以家财求客刺秦王，为韩报仇，以大父、父五世相韩故。
留侯张良，他的祖先是韩国人。祖父名叫开地，担任过韩昭侯、宣惠王、襄哀王的相国。父亲叫平，担任过釐王、悼惠王的相国。悼惠王二十三年，父亲平去世。去世后二十年，秦国灭掉了韩国。张良当时年纪轻，没有在韩国做官。韩国灭亡后，张良家中有奴仆三百人，弟弟死了也不厚葬，用全部家财寻求刺客刺杀秦王，为韩国报仇，这是因为他的祖父和父亲连续五代担任韩国相国的缘故。
〔2〕良尝学礼淮阳。东见仓海君。得力士，为铁椎重百二十斤。秦皇帝东游，良与客狙击秦皇帝博浪沙中，误中副车。秦皇帝大怒，大索天下，求贼甚急，为张良故也。良乃更名姓，亡匿下邳。
张良曾经在淮阳学习礼仪制度，然后往东去见仓海君。他寻得一位大力士，为他打造了一柄重达一百二十斤的铁椎。秦始皇向东巡游的时候，张良和这名刺客在博浪沙中伏击秦始皇，却误中了随行的副车。秦始皇大为震怒，下令在全国范围内大肆搜捕，追查刺客非常紧急，这都是因为张良的缘故。于是张良改名换姓，逃到下邳躲藏了起来。
〔3〕良尝间从容步游下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直堕其履圯下，顾谓良曰：“孺子，下取履！”良鄂然，欲殴之。为其老，强忍，下取履。父曰：“履我！”良业为取履，因长跪履之。父以足受，笑而去。良殊大惊，随目之。父去里所，复还，曰：“孺子可教矣。后五日平明，与我会此。”良因怪之，跪曰：“诺。”五日平明，良往。父已先在，怒曰：“与老人期，后，何也？”去，曰：“后五日早会。”五日鸡鸣，良往。父又先在，复怒曰：“后，何也？”去，曰：“后五日复早来。”五日，良夜未半往。有顷，父亦来，喜曰：“当如是。”出一编书，曰：“读此则为王者师矣。后十年兴。十三年孺子见我济北，谷城山下黄石即我矣。”遂去，无他言，不复见。旦日视其书，乃太公兵法也。良因异之，常习诵读之。
张良有一次悠闲地在下邳的一座桥上散步，有个老伯，穿着粗布短衣，走到张良跟前，故意把鞋子甩到桥下，回头对张良说：“小伙子，下去把鞋捡上来！”张良很惊讶，想揍他。但看他年纪大，就强忍着怒气，下去捡了鞋。老伯又说：“给我穿上！”张良既然已经替他捡了鞋，就跪直身子给他穿上。老伯伸脚让张良穿好，笑着走了。张良特别吃惊，一直目送他。老伯走了大约一里路，又返回来，说：“这小子可以教导啊。五天后天亮时，和我在这个地方见面。”张良觉得这事奇怪，就跪下说：“好的。”五天后天刚亮，张良去了。老伯已经先到了，生气地说：“跟老人约会，却迟到，为什么？”转身就走，还说：“过五天早点来。”五天后鸡一叫，张良就去了。老伯又先到了，又生气地说：“又迟到，为什么？”转身就走，说：“再过五天早点来。”五天后，张良不到半夜就去了。过了一会儿，老伯也来了，高兴地说：“应该这样。”拿出一卷书，说：“读了这本书就能做帝王的老师了。十年后你会发迹。十三年后你到济北来见我，谷城山下的黄石就是我。”说完就走了，没有别的话，再也没出现。天亮后张良看那书，原来是《太公兵法》。张良因此觉得它非同寻常，经常学习诵读它。
张良曾居住在下邳，行侠仗义。项伯曾经杀人，就跟随着张良躲藏起来。
〔5〕后十年，陈涉等起兵，良亦聚少年百余人。景驹自立为楚假王，在留。良欲往从之，道遇沛公。沛公将数千人，略地下邳西，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授。”故遂从之，不去见景驹。
过了十年，陈涉他们起兵造反，张良也聚集了一百多个年轻人。景驹自己立为代理楚王，驻扎在留县。张良想去投靠他，路上遇到了沛公刘邦。沛公带着几千人，攻占了下邳以西的地方，张良就归属了他。沛公任命张良为厩将。张良多次用《太公兵法》给沛公出主意，沛公觉得很好，常常采用他的计策。张良对别人讲这些，别人都听不懂。张良说：“沛公大概是上天派来的。”所以就一直跟着沛公，不再去见景驹了。
〔6〕及沛公之薛，见项梁。项梁立楚怀王。良乃说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王。以良为韩申徒，与韩王将千余人西略韩地，得数城，秦辄复取之，往来为游兵颍川。
等到沛公到了薛地，见到项梁。项梁拥立了楚怀王。张良于是劝项梁说：‘您已经立了楚国的后代，而韩国的各位公子中，横阳君韩成很贤能，可以立他为王，以增加同盟力量。’项梁派张良寻找韩成，立他为韩王。任命张良为韩国的申徒（相当于国相），与韩王率领一千多人向西攻取韩国的土地，攻下了几座城，但秦军随即又夺了回去，他们就在颍川一带往来游击。
〔7〕沛公之从雒阳南出轘辕，良引兵从沛公，下韩十余城，击破杨熊军。沛公乃令韩王成留守阳翟，与良俱南，攻下宛，西入武关。沛公欲以兵二万人击秦峣下军，良说曰：“秦兵尚强，未可轻。臣闻其将屠者子，贾竖易动以利。愿沛公且留壁，使人先行，为五万人具食，益为张旗帜诸山上，为疑兵，令郦食其持重宝啗秦将。”秦将果畔，欲连和俱西袭咸阳，沛公欲听之。良曰：“此独其将欲叛耳，恐士卒不从。不从必危，不如因其解击之。”沛公乃引兵击秦军，大破之。逐北至蓝田，再战，秦兵竟败。遂至咸阳，秦王子婴降沛公。
沛公从洛阳南边经过轘辕关时，张良带领军队跟随沛公，攻下了韩国十多座城池，打败了杨熊的部队。沛公就命令韩王成留守阳翟，自己和张良一道向南进军，攻下宛城，然后向西进入武关。沛公想用两万兵力去攻打秦朝驻守峣关的部队，张良劝说道：“秦军还很强大，不能轻视。我听说秦军的将领是个屠户的儿子，这种买卖人容易被利益打动。希望沛公暂且坚守营垒，派人先行，为五万人准备粮食，并在各山上多张挂旗帜，作为疑兵，再派郦食其带着贵重宝物去引诱秦将。”秦将果然反叛，想要联合沛公一起向西袭击咸阳，沛公打算听从他的意见。张良说：“这只是秦将想要反叛罢了，恐怕士兵们不会服从。如果不服从就一定会有危险，不如趁他们懈怠时攻击他们。”沛公于是率领军队攻击秦军，大败秦军。追击败兵直到蓝田，再次交战，秦军最终彻底失败。于是到达咸阳，秦王子婴向沛公投降。
〔8〕沛公入秦宫，宫室帷帐狗马重宝妇女以千数，意欲留居之。樊哙谏沛公出舍，沛公不听。良曰：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”沛公乃还军霸上。
刘邦进入秦朝宫殿，看到宫殿、帷帐、狗马、珍宝和宫女数以千计，心里就想留下来住。樊哙劝刘邦出去住，刘邦不听。张良说：“因为秦朝暴虐无道，所以您才能到达这里。既然是为天下人铲除暴虐的贼子，就应该以朴素勤俭为根本。现在刚进入秦朝，就安于享乐，这正是所谓的‘帮助夏桀做坏事’。况且‘忠言虽然不顺耳，却有利于行动；毒药虽然苦口，却有利于治病’，希望您听从樊哙的话。”于是刘邦率军回到霸上驻扎。
〔9〕项羽至鸿门下，欲击沛公，项伯乃夜驰入沛公军，私见张良，欲与俱去。良曰：“臣为韩王送沛公，今事有急，亡去不义。”乃具以语沛公。沛公大惊，曰：“为将柰何？”良曰：“沛公诚欲倍项羽邪？”沛公曰：“鲰生教我距关无内诸侯，秦地可尽王，故听之。”良曰：“沛公自度能卻项羽乎？”沛公默然良久，曰：“固不能也。今为柰何？”良乃固要项伯。项伯见沛公。沛公与饮为寿，结宾婚。令项伯具言沛公不敢倍项羽，所以距关者，备他盗也。及见项羽后解，语在项羽事中。
项羽到了鸿门，想要攻打刘邦。项伯就连夜骑马赶到刘邦的军营，私下会见张良，想拉张良一起离开。张良说：“我替韩王护送沛公，现在事情紧急，我逃走了是不义的。”于是把情况全部告诉了刘邦。刘邦大吃一惊，说：“那该怎么办？”张良说：“沛公确实想要背叛项羽吗？”刘邦说：“有个浅陋无知的小人劝我守住函谷关不让诸侯进来，就可以在秦地称王，所以我听从了他。”张良说：“沛公自己估计能抵挡项羽吗？”刘邦沉默了很久，说：“本来就不能够啊。现在该怎么办？”张良于是坚决邀请项伯去见刘邦。项伯去见了刘邦。刘邦和项伯一起喝酒，向他敬酒祝福，还结为儿女亲家。刘邦让项伯详细说明自己不敢背叛项羽，之所以守住函谷关，是为了防备别的强盗。后来刘邦见到项羽后解释清楚，这件事记载在《项羽本纪》中。
〔10〕汉元年正月，沛公为汉王，王巴蜀。汉王赐良金百溢，珠二斗，良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使请汉中地。项王乃许之，遂得汉中地。汉王之国，良送至襃中，遣良归韩。良因说汉王曰：“王何不烧绝所过栈道，示天下无还心，以固项王意。”乃使良还。行，烧绝栈道。
汉元年正月，沛公被立为汉王，统治巴蜀地区。汉王赏赐给张良一百镒黄金、两斗珍珠，张良全部转献给了项伯。汉王又趁机让张良厚赠项伯，请他帮忙请求汉中之地。项王于是答应了，汉王便得到了汉中地区。汉王前往封国时，张良送到褒中，汉王让张良返回韩国。张良趁机劝说汉王：“大王为什么不烧掉所经过的栈道，向天下表示没有返回的意图，借此来稳住项王的心。”于是汉王让张良返回。张良边走边烧毁了栈道。
〔11〕良至韩，韩王成以良从汉王故，项王不遣成之国，从与俱东。良说项王曰：“汉王烧绝栈道，无还心矣。”乃以齐王田荣反书告项王。项王以此无西忧汉心，而发兵北击齐。
张良到了韩国，韩王成因为张良跟随了汉王刘邦的缘故，项羽就不让韩王成去自己的封国，而是带着他一起往东走。张良劝说项羽道：“汉王已经烧毁了栈道，没有回来的心思了。”接着又把齐王田荣造反的文书报告给项羽。项羽因此不再担心西边的汉王，就发兵往北攻打齐国。
〔12〕项王竟不肯遣韩王，乃以为侯，又杀之彭城。良亡，间行归汉王，汉王亦已还定三秦矣。复以良为成信侯，从东击楚。至彭城，汉败而还。至下邑，汉王下马踞鞍而问曰：“吾欲捐关以东等弃之，谁可与共功者？”良进曰：“九江王黥布，楚枭将，与项王有郄；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。而汉王之将独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”汉王乃遣随何说九江王布，而使人连彭越。及魏王豹反，使韩信将兵击之，因举燕、代、齐、赵。然卒破楚者，此三人力也。
项王最终不肯放韩王回去，反而封他为侯，又在彭城杀了他。张良逃走了，从小路偷偷回到汉王身边，汉王这时已经回军平定了三秦。汉王又封张良为成信侯，让他跟随自己向东攻打楚军。到了彭城，汉军战败而回。到了下邑，汉王下马，坐在马鞍上问道：“我愿意放弃函谷关以东的地方作为封赏，谁可以和我一起建立功业呢？”张良进言说：“九江王黥布，是楚军的猛将，和项王有矛盾；彭越和齐王田荣在梁地反叛项王：这两个人可以马上使用。而汉王您的将领中，只有韩信可以托付大事，独当一面。如果您想放弃这些地方，就送给这三个人，那么楚军就可以打败了。”汉王于是派随何去游说九江王黥布，又派人去联合彭越。等到魏王豹反叛，汉王派韩信带兵去攻打他，趁机攻占了燕、代、齐、赵等地。然而最终打败楚军的，是这三个人的力量。
〔14〕汉三年，项羽急围汉王荥阳，汉王恐忧，与郦食其谋桡楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于杞。武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯社稷，灭六国之后，使无立锥之地。陛下诚能复立六国后世，毕已受印，此其君臣百姓必皆戴陛下之德，莫不乡风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”
汉三年，项羽在荥阳把汉王刘邦围得很紧，刘邦又怕又愁，就跟郦食其商量怎么削弱楚国的势力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，把夏朝的后代封在杞国；周武王讨伐商纣，把商朝的后代封在宋国。如今秦朝丧尽德义，侵吞诸侯的国家，消灭了六国的后代，让他们连落脚的地方都没有。陛下要是真能重新立起六国的后代，让他们全都拿到印信，这么一来，六国的君臣百姓肯定都会感激您的恩德，没有谁不向往您的风范、仰慕您的道义，心甘情愿做您的臣子。德行道义推行开了，陛下您面向南边称霸，楚国一定会恭恭敬敬地来朝拜。”汉王说：“好。赶紧刻印，先生您这就带着印去分封他们吧。”