〔35〕三十五年，公孙阅又谓成侯忌曰：“公何不令人操十金卜于市，曰‘我田忌之人也。吾三战而三胜，声威天下。欲为大事，亦吉乎不吉乎’？”卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞于王之所。田忌闻之，因率其徒袭攻临淄，求成侯，不胜而奔。
齐威王三十五年，公孙阅又对成侯邹忌说：“您为什么不派人拿着十金到集市上去占卜，让他说‘我是田忌的手下。我们三战三胜，名震天下。现在想要干一番大事业（指谋反），是吉利还是不吉利？’”占卜的人出来后，邹忌就派人逮捕了那个占卜的人，在齐王面前验证他说的话。田忌听说这件事后，就率领他的部下袭击攻打临淄，想抓住邹忌，结果没有成功就逃跑了。
齐威王在位第三十六年的时候去世了，他的儿子宣王辟强继位。
宣王元年，秦国开始任用商鞅进行变法。同时，周天子把‘伯’（霸主）的称号授予了秦孝公。
〔38〕二年前109，魏伐赵。赵与韩亲，共击魏。赵不利，战于南梁。宣王召田忌复故位。韩氏请救于齐。宣王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”驺忌子曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救，则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”孙子曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名也。”宣王曰：“善。”乃阴告韩之使者而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国于齐。齐因起兵，使田忌、田婴将，孙子为师，救韩、赵以击魏，大败之马陵，杀其将庞涓，虏魏太子申。其后三晋之王皆因田婴朝齐王于博望，盟而去。
第二年，魏国攻打赵国。赵国和韩国关系好，就一起攻打魏国。赵国打得不顺利，在南梁这个地方交战。齐宣王召回了田忌，恢复他原来的职位。韩国向齐国请求救援。齐宣王召集大臣们商量说：“早点救援和晚点救援，哪个更好？”邹忌说：“不如不救。”田忌说：“要是不救，韩国就会被打败而归附魏国，不如早点救。”孙膑说：“韩、魏两国的军队还没疲惫就去救，这就等于我们代替韩国承受魏国的攻击，反倒要听韩国的指挥了。况且魏国有灭掉韩国的打算，韩国看到自己快完了，一定会向东来向齐国求救。我们趁这个机会跟韩国加深交情，晚一点去接战疲惫的魏军，就能得到更大的利益和尊贵的名声。”宣王说：“好。”于是暗中告诉韩国的使者让他回国。韩国于是依靠齐国，打了五仗都没取胜，只好向东把国家托付给齐国。齐国就出兵，派田忌、田婴当将领，孙膑当军师，救援韩国和赵国，攻打魏国，在马陵大败魏军，杀了魏将庞涓，俘虏了魏国太子申。在这之后，韩、赵、魏三国的国王都通过田婴到博望朝见齐王，结盟后才离开。
〔39〕七年，与魏王会平阿南。明年，复会甄。魏惠王卒。明年，与魏襄王会徐州，诸侯相王也。十年，楚围我徐州。十一年，与魏伐赵，赵决河水灌齐、魏，兵罢。十八年，秦惠王称王。
第七年的时候，齐国和魏王在平阿的南边会面。第二年，又在甄这个地方会面。魏惠王去世了。再下一年，齐国和魏襄王在徐州会面，诸侯们互相承认称王。第十年，楚国包围了我国的徐州。第十一年，齐国和魏国一起攻打赵国，赵国挖开黄河堤坝放水淹齐国和魏国，军队才撤走。第十八年，秦惠王正式称王。
〔40〕宣王喜文学游说之士，自如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以齐稷下学士复盛，且数百千人。
齐宣王喜欢文学和游说的人才，比如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊等七十六个人，都赏赐了住宅，封他们做上大夫，不让他们处理政务，只负责议论国事。所以齐国的稷下学宫又兴盛起来，学者多达数百上千人。
〔42〕湣王元年，秦使张仪与诸侯执政会于齧桑。三年，封田婴于薛。四年，迎妇于秦。七年，与宋攻魏，败之观泽。
齐湣王元年，秦国派张仪与各诸侯国的执政大臣在齧桑会面。三年，齐王把田婴封在薛地。四年，从秦国娶了妻子。七年，与宋国一起攻打魏国，在观泽打败了魏军。
〔43〕十二年，攻魏。楚围雍氏，秦败屈丐。苏代谓田轸曰：“臣愿有谒于公，其为事甚完，使楚利公，成为福，不成亦为福。今者臣立于门，客有言曰魏王谓韩冯、张仪曰：‘煮枣将拔，齐兵又进，子来救寡人则可矣；不救寡人，寡人弗能拔。’此特转辞也。秦、韩之兵毋东，旬余，则魏氏转韩从秦，秦逐张仪，交臂而事齐楚，此公之事成也。”田轸曰：“柰何使无东？”对曰：“韩冯之救魏之辞，必不谓韩王曰‘冯以为魏’，必曰‘冯将以秦韩之兵东卻齐宋，冯因抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割于楚，故地必尽得之矣’。张仪救魏之辞，必不谓秦王曰‘仪以为魏’，必曰‘仪且以秦韩之兵东距齐宋，仪将抟三国之兵，乘屈丐之弊，南割于楚，名存亡国，实伐三川而归，此王业也’。公令楚王与韩氏地，使秦制和，谓秦王曰‘请与韩地，而王以施三川，韩氏之兵不用而得地于楚’。韩冯之东兵之辞且谓秦何？曰‘秦兵不用而得三川，伐楚韩以窘魏，魏氏不敢东，是孤齐也’。张仪之东兵之辞且谓何？曰‘秦韩欲地而兵有案，声威发于魏，魏氏之欲不失齐楚者有资矣’。魏氏转秦韩争事齐楚，楚王欲而无与地，公令秦韩之兵不用而得地，有一大德也。秦韩之王劫于韩冯、张仪而东兵以徇服魏，公常执左券以责于秦韩，此其善于公而恶张子多资矣。”
十二年，攻打魏国。楚国包围雍氏，秦国打败屈丐。苏代对田轸说：“我希望向您禀告一件事，这件事办好了会很完美：让楚国对您有利，成功是福，不成功也是福。刚才我站在门口，有位宾客说，魏王对韩冯、张仪说：‘煮枣快要被攻下了，齐军又向前推进，你们来救援我还可以；如果不来救，我就守不住了。’这不过是转述的话。秦、韩的军队如果不向东进发，过十几天，魏国就会转变态度，让韩国服从秦国，秦国驱逐张仪，转而联合侍奉齐、楚，这样您的事情就成功了。”田轸说：“怎么才能让他们不东进呢？”苏代回答说：“韩冯请求救魏时的话，一定不会对韩王说‘我是为了魏国’，而一定会说‘我将率领秦、韩的军队向东击退齐、宋，并借机聚合三国的军队，趁屈丐失败之机，向南割取楚国的土地，所以失去的土地一定能全部收复’。张仪请求救魏时的话，一定不会对秦王说‘我是为了魏国’，而一定会说‘我将率领秦、韩的军队向东抵御齐、宋，我将聚合三国的军队，趁屈丐失败之机，向南割取楚国的土地，名义上是保存将亡的国家，实际上是攻占三川然后回国，这是王业啊’。您让楚王给韩国土地，让秦国来主持和谈，对秦王说：‘请给韩国土地，而大王您可以在三川施以恩惠，韩国军队不用出动就能从楚国得到土地。’韩冯打算东进的言辞，又将如何对秦国说呢？要说：‘秦军不用出动就能得到三川，攻打楚国和韩国来逼迫魏国，魏国不敢东顾，这样就孤立了齐国。’张仪打算东进的言辞，又将如何说呢？要说：‘秦、韩想要得到土地而军队按兵不动，声威从魏国传出，魏国想要不失掉齐、楚就有了凭借。’魏国转而与秦、韩争着侍奉齐、楚，楚王想给却又没有割地，您让秦、韩的军队不用出动就得到土地，这就有大恩于他们。秦、韩的国君被韩冯、张仪所胁迫而派兵东进以迫使魏国服从，您经常拿着左券来向秦、韩索取回报，这就是他们亲近您而憎恨张仪有很多资助的原因。
〔44〕十三年，秦惠王卒。二十三年，与秦击败楚于重丘。二十四年，秦使泾阳君质于齐。二十五年，归泾阳君于秦。孟尝君薛文入秦，即相秦。文亡去。二十六年，齐与韩魏共攻秦，至函谷军焉。二十八年，秦与韩河外以和，兵罢。二十九年，赵杀其主父。齐佐赵灭中山。
十三年，秦惠王死了。二十三年，齐国联合秦国在重丘打败了楚国。二十四年，秦国派泾阳君到齐国当人质。二十五年，齐国把泾阳君归还给秦国。孟尝君薛文进入秦国，立刻当了秦国的相国，后来他又逃走了。二十六年，齐国和韩国、魏国一起攻打秦国，打到函谷关就驻扎下来。二十八年，秦国割让河外地区给韩国来求和，战争才停止。二十九年，赵国杀了自己的主父。齐国帮助赵国消灭了中山国。
〔45〕三十六年，王为东帝，秦昭王为西帝。苏代自燕来，入齐，见于章华东门。齐王曰：“嘻，善，子来！秦使魏冉致帝，子以为何如？”对曰：“王之问臣也卒，而患之所从来微，愿王受之而勿备称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。且让争帝名，无伤也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且天下立两帝，王以天下为尊齐乎？尊秦乎？”王曰：“尊秦。”曰：“释帝，天下爱齐乎？爱秦乎？”王曰：“爱齐而憎秦。”曰：“两帝立约伐赵，孰与伐桀宋之利？”王曰：“伐桀宋利。”对曰：“夫约钧，然与秦为帝而天下独尊秦而轻齐，释帝则天下爱齐而憎秦，伐赵不如伐桀宋之利，故愿王明释帝以收天下，倍约宾秦，无争重，而王以其间举宋。夫有宋，卫之阳地危；有济西，赵之阿东国危；有淮北，楚之东国危；有陶、平陆，梁门不开。释帝而贷之以伐桀宋之事，国重而名尊，燕楚所以形服，天下莫敢不听，此汤武之举也。敬秦以为名，而后使天下憎之，此所谓以卑为尊者也。愿王孰虑之。”于是齐去帝复为王，秦亦去帝位。
齐湣王三十六年，齐王自称东帝，秦昭王自称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门被接见。齐王说：“哎呀，你来得正好！秦国派魏冉来送来帝号，你认为怎么样？”苏代回答说：“大王问得很突然，但祸患的由来往往很隐微。希望大王先接受帝号，但不要马上公开称帝。如果秦国称帝后，天下都认为没问题，大王再称帝，也不算晚。而且在争夺帝号上谦让，也没什么坏处。如果秦国称帝，天下都厌恶它，大王就不称帝，以此收拢天下人心，这是最大的资本。况且天下拥立两个帝王，大王认为天下是尊重齐国还是尊重秦国？”齐王说：“尊重秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下是爱戴齐国还是爱戴秦国？”齐王说：“爱戴齐国而憎恨秦国。”苏代说：“两个帝王订立盟约攻打赵国，与攻打暴虐的宋国相比，哪个更有利？”齐王说：“攻打宋国更有利。”苏代回答说：“盟约是均等的，但和秦国一起称帝，天下就只尊重秦国而轻视齐国；放弃帝号，天下就会爱戴齐国而憎恨秦国。攻打赵国不如攻打宋国有利。所以希望大王明确放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，排斥秦国，不与它争高低，而大王利用这个时机攻取宋国。占有宋国，卫国的阳地就危险了；占有济西，赵国东部的边境就危险了；占有淮北，楚国的东部边境就危险了；占有陶和平陆，魏国都城的城门就不得不关闭了。放弃帝号而假借讨伐宋国暴君的名义，国家就能得到重视，名声也能尊贵，燕国和楚国就会因此被形势所迫而归服，天下没有人敢不听从。这是商汤、周武王那样的举动啊！表面上尊敬秦国，然后让天下人憎恨它，这就是所谓的以谦卑之身获取尊贵地位的办法。希望大王仔细考虑这件事。”于是齐王放弃了帝号，重新称王，秦国也放弃了帝号。