〔11〕秦二世二年，陈涉之将周章军西至戏而还。燕、赵、齐、魏皆自立为王。项氏起吴。秦泗川监平将兵围丰，二日，出与战，破之。命雍齿守丰，引兵之薛。泗州守壮败于薛，走至戚，沛公左司马得泗川守壮，杀之。沛公还军亢父，至方与，未战。陈王使魏人周巿略地。周巿使人谓雍齿曰：“丰，故梁徙也。今魏地已定者数十城。齿今下魏，魏以齿为侯守丰。不下，且屠丰。”雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公引兵攻丰，不能取。沛公病，还之沛。沛公怨雍齿与丰子弟叛之，闻东阳宁君、秦嘉立景驹为假王，在留，乃往从之，欲请兵以攻丰。是时秦将章邯从陈，别将司马将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，与战萧西，不利。还收兵聚留，引兵攻砀，三日乃取砀。因收砀兵，得五六千人。攻下邑，拔之。还军丰。闻项梁在薛，从骑百余往见之。项梁益沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰。
秦二世二年，陈胜的部将周章率军向西打到戏水就退回去了。燕国、赵国、齐国、魏国都自己立了王。项家在吴地起兵。秦朝的泗川郡监名叫平的带兵包围了丰邑，两天后，沛公带兵出城迎战，打败了秦军。沛公命令雍齿守卫丰邑，自己带兵前往薛县。泗川郡守名叫壮的在薛县被打败，逃到了戚县，沛公的左司马抓住了泗川郡守壮，杀了他。沛公回师驻扎在亢父，到了方与，没有交战。陈王（陈胜）派魏国人周市攻占土地。周市派人对雍齿说：“丰邑，过去是梁王迁徙的地方。现在魏国已经平定了数十座城，你如果归降魏国，魏国就封你为侯继续守丰邑；如果不归降，就要屠城。”雍齿本来就不想归属沛公，等到魏国来招降，就反叛了沛公替魏国守丰邑。沛公带兵攻打丰邑，没能攻下。沛公生病，回到了沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，听说东阳宁君和秦嘉立了景驹做代理楚王，驻扎在留县，于是就去投奔他们，想借兵来攻打丰邑。这时秦将章邯在追击陈胜的部队，偏将司马（?）带兵北上平定楚地，屠杀了相县，到达砀县。东阳宁君和沛公带兵西进，在萧县西边与秦军交战，不利。他们退回留县集结兵力，然后带兵攻打砀县，打了三天才攻下。于是收编了砀县的兵力，得到五六千人。接着攻打下邑，攻了下来。然后回师丰邑。听说项梁在薛县，沛公带着一百多骑兵前去见他。项梁给沛公增派了五千士兵和十名五大夫将。沛公回来后，带兵攻打丰邑。
〔12〕从项梁月余，项羽已拔襄城还。项梁尽召别将居薛。闻陈王定死，因立楚后怀王孙心为楚王，治盱台。项梁号武信君。居数月，北攻亢父，救东阿，破秦军。齐军归，楚独追北，使沛公、项羽别攻城阳，屠之。军濮阳之东，与秦军战，破之。
跟从项梁一个多月后，项羽已经攻下襄城回来。项梁把各路将领都召集到薛县。听说陈王确实死了，就立楚国王室后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱台。项梁自称武信君。过了几个月，向北攻打亢父，救援东阿，打败了秦军。齐军撤回去了，唯独楚军追击败兵，派沛公和项羽另外攻打城阳，并屠了城。军队驻扎在濮阳东边，与秦军交战，打败了秦军。
〔13〕秦军复振，守濮阳，环水。楚军去而攻定陶，定陶未下。沛公与项羽西略地至雍丘之下，与秦军战，大破之，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
秦军重新振作起来，坚守在濮阳，并环绕着城池挖了沟渠引水防御。楚军离开去进攻定陶，但没有攻下来。沛公和项羽向西攻城略地，到达雍丘城下，与秦军交战，大败秦军，斩杀了秦将李由。然后回军攻打外黄，也没有攻下。
〔14〕项梁再破秦军，有骄色。宋义谏，不听。秦益章邯兵，夜衔枚击项梁，大破之定陶，项梁死。沛公与项羽方攻陈留，闻项梁死，引兵与吕将军俱东。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
项梁又一次打败了秦军，脸上露出骄傲的神色。宋义劝谏他，他不听。秦朝给章邯增派了军队，章邯趁夜让士兵口中衔枚（防止出声）袭击项梁，在定陶把项梁打得大败，项梁战死了。沛公刘邦和项羽正在攻打陈留，听说项梁死了，就带兵和吕将军一起向东进发。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
〔15〕章邯已破项梁军，则以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。当是之时，赵歇为王，秦将王离围之钜鹿城，此所谓河北之军也。
章邯打败了项梁的军队后，认为楚地的兵力不值得忧虑，于是渡过黄河，向北攻打赵国，大败赵军。当时，赵歇是赵王，秦将王离将他包围在钜鹿城，这就是所谓的河北的军队。
〔16〕秦二世三年，楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。以沛公为砀郡长，封为武安侯，将砀郡兵。封项羽为长安侯，号为鲁公。吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
秦二世三年的时候，楚怀王看到项梁的军队被打败了，很害怕，就把都城从盱台迁到了彭城，并且把吕臣和项羽的军队合并起来，由自己亲自统帅。他任命沛公刘邦做砀郡的长官，封为武安侯，让他带领砀郡的军队。又封项羽为长安侯，号称鲁公。任命吕臣做司徒，吕臣的父亲吕青做令尹。
〔17〕赵数请救，怀王乃以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北救赵。令沛公西略地入关。与诸将约，先入定关中者王之。
赵国多次请求救援，楚怀王于是任命宋义为上将军，项羽为副将，范增为末将，向北去救赵国。同时命令沛公向西攻占地盘，进入函谷关。怀王与各位将领约定：谁先攻入并平定关中，就封谁为关中王。
〔18〕当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦破项梁军，奋，愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人僄悍猾贼。项羽尝攻襄城，襄城无遗类，皆阬之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败。不如更遣长者扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，毋侵暴，宜可下。今项羽僄悍，今不可遣。独沛公素宽大长者，可遣。”卒不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒。乃道砀至成阳，与杠里秦军夹壁，破秦二军。楚军出兵击王离，大破之。
那时候，秦军兵力强大，经常乘胜追击败逃的敌人，各将领都觉得先打进关中没什么好处。只有项羽因为怨恨秦军打败了项梁的军队，情绪激动，愿意和沛公一起向西进关。楚怀王帐下的老将们都说：“项羽这个人剽悍凶狠、狡猾残忍。他曾经攻打襄城，把全城人都活埋了，一个都没留，凡是他经过的地方，没有不被摧毁灭绝的。再说咱们楚军几次进攻，前面的陈胜和项梁都失败了，不如另派一位忠厚长者，仗义行事向西进军，去告谕秦地的父老乡亲。秦地的父老受他们君主的苦已经很久了，如今要是真能派一位长者去，不侵扰残害，应该能够拿下。现在项羽剽悍，不能派他去。只有沛公一向是宽厚长者，可以派他去。”最后怀王没有答应项羽，而派沛公向西攻占地盘，收集陈胜、项梁散落的士兵。于是从砀县出发到了成阳，和杠里的秦军对垒，打败了两支秦军。楚军出兵攻打王离，也把他打得大败。
〔19〕沛公引兵西，遇彭越昌邑，因与俱攻秦军，战不利。还至栗，遇刚武侯，夺其军，可四千余人，并之。与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，昌邑未拔。西过高阳。郦食其为监门，曰：“诸将过此者多，吾视沛公大人长者。”乃求见说沛公。沛公方踞床，使两女子洗足。郦生不拜，长揖，曰：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见长者。”于是沛公起，摄衣谢之，延上坐。食其说沛公袭陈留，得秦积粟。乃以郦食其为广野君，郦商为将，将陈留兵，与偕攻开封，开封未拔。西与秦将杨熊战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩以徇。南攻颍阳，屠之。因张良遂略韩地轘辕。
沛公率领军队向西进发，在昌邑遇到彭越，就和他一起攻打秦军，但作战不利。撤回栗县，遇到刚武侯，夺了他的军队，大约有四千多人，合并到自己队伍中。然后与魏将皇欣、魏国司徒武蒲的军队一起攻打昌邑，昌邑没有攻下。向西经过高阳。郦食其当时是看门的小吏，他说：“经过这里的将领很多，我看沛公是个有德行有气度的人。”于是请求拜见并游说沛公。沛公正坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其没有跪拜，只是作了一个长揖，说：“您一定要诛灭无道的秦朝，不应该傲慢地坐着接见长者。”于是沛公站起身来，整理衣服向他道歉，请他上坐。郦食其劝说沛公袭击陈留，获得了秦军储藏的粮食。于是沛公封郦食其为广野君，任命郦商为将军，率领陈留的军队，一起攻打开封，开封没有攻下。向西与秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东面交战，大败秦军。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者将他斩首示众。沛公向南攻打颍阳，屠了城。通过张良于是攻占了韩国的轘辕地区。
〔20〕当是时，赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。南，战雒阳东，军不利，还至阳城，收军中马骑，与南阳守齮战犨东，破之。略南阳郡，南阳守齮走，保城守宛。沛公引兵过而西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引兵从他道还，更旗帜，黎明，围宛城三匝。南阳守欲自刭。其舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公，曰：“臣闻足下约，先入咸阳者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后：足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。”沛公曰：“善。”乃以宛守为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降西陵。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与皆，降析、郦。遣魏人宁昌使秦，使者未来。是时章邯已以军降项羽于赵矣。
这个时候，赵国的偏将司马卬正准备渡过黄河进入函谷关，沛公就向北攻打平阴，截断了黄河渡口。然后向南，在洛阳东面交战，战事不利，退回到阳城，集中军中的战马和骑兵，与南阳郡守吕齮在犨县以东交战，打败了他。攻占了南阳郡，南阳郡守吕齮逃走，退守宛城。沛公带领军队绕过宛城向西进发。张良劝谏说：“沛公虽然想赶快入关，但秦军还很多，又占据险要地形。现在如果不攻下宛城，宛城守军从背后攻击，强大的秦军在前面，这是危险的做法。”于是沛公连夜带领军队从另一条路返回，更换了旗帜，黎明时分，把宛城包围了三层。南阳郡守想要自杀。他的门客陈恢说：“现在寻死还太早。”就翻过城墙去见沛公，说：“我听说您与诸侯约定，先进入咸阳的就在那里称王。现在您停下来攻打宛城。宛城是大郡的都城，相连的城池有几十座，人口众多，积蓄丰富，官吏们认为投降一定会死，所以都登城坚守。现在您整天停下来攻城，士兵死伤的一定很多；如果带领军队离开宛城，宛城一定会跟在您后面追赶：这样，您前面失去了先入咸阳的约定，后面又有强大的宛城为患。为您考虑，不如约定招降，封赏南阳郡守官爵，让他替您驻守，您带领他的军队一起向西。其他没有攻下的城池，听到这个消息，会争相打开城门等待您，您通行就没有阻碍了。”沛公说：“好。”于是封南阳郡守为殷侯，封赏陈恢一千户。带领军队向西，没有不降服的。到达丹水时，高武侯戚鳃、襄侯王陵在西陵投降。回军攻打胡阳，遇到番君吴芮的偏将梅鋗，与他一起，降服了析县和郦县。派遣魏人宁昌出使秦朝，使者还没有回来。这时章邯已经率领军队在赵地向项羽投降了。
〔21〕初，项羽与宋义北救赵，及项羽杀宋义，代为上将军，诸将黥布皆属，破秦将王离军，降章邯，诸侯皆附。及赵高已杀二世，使人来，欲约分王关中。沛公以为诈，乃用张良计，使郦生、陆贾往说秦将，啗以利，因袭攻武关，破之。又与秦军战于蓝田南，益张疑兵旗帜，诸所过毋得掠卤，秦人憙，秦军解，因大破之。又战其北，大破之。乘胜，遂破之。
起初，项羽和宋义一起北上救援赵国，等到项羽杀了宋义，自己代理上将军，各路将领如黥布等都归他指挥。他击败了秦将王离的军队，迫使章邯投降，诸侯都归附了他。等到赵高杀了秦二世，派人来求和，想要约定分割关中地区各自称王。沛公（刘邦）认为其中有诈，就采用张良的计谋，派郦食其、陆贾去游说秦将，用利益引诱他们，趁机袭击并攻破了武关。接着又与秦军在蓝田南面交战，增设疑兵旗帜，下令军队所过之处不得掳掠，秦人很高兴，秦军因此松懈，于是大败秦军。又在蓝田北面交战，再次大败秦军。乘胜追击，彻底击败了秦军。