〔16〕刘怀慰，字彦泰，平原平原人也。祖奉伯，元嘉中为冠军长史。父乘民，冀州刺史。怀慰初为桂阳王征北板行参军。乘民死于义嘉事难，怀慰持丧，不食醯酱，冬月不絮衣。养孤弟妹，事寡叔母，皆有恩义。复除邵陵王南中郎参军，广德令，尚书驾部郎。怀慰宗从善明等为太祖心腹，怀慰亦豫焉。沈攸之有旧，令为书戒喻攸之，太祖省之称善。除步兵校尉。
刘怀慰，字彦泰，是平原郡平原县人。祖父刘奉伯，在元嘉年间担任冠军长史。父亲刘乘民，曾任冀州刺史。刘怀慰起初担任桂阳王刘休范的征北板行参军。刘乘民在义嘉之难中去世，刘怀慰守丧期间，不吃醋酱之类的调味品，冬天也不穿棉衣。他抚养年幼的弟妹，侍奉寡居的叔母，都做得很有恩义。后来又被任命为邵陵王刘友的南中郎参军、广德县令、尚书驾部郎。刘怀慰的同宗刘善明等人是齐太祖萧道成的心腹，刘怀慰也参与其中。沈攸之与刘怀慰有旧交，太祖让他写信告诫沈攸之，太祖看了信后称赞写得好。于是刘怀慰被任命为步兵校尉。
〔17〕齐国建，上欲置齐郡于京邑，议者以江右土沃，流民所归，乃治瓜步，以怀慰为辅国将军、齐郡太守。上谓怀慰曰：“齐邦是王业所基，吾方以为显任。经理之事，一以委卿。”又手敕曰：“有文事者，必有武备。今赐卿玉环刀一口。”怀慰至郡，修治城郭，安集居民，垦废田二百顷，决沈湖灌溉。不受礼谒，民有饷其新米一斛者，怀慰出所食麦饭示之，曰：“旦食有余，幸不烦此。”因著《廉吏论》以达其意。太祖闻之，手敕褒赏。进督秦、沛二郡。妻子在都，赐米三百斛。兖州刺史柳世隆与怀慰书曰：“胶东流化，颍川致美，以今方古，曾何足云。”在郡二年，迁正员郎，领青冀二州中正。
齐国建立后，皇上打算在京邑设置齐郡，但议论的人认为长江以西的土地肥沃，是流民归附的地方，于是将郡治设在瓜步，任命刘怀慰为辅国将军、齐郡太守。皇上对刘怀慰说：“齐郡是帝王大业的根基，我正要把它当作重要的职位。治理的事务，全都委托给你了。”又亲笔写诏令说：“有文事的人，一定要有武备。现在赐给你一口玉环刀。”刘怀慰到郡后，修筑城郭，安定聚集居民，开垦废田二百顷，决开沈湖来灌溉。他不接受别人的拜见送礼，有百姓送给他一斛新米，刘怀慰拿出自己吃的麦饭给他看，说：“我早饭还有剩余，很幸运不需要这个。”于是写了《廉吏论》来表达自己的心意。太祖听说后，亲笔写诏令褒奖赏赐。后又升任监督秦郡、沛郡的事务。他的妻子儿女在京都，赐米三百斛。兖州刺史柳世隆写信给刘怀慰说：“胶东地方教化流布，颍川地方政绩完美，用现在来比古代，哪里值得说呢。”在郡任职二年，升任正员郎，兼任青州、冀州二州的中正官。
〔18〕怀慰本名闻慰，世祖即位，以与舅氏名同，敕改之。出监东阳郡，为吏民所安。还兼安陆王北中郎司马。永明九年491，卒，年四十五。明帝即位，谓仆射徐孝嗣曰：“刘怀慰若在，朝廷不忧无清吏也。”怀慰与济阳江淹、陈郡袁彖善，亦著文翰。永明初，献《皇德论》云。
刘怀慰原名叫刘闻慰，世祖即位后，因为和舅舅同名，下令让他改名。他离开京城担任东阳郡太守，使当地官民都生活安定。回京后兼任安陆王的北中郎司马。永明九年去世，终年四十五岁。明帝即位后，对仆射徐孝嗣说：“刘怀慰如果还在，朝廷就不用担心没有清官了。”刘怀慰和济阳的江淹、陈郡的袁彖交好，也擅长写作。永明初年，他曾献上一篇《皇德论》。
〔19〕裴昭明，河东闻喜人，宋太中大夫松之孙也。父骃，南中郎参军。昭明少传儒史之业，泰始中，为太学博士。有司奏：“太子婚，纳征用玉璧虎皮，未详何所准据。”昭明议：“《礼》纳征俪皮，为庭实，鹿皮也。晋太子纳妃注‘以虎皮二’。太元中，公主纳征，虎豹皮各一。岂其谓婚礼不详。王公之差，故取虎豹文蔚以尊其事。虎豹虽文，而征礼所不言；熊罴虽古，而婚礼所不及；珪璋虽美，或为用各异。今宜准的经诰。凡诸僻谬，一皆详正。”于是有司参议，加珪璋，豹熊罴皮各二。
裴昭明是河东闻喜人，是宋朝太中大夫裴松之的孙子。他父亲裴骃，当过南中郎参军。昭明从小继承儒学和史学的事业，泰始年间，做了太学博士。有官员上奏说：“太子结婚，聘礼用玉璧和虎皮，不清楚到底依据什么。”昭明发表意见说：“《礼》经里说，聘礼用成对的皮，当作庭上的陈列，那是鹿皮。晋朝太子娶妃的注解写着‘用两张虎皮’。太元年间，公主出嫁，聘礼是虎皮和豹皮各一张。这哪里是婚礼不详细呢？王公的等级差别，所以取虎豹的华丽文采来抬高这件事。虎豹虽然有文采，但聘礼里没提到；熊罴虽然古雅，但婚礼中不涉及；珪璋虽然精美，但用途可能不同。现在应该以经典为准。凡是那些荒谬不对的地方，全都详细纠正。”于是有关部门一起商议，加上了珪璋和豹、熊、罴皮各两张。
〔20〕元徽中，出为长沙郡丞，罢任，刺史王蕴谓之曰：“卿清贫，必无还资。湘中人士有须一礼之命者，我不爱也。”昭明曰：“下官忝为邦佐，不能光益上府，岂以鸿都之事仰累清风。”历祠部通直郎。
元徽年间，他外放出任长沙郡丞。任职期满离任时，刺史王蕴对他说：“你为官清廉，家境贫寒，肯定没有回程的路费。湘中一带如果有人情往来需要送礼或写信求援的，我不会吝啬（愿意帮你）。昭明回答：“我惭愧地身居郡丞之位，不能为上级增光添彩，怎么能因为鸿都门学那样的请托之事而连累您的清正名声呢。”后来他历任祠部通直郎。
〔21〕永明三年485，使虏，世祖谓之曰：“以卿有将命之才，使还，当以一郡相赏。”还为始安内史。郡民龚玄宣，云神人与其玉印玉板书，不须笔，吹纸便成字，自称“龚圣人”，以此惑众。前后郡守敬事之，昭明付狱治罪。及还，甚贫罄。世祖曰：“裴昭明罢郡还，遂无宅。我不谙书，不知古人中谁比？”迁射声校尉。九年491，复遣北使。
永明三年，裴昭明奉命出使北魏，齐武帝对他说：“你具有奉使传达命令的才能，等出使回来，我会用一个郡的官职来赏赐你。”回来后，他被任命为始安郡的内史。郡中百姓龚玄宣声称神人赐给他玉印和玉板书，不需要笔，对着纸吹一口气就能写出字，自称“龚圣人”，以此迷惑众人。前任后任的郡守都敬重他，但裴昭明却把他抓起来治罪。等到任满回来，裴昭明非常贫穷。齐武帝说：“裴昭明卸任郡守回来，竟然没有住宅。我不熟悉史书，不知道古人中谁像他这样清廉？”后来他升任射声校尉。永明九年，再次被派出使北魏。
〔22〕建武初，为王玄邈安北长史、广陵太守。明帝以其在事无所启奏，代还，责之。昭明曰：“臣不欲竞执关楗故耳。”昭明历郡皆有勤绩，常谓人曰：“人生何事须聚蓄，一身之外，亦复何须？子孙若不才，我聚彼散；若能自立，则不如一经。”故终身不治产业。中兴二年，卒。
建武初年，昭明担任王玄邈的安北长史、广陵太守。明帝因为他在任期间没有上奏任何事，就派人接替他回来，责备他。昭明说：“我只是不想和人争夺关键职务罢了。”昭明历任各郡都有勤勉的政绩，经常对人说：“人生有什么事需要积蓄财产呢？除了自身之外，又有什么需要？子孙如果没有才能，我积蓄了他们也会败光；如果能够自立，那么不如留给他们一部经书。”所以终身不置办产业。中兴二年，去世。
〔23〕从祖弟顗字彦齐。少有异操。泰始中于总明观听讲，不让刘秉席，秉用为参军。昇明末，为奉朝请。齐台建，世子裴妃须外戚谱，顗不与，遂分籍。太祖受禅，上表诽谤，挂冠去，伏诛。
刘顗，字彦齐，是刘秉的堂弟。他从小就与众不同。泰始年间，他在总明观听课，不肯让座位给刘秉，刘秉反而用他当参军。昇明末年，他当了奉朝请。南齐建立后，太子萧赜的妃子裴氏要看外戚的族谱，刘顗不肯给，于是两人分了户籍（断绝关系）。萧道成受禅登基，刘顗上表诽谤，然后辞官离开，最终被处死。
〔24〕沈宪字彦璋，吴兴武康人也。祖说道，巴西梓潼二郡太守，父璞之，北中郎行参军。宪初应州辟，为主簿。少有干局，历临首、余杭令，巴陵王府佐，带襄令，除驾部郎。宋明帝与宪棋，谓宪曰：“卿，广州刺史才也。”补乌程令，甚著政绩。太守褚渊叹之曰：“此人方员可施。”除通直郎，都水使者。长于吏事，居官有绩。除正员郎，补吴令，尚书左丞。
沈宪，字彦璋，是吴兴武康人。他的祖父沈说道，曾任巴西、梓潼两郡的太守；父亲沈璞之，曾任北中郎行参军。沈宪最初应州里征召，担任主簿。他年轻时就有办事的才能和气度，历任临首、余杭县令，担任巴陵王府的属官，兼管襄县令，被任命为驾部郎。宋明帝曾和沈宪下棋，对他说：“你具备做广州刺史的才能。”后来他补任乌程县令，政绩非常显著。太守褚渊赞叹他说：“这个人无论处理什么事都能胜任。”沈宪被任命为通直郎、都水使者。他擅长处理政事，做官有成绩。又担任正员郎，补任吴县令，接着任尚书左丞。
〔25〕昇明二年，西中郎将晃为豫州，太祖擢宪为晃长史，南梁太守，行州事。迁豫章王谘议，未拜，坐事免官。复除安成王冠军、武陵王征虏参军，迁少府卿。少府管掌市易，与民交关，有吏能者，皆更此职。迁王俭镇军长史。
昇明二年，西中郎将刘晃担任豫州刺史，太祖萧道成提拔何宪担任刘晃的长史、南梁太守，代理豫州事务。后来升任豫章王萧嶷的谘议参军，但还没正式上任，就因为某事被免官。之后又被任命为安成王的冠军参军、武陵王的征虏参军，升迁为少府卿。少府负责管理市场交易，与百姓打交道，凡有吏治才能的人都担任过这个职务。最后升迁为王俭的镇军长史。
〔26〕武陵王晔为会稽，以宪为左军司马。太祖以山阴户众难治，欲分为两县。世祖启曰：“县岂不可治，但用不得其人耳。”乃以宪带山阴令，政声大著。孔稚珪请假东归，谓人曰：“沈令料事特有天才。”加宁朔将军。王敬则为会稽，宪仍留为镇军长史，令如故。
武陵王萧晔担任会稽太守时，任命沈宪为左军司马。太祖因为山阴县人口众多难以治理，想把它分成两个县。世祖（齐武帝）上奏说：“一个县难道不能治理吗？只是没有任用合适的人罢了。”于是让沈宪兼任山阴县令，他治理的名声很大。孔稚珪请假回东方，对别人说：“沈县令处理事情特别有天赋。”沈宪被加封为宁朔将军。王敬则担任会稽太守时，沈宪仍然被留任为镇军长史，县令职务照旧。
〔27〕迁为冠军长史，行南豫州事，晋安王后军长史、广陵太守。西阳王子明代为南兖州，宪仍留为冠军长史，太守如故，频行州府事。永明八年490，子明典签刘道济取府州五十人役自给，又役子明左右，及船仗赃私百万，为有司所奏，世祖怒，赐道济死。宪坐不纠，免官。寻复为长史、辅国将军，以疾去官。除散骑常侍，未拜，卒。当世称为良吏。
他被升任为冠军长史，代理南豫州的政务，同时担任晋安王的后军长史和广陵太守。西阳王萧子明接任南兖州刺史时，他仍然被留下担任冠军长史，太守职务不变，还多次代理州府事务。永明八年，萧子明的典签官刘道济征用府州五十名役夫供自己使唤，又役使萧子明身边的人，并且贪污船和武器等财物总计上百万，被有关部门上报，世祖（齐武帝）大怒，下令赐死刘道济。他因为不检举这件事而被定罪，被免去官职。不久又担任长史、辅国将军，但因为生病辞去了官职。后来被任命为散骑常侍，还没上任就去世了。当时的人称赞他是好官。
〔28〕宪同郡丘仲起，先是为晋平郡，清廉自立。褚渊叹曰：“见可欲心能不乱，此杨公所以遗子孙也。”仲起字子震，少为宪从伯领军寅之所知。宋元徽中，为太子领军长史，官至廷尉。卒。
王宪的同郡人丘仲起，先前担任晋平郡的官职，为人清廉，能够自我约束。褚渊赞叹说：“面对能够引起欲望的东西而内心不为所动，这就是杨公留给他子孙的财富啊。”丘仲起字子震，年轻时被王宪的伯父领军将军王寅之所赏识。南朝宋元徽年间，他担任太子领军长史，最终官至廷尉。后来去世。
〔29〕李珪之，字孔璋，江夏钟武人也。父祖皆为县令。珪之少辟州从事。宋泰始初，蔡兴宗为郢州，以珪之为安西府佐，委以职事，清治见知。迁镇西中郎谘议，右军将军，兼都水使者。珪之历职称为清能，除游击将军，兼使者如故。转兼少府，卒。
李珪之，字叫孔璋，是江夏钟武人。他父亲和祖父都做过县令。李珪之年轻时被征召担任州里的从事（辅佐官）。南朝宋泰始初年，蔡兴宗担任郢州刺史，任命李珪之为安西将军府的辅佐官，把具体事务交给他处理，他因为廉洁理政而受到赏识。后来升任镇西中郎将的谘议参军、右军将军，同时兼任都水使者（负责水利的官员）。李珪之历任职务都以清廉能干著称，被任命为游击将军，仍然兼任都水使者。后来转任兼少府（掌管宫廷财务的官职），直到去世。