〔10〕又曰：“废谏官，则听纳靡依。虽课励朝僚，征访刍舆，莫若推举质直，职思其忧。夫越任于事，在言为难，当官而行，处辞或易。物议既以无言望己，己亦当以吞默惭人。中丞虽谢咸、玄，未有全废劾简；廷尉诚非释之，宁容都无讯牒。故知与其谬人，宁不废职，目前之明效也。汉征贡禹为谏大夫，矢言先策，夏侯胜狂直拘系，出补讽职，伐柯非遐，行之即善。”
（他）又说：“如果废除了谏官，那么听取和采纳意见就没有了依靠。虽然督促鼓励朝廷官员，去走访询问普通百姓，但都不如推举正直诚实的人，让他们在自己的职位上为国分忧。越权去干预事情，在言语表达上会很难；当官直接去办事，说话或许就容易些。既然大家都因为你没说话而期待着你，你自己也应该因为沉默而愧对他人。现在的御史中丞虽然比不上咸、玄两位前贤，但并没有完全废弃弹劾奏章；廷尉确实比不上张释之，但又怎能容许完全没有审讯记录呢？所以知道与其错用人，还不如不废除职位，这是眼前就能看到的明显效果。汉朝征召贡禹担任谏大夫，他直言献策；夏侯胜因为狂放直言被拘禁，后来出狱补任了讽谏之职。遵循法度并不遥远，按照去做就好了。”
〔11〕又曰：“天地无心，赋气自均，宁得诞秀往古而独寂寥一代！将在知与不知，用与不用耳。夫有贤而不知，知贤而不用，用贤而不委，委贤而不信，此四者，古今之通患也。今诚重郭隗而招剧辛，任鲍叔以求夷吾，则天下之士，不待召而自至矣。”上优诏报答。
他又说：天地没有意志，散布气运是均匀的，难道古代就能诞生杰出人才而当今一代却独自寂寥吗？这就在于知道还是不知道，任用还是不用罢了。有贤才而不知道，知道贤才而不任用，任用贤才而不委以重任，委以重任而不信任，这四种情况，是古今的通病。现在如果确实能像重视郭隗那样招来剧辛，像任用鲍叔牙那样求得管仲，那么天下的贤士，不等召唤就会自己来了。皇上用优厚的诏书答复他。
〔12〕寻迁宁朔将军、冠军司马，领齐郡太守、本官如故。是冬，虏动，迁冠军将军、军主，屯淮上。二年480，进号征虏将军，军主如故。仍迁假节、督青冀二州刺史，将军如故。少时，卒。上叹曰：“我方欲用祖思，不幸，可惜！”诏赙钱三万，布五十匹。
不久，他被提升为宁朔将军、冠军司马，兼任齐郡太守，原来的官职还保留着。这年冬天，敌人有军事行动，他又升任冠军将军、军主，驻守在淮河边上。第二年，晋升为征虏将军，军主职务不变。接着，他又被任命为假节、督青冀二州刺史，将军职务不变。没过多久，他就去世了。皇帝感慨地说：“我正要重用祖思，他却不幸去世了，真是可惜！”于是下诏赐助丧钱三万、布五十匹。
〔13〕祖思宗人文仲，初辟州从事。泰始初，为薛安都平北主簿，拔难归国。元徽初，从太祖于新亭拒桂阳贼，著诚效，除游击将军。沈攸之事起，助豫章王镇东府，历骠骑谘议，出为徐州刺史。建元初，封建阳县子，三百户。二年480，虏攻钟离，文仲击破之。又遣军主崔孝伯等过淮攻拔虏茬眉戍，杀戍主龙得侯及伪阳平太守郭杜羝、馆陶令张德、濮阳令王明。时虏攻杀马头太守刘从，上曰：“破茬眉，足相补。”文仲又遣军主陈靖攻虏竹邑戍主白仲都，又遣军主崔延叔攻伪淮阳太守梁恶，并杀之。三年481，淮北义民桓磊磈于抱犊固与虏战，大破之。文仲驰启，上敕曰：“北间起义者众，深恐良会不再至，卿善奖沛中人，若能一时攘袂，当遣一佳将直入也。”文仲在政，为百姓所惮。除黄门郎，领越骑校尉，改封随县。尝献太祖缠须绳一枚，上为纳受。永明元年483，为太子左率，累至征虏将军、冠军司马、汝阴太守。四年486，卒。赠后将军、徐州刺史。谥襄子。
文仲最初被征召担任州从事。泰始初年，他担任薛安都的平北主簿，在危难中脱身归顺朝廷。元徽初年，他跟随太祖萧道成在新亭抵御桂阳叛军，表现出忠诚和效力，被任命为游击将军。沈攸之起兵时，他协助豫章王镇守东府，历任骠骑谘议参军，后外任为徐州刺史。建元初年，他被封为建阳县子，食邑三百户。建元二年，北魏军队攻打钟离，文仲击败了他们。他又派遣军主崔孝伯等人渡过淮河，攻占了北魏的茬眉戍，杀死戍主龙得侯以及伪阳平太守郭杜羝、馆陶县令张德、濮阳县令王明。当时北魏军队攻杀了马头太守刘从，皇上说：“攻破茬眉，足以抵偿损失。”文仲又派遣军主陈靖攻打北魏竹邑戍主白仲都，又派遣军主崔延叔攻打伪淮阳太守梁恶，都将他们杀死。建元三年，淮北起义的百姓桓磊磈在抱犊固与北魏军队交战，大败敌军。文仲迅速上奏，皇上下令说：“北方起义的人很多，我深怕好机会不再来，你要好好鼓励沛中百姓，如果能一起奋起，我会派遣一员良将直接进军。”文仲处理政务时，百姓都很怕他。后来他被任命为黄门郎，兼任越骑校尉，改封为随县。他曾献给太祖一根缠胡须的绳子，太祖收下了。永明元年，他担任太子左率，多次升迁至征虏将军、冠军司马、汝阴太守。永明四年去世，追赠后将军、徐州刺史，谥号襄子。
〔14〕刘善明，平原人。镇北将军怀珍族弟也。父怀民，宋世为齐北海二郡太守。元嘉末，青州饥荒，人相食。善明家有积粟，躬食饘粥，开仓以救乡里，多获全济，百姓呼其家田为“续命田”。
刘善明是平原人。他是镇北将军刘怀珍的族弟。他的父亲刘怀民，在刘宋时期担任齐郡和北海郡的太守。元嘉末年，青州发生大饥荒，甚至出现人吃人的惨状。刘善明家里有积存的粮食，他自己只喝稀粥，却打开粮仓救济乡亲，很多人因此活了下来。百姓感激他，把他家的田称为“续命田”。
〔15〕少而静处读书，刺史杜骥闻名候之，辞不相见。年四十，刺史刘道隆辟为治中从事。父怀民谓善明曰：“我已知汝立身，复欲见汝立官也。”善明应辟。仍举秀才。宋孝武见其对策强直，甚异之。
他年少时安静地待在家里读书，刺史杜骥听说了他的名声前去拜访，他却推辞不肯相见。到了四十岁，刺史刘道隆征召他担任治中从事。他的父亲刘怀民对他说：“我已经知道你的立身之道，还想看看你做官的样子。”善明于是接受了征召，并且还被举荐为秀才。宋孝武帝看到他的对策强硬正直，感到非常惊异。
〔16〕泰始初，徐州刺史薛安都反，青州刺史沈文秀应之。时州治东阳城，善明家在郭内，不能自拔。伯父弥之诡说文秀求自效，文秀使领军主张灵庆等五千援安都。弥之出门，密谓部曲曰：“始免祸坑矣。”行至下邳，起义背文秀。善明从伯怀恭为北海太守，据郡相应。善明密契收集门宗部曲，得三千人，夜斩关奔北海。族兄乘民又聚众渤海以应朝廷。而弥之寻为薛安都所杀，明帝赠辅国将军、青州刺史。以乘民为宁朔将军、冀州刺史，善明为宁朔长史、北海太守，除尚书金部郎。乘民病卒，仍以善明为绥远将军、冀州刺史。文秀既降，除善明为屯骑校尉，出为海陵太守。郡境边海，无树木，善明课民种榆槚杂果，遂获其利。还为后军将军、直阁。
泰始初年，徐州刺史薛安都反叛，青州刺史沈文秀响应他。当时州治所在东阳城，刘善明家住在内城外，无法自救脱离险境。他的伯父刘弥之假意劝说沈文秀，请求效力，沈文秀派他带领军主张灵庆等五千人支援薛安都。刘弥之出门后，秘密地对部下说：“总算逃出祸坑了。”部队行进到下邳时，他起义背叛了沈文秀。刘善明的堂伯刘怀恭担任北海太守，占据郡城响应。刘善明秘密聚集同宗和部曲，得到三千人，趁夜砍开城门逃奔北海。他的族兄刘乘民又在渤海聚集人马响应朝廷。不久刘弥之被薛安都杀害，明帝追赠他为辅国将军、青州刺史。任命刘乘民为宁朔将军、冀州刺史，刘善明为宁朔长史、北海太守，并授职尚书金部郎。刘乘民病逝后，又任命刘善明为绥远将军、冀州刺史。沈文秀投降后，任命刘善明为屯骑校尉，后外调为海陵太守。海陵郡靠近海边，不长树木，刘善明督促百姓种植榆树、槚树以及其他果树，于是获得了收益。回朝后担任后军将军、直阁。
〔17〕五年487，青州没虏，善明母陷北，虏移置桑乾。善明布衣蔬食，哀戚如持丧。明帝每见，为之叹息，时人称之。转宁朔将军、巴西梓潼二郡太守。善明以母在虏中，不愿西行，涕泣固请，见许。朝廷多哀善明心事。元徽初，遣北使，朝议令善明举人，善明举州乡北平田惠绍使虏，赎得母还。
泰始五年，青州被敌人攻陷，刘善明的母亲陷落在北方敌占区，敌人把她转移安置到桑乾。善明从此穿着布衣，吃着粗茶淡饭，悲伤得就像守丧一样。明帝每次见到他，都为他叹息，当时的人们都称赞他的孝心。后来他调任宁朔将军、巴西和梓潼两郡的太守。善明因为母亲还在敌人那边，不愿意去西边赴任，哭着坚决请求不去，被朝廷批准了。朝中许多人也都同情他的处境。元徽初年，朝廷要派遣出使北方的使者，商议之后让善明推荐人选，善明就推荐了同州同乡的北平人田惠绍出使敌国，最终赎回了母亲。
〔18〕幼主新立，群公秉政，善明独结事太祖，委身归诚。二年484，出为辅国将军、西海太守、行青冀二州刺史。至镇，表请北伐，朝议不同。
年幼的君主刚即位，朝中大臣们共同执掌朝政，只有刘善明独自结交侍奉太祖（萧道成），将自己托付归附以表忠诚。到了第二年，刘善明出京担任辅国将军、西海太守，并代理青州和冀州两州的刺史。到任之后，他上表请求北伐，但朝廷的议论意见不合，没有同意。
〔19〕善明从弟僧副，与善明俱知名于州里。泰始初，虏暴淮北，僧副将部曲二千人东依海岛，太祖在淮阴，壮其所为，召与相见，引为安成王抚军参军。苍梧肆暴，太祖忧恐，常令僧副微行伺察声论。使僧副密告善明及东海太守垣崇祖曰：“多人见劝北固广陵，恐一旦动足，非为长算。今秋风行起，卿若能与垣东海微共动虏，则我诸计可立。”善明曰：“宋氏将亡，愚智所辨。故胡虏若动，反为公患。公神武世出，唯当静以待之，因机奋发，功业自定。不可远去根本，自贻猖蹶。”遣部曲健儿数十人随僧副还诣领府，太祖纳之。苍梧废，征善明为冠军将军、太祖骠骑谘议、南东海太守、行南徐州事。
刘善明的堂弟刘僧副，和善明一起在州郡里很有名望。泰始初年，北魏军队残暴地侵犯淮北地区，刘僧副率领部属两千人向东投靠海岛。太祖萧道成当时在淮阴，赞赏他的行为，便召见他，任命他当安成王的抚军参军。苍梧王刘昱肆意暴虐，太祖非常忧虑恐惧，常常让刘僧副微服出行，暗中探听舆论动向。太祖派僧副秘密告诉善明和东海太守垣崇祖说：“很多人劝我向北固守广陵，但我担心一旦动身，并非长远之计。如今秋风将要刮起，你们如果能和垣东海一起稍稍骚扰一下敌人，那么我的各项计划就可以实现了。”善明回答说：“刘宋将要灭亡，这是愚人和智人都能看清的。所以敌人如果有什么行动，反而会成为您的祸患。您神明英武，当世少有，只应当安静地等待时机，趁着机会奋发，功业自然可以成就。不能远离根本，自己招致失败。”善明派了几十名部曲壮士跟随僧副回到领府，太祖接纳了他们。苍梧王被废后，征召善明为冠军将军、太祖骠骑将军府的谘议参军、南东海太守，代理南徐州刺史事务。
〔20〕沈攸之反，太祖深以为忧。善明献计曰：“沈攸之控引八州，纵情蓄敛，收众聚骑，营造舟仗，苞藏贼志，于焉十年。性既险躁，才非持重，而起逆累旬，迟回不进。岂应有所待也？一则暗于兵机，二则人情离怨，三则有掣肘之患，四则天夺其魄。本虑其剽勇，长于一战，疑其轻速，掩袭未备。今六师齐奋，诸侯同举。昔谢晦失理，不斗自溃；卢龙乖道，虽众何施。且袁粲、刘秉，贼之根本，根本既灭，枝叶岂久。此是已笼之鸟耳。”事平，太祖召善明还都，谓之曰：“卿策沈攸之，虽复张良、陈平，适如此耳。”仍迁散骑常侍，领长水校尉，黄门郎，领后军将军、太尉右司马。
沈攸之造反，太祖非常担忧。善明献计说：“沈攸之控制着八个州，肆意搜刮钱财，招兵买马，修造战船兵器，暗藏反叛心思，已经十年了。他生性阴险浮躁，才能也不稳重，如今起兵叛乱几十天，却迟迟不肯进军，难道是在等什么吗？第一，他不懂军事谋略；第二，部下人心离散怨恨；第三，他有内部牵制的隐患；第四，老天爷要夺走他的魂魄。我原本担心他凶猛果敢，擅长打仗，怕他轻装快速偷袭我们没有防备的地方。现在朝廷各路大军一齐奋起，各地诸侯共同出兵。从前谢晦因行事不当，不战自溃；卢龙违背正道，即使人再多也没用。况且袁粲、刘秉是叛贼的根基，根基既然已灭，枝叶哪能长久？这不过是笼中鸟罢了。”事情平定后，太祖召回善明，对他说：“你对沈攸之的谋划，即使张良、陈平在世，也不过如此。”于是升任他为散骑常侍，兼长水校尉、黄门郎，兼后军将军、太尉右司马。