〔1〕褚渊字彦回，河南阳翟人也。祖秀之，宋太常。父湛之，骠骑将军，尚宋武帝女始安哀公主。渊少有世誉，复尚文帝女南郡献公主，姑侄二世相继。拜驸马都尉，除著作佐郎，太子舍人，太宰参军，太子洗马，秘书丞。湛之卒，渊推财与弟，唯取书数千卷。袭爵都乡侯。历中书郎，司徒右长史，吏部郎。宋明帝即位，加领太子屯骑校尉，不受。迁侍中，知东宫事。转吏部尚书，寻领太子右卫率，固辞。
褚渊，字彦回，是河南阳翟人。他爷爷褚秀之在刘宋当太常。他父亲褚湛之是骠骑将军，娶了宋武帝的女儿始安哀公主。褚渊从小就有名望，后来又娶了宋文帝的女儿南郡献公主，姑侄两代都嫁到了他家。他被任命为驸马都尉，又担任过著作佐郎、太子舍人、太宰参军、太子洗马、秘书丞。他父亲去世后，褚渊把家产都让给了弟弟，自己只拿了几千卷书。后来继承了都乡侯的爵位。先后当过中书郎、司徒右长史、吏部郎。宋明帝即位后，加封他兼任太子屯骑校尉，他没有接受。升任侍中，掌管东宫的事务。又转任吏部尚书，不久兼任太子右卫率，他都坚决推辞。
〔2〕司徒建安王休仁南讨义嘉贼，屯鹊尾，遣渊诣军，选将帅以下勋阶得自专决。事平，加骁骑将军。薛安都以徐州叛，虏频寇淮、泗，遣渊慰劳北讨众军。渊还启帝言：“盱眙以西，戎备单寡，宜更配衣。汝阴、荆亭并已围逼，安丰又已不守，寿春众力，止足自保，若使游骑扰寿阳，则江外危迫。历阳、瓜步、钟离、义阳皆须实力重戍，选有干用者处之。”
司徒建安王刘休仁向南征讨义嘉贼寇，驻军在鹊尾，派褚渊到军中，让他可以自己决定将帅以下人员的功劳等级。事情平定后，褚渊被加封为骁骑将军。薛安都在徐州叛变，敌虏频繁侵犯淮河、泗水一带，朝廷派褚渊去慰劳北伐的各路军队。褚渊回来后向皇帝报告说：“盱眙以西，军事防备薄弱，应该增派兵力加强防守。汝阴、荆亭两地已经被围困，安丰也已经失守，寿春的兵力只能自保，如果敌人的游骑骚扰寿阳，那么长江以北就危险了。历阳、瓜步、钟离、义阳这些地方都需要充实兵力重点防守，选派有才干的人去镇守。”
〔3〕帝在藩，与渊以风素相善，及即位，深相委寄，事皆见从。改封雩都县伯，邑五百户。转侍中，领右卫将军，寻迁散骑常侍，丹阳尹。出为吴兴太守，常侍如故。增秩千石，固辞增秩。
皇帝在还是藩王的时候，就跟渊因为志趣相投而关系很好。等他登基之后，对渊极其信任，把重要的事情都托付给他，渊提出的建议也全部被采纳。后来改封渊为雩都县伯，赐给五百户的赋税。接着调任侍中，兼任右卫将军，没多久又升为散骑常侍、丹阳尹。后来出京担任吴兴太守，散骑常侍的职务仍然保留。皇帝要给他加俸到千石，他坚决推辞了。
〔4〕明帝疾甚，驰使召渊，付以后事。帝谋诛建安王休仁，渊固谏，不纳。复为吏部尚书，领常侍、卫尉如故，不受，乃授右仆射，卫尉如故。渊以母年高羸疾，晨昏须养，固辞卫尉，不许。明帝崩，遗诏以为中书令、护军将军，加散骑常侍，与尚书令袁粲受顾命，辅幼主。渊同心共理庶事，当奢侈之后，务弘俭约，百姓赖之。接引宾客，未尝骄倦。王道隆、阮佃夫用事，奸赂公行，渊不能禁也。
明帝病得很重，派人快马加鞭去召褚渊，把后事托付给他。明帝计划杀掉建安王刘休仁，褚渊坚决劝谏，明帝不听。褚渊再次担任吏部尚书，同时兼任原来的常侍和卫尉职务，但他没有接受，于是明帝改任他为右仆射，卫尉职务不变。褚渊因为母亲年老多病，需要早晚照顾，坚决辞去卫尉一职，明帝没答应。明帝去世后，遗诏任命褚渊为中书令、护军将军，加散骑常侍，与尚书令袁粲一起接受临终遗命，辅佐年幼的皇帝。褚渊同心协力处理各种政务，在经历了铺张浪费之后，他大力提倡勤俭节约，百姓因此得以休养生息。他接待宾客，从来没有表现出骄傲或疲倦。王道隆、阮佃夫当权，公开进行贿赂，褚渊也没能阻止。
〔5〕遭庶母郭氏丧，有至性，数日中，毁顿不可复识。期年不盥栉，惟哭泣处乃见其本质焉。诏断哭，禁吊客。葬毕，起为中军将军，本官如故。
他遭遇庶母郭氏的丧事，天性极为孝顺，几天之内就哀伤憔悴得让人认不出来。整整一年不洗脸不梳头，只在哭泣的地方才能看到他的本来面目。皇帝下诏命令他停止哭泣，禁止吊唁的客人前来。安葬完毕后，重新起用他担任中军将军，原来的官职依旧保留。
〔6〕元徽二年，桂阳王休范反，渊与卫将军袁粲入卫宫省，镇集众心。渊初为丹阳，与从弟炤同载出，道逢太祖，渊举手指太祖车谓炤曰：“此非常人也。”出为吴兴，太祖饷物别，渊又谓之曰：“此人材貌非常，将来不可测也。”及顾命之际，引太祖豫焉。太祖既平桂阳，迁中领军，领南兖州，增户邑。太祖固让，与渊及卫军袁粲书曰：“下官常人，志不及远。随运推斥，妄践非涯，才轻任重，夙宵冰惕。近值国危，含气同奋，况在下官，宁吝身命。履冒锋炭，报效恒理，而褒嘉之典，偏见甄沐，贵登端戎，秩加爵土，瞻言霄衢，魂神震坠。下官奉上以诚，率性无矫，前后忝荷，未尝固让。至若今授，特深恇迫。实以衔恩先旨，义兼陵阙，识蔽防萌，宗戚构祸，引诮归咎，既已靦颜，乃复乘灾求幸，藉乱取贵，斯实国家之耻，非臣子所忍也。且荣不可滥，宠不可昧，乞蠲中候，请停增邑，庶保止足，输效淮湄。如使伐匈奴，凯归反旆，以此受爵，不复固辞矣。”渊、粲答曰：“来告颖亮，敬挹无已。谦贬居心，深承非饰，此诚此旨，久著言外；况复造席舒衿，迂翰绪意，推情顾己，信足书绅。但今之所宜商榷，必以轻重相推。世惟多难，事属雕弊，四维恇扰，边氓未安，国家费广，府藏须备，北狄侵边，忧虞交切。宇内含识，尚为天下危心，相与共荷任寄若此，当可稍修廉退不？求之怀抱，实谓不可。了其不可，理无固执。且勍寇穷凶，势过原燎，衅逆仓卒，终古未闻，常时惧惑，当虑先定，结垒新亭，枕戈待敌，断决之策，实有由然。锋镝初交，元恶送首，总律制奇，判于此举。裂邑万户，登爵槐鼎，亦何足少酬勋劳，粗塞物听。今以近侍禁旅，进升中候，乘平随牒，取此非叨。济、河昔所履牧，镇军秩不逾本，详校阶序，愧在未优，就加冲损，特亏朝制。奉职数载，同舟无几，刘领军峻节霜明，临危不顾，音迹未晞，奄成今古，迷途失偶，恸不及悲。戎谟内寄，恒务倍急，秉操辞荣，将复谁委？诚惟军柄所期，自增茂圭社，誓贯朝廷，匹夫里语，尚欲信厚，君令必行，逡巡何路。凡位居物首，功在众先，进退之宜，当与众共。苟殉独善，何以处物。受不自私，弥见至公，表里详究，无而后可。想体殊常，深思然纳。”太祖乃受命。
南朝宋元徽二年（474年），桂阳王刘休范起兵反叛，褚渊与卫将军袁粲一同入宫护卫，安定众人之心。褚渊当初任丹阳尹时，与他的堂弟褚炤同乘一辆车外出，路上遇到太祖萧道成，褚渊抬起手指着太祖的车对褚炤说：“这不是一个寻常的人。”后来褚渊出任吴兴太守，太祖赠送物品为他送别，褚渊又对太祖说：“此人相貌才能非同寻常，将来不可估量。”到了宋明帝临终托孤的时候，褚渊引荐太祖参与顾命。太祖平定桂阳之乱后，升任中领军，兼任南兖州刺史，增加食邑户数。太祖坚决辞让，并给褚渊及卫军将军袁粲写信说：“下官是个平常人，志向不高远。随着时运推移，妄自担任了力所不及的职务，才能浅薄而责任重大，日夜忧惧。近来国家遇到危难，所有有识之士都共同奋起，何况下官我，怎敢吝惜生命？披荆斩棘、赴汤蹈火，不过是报效朝廷的常理，但朝廷褒奖的恩典，偏颇地施加于我，使我尊贵地升任禁军首领，品秩加封爵位土地，回望高位，令我魂飞魄散。下官以忠诚侍奉君上，率性而不虚伪，前后多次承受恩命，从未坚决推辞。至于这次的任命，更令我深感惶恐。实在是因为铭记先帝的恩旨，又顾念皇家社稷，自知见识短浅不能防患未萌，宗室亲族酿成祸乱，引咎自责，已经羞愧难当，却还要乘着灾难谋求幸运，借祸乱获取富贵，这实在是国家的耻辱，不是臣子所能忍受的。况且荣宠不可滥用，恩宠不可暗昧，恳请免除中侯之职，请求停止增加食邑，或许可以保持知足之心，效力于淮水之滨。如果将来要讨伐匈奴，凯旋而归时，再以此授爵，我一定不再固辞了。”褚渊、袁粲答复说：“你的来信明达诚恳，令人敬仰不已。谦逊自抑出于本心，我们深知并非矫饰。这种诚心诚意，早已表现在言外；何况你又亲自前来直言，又写信表达心意，推心置腹，回顾自身，确实值得铭记。但是现在应当考虑的事情，必须要权衡轻重。当今世道多难，国事凋敝，四方纷扰不安，边境百姓未能安居，国家费用浩大，府库需要充实，北狄侵犯边境，忧虑交集。天下所有有识之士，尚且为国家的危殆而忧心，我们既然共同肩负如此重任，怎么可以稍存谦退之念呢？扪心自问，实在认为不可。既然知道不可，按理不应固执。况且强敌极为凶恶，势力超过燎原之火，祸乱突发仓促，自古以来未曾听说，平常戒惧疑惑，应当预先确定策略，我们已经在新亭结垒，枕戈待敌，断然决策，确实有其原因。刚交战不久，元凶就被斩首，总领军事、制定奇谋，决定于此次行动。即使裂地封万户，升爵至三公，又怎能稍稍酬报勋劳，大致满足舆论呢？现在以近侍禁旅之职，进升中侯，顺应官阶升迁，取得此职并非贪求。济水、黄河一带过去所任职的地方，镇军的品秩原本不高于本职，仔细核校官阶次序，还觉得不够优厚，如果再加谦损，就特别亏缺朝廷的制度。你任职数年，同舟共济为时不久，刘领军高风亮节如严霜般明洁，临危不顾生死，他的音容事迹尚未消失，忽然隔世，迷途失去同伴，悲伤来不及表达。军事谋划内寄于你，军务常常加倍紧急，如果秉持操守辞让荣宠，将要把重任委托给谁呢？确实军权是所期望的，自然应当增加封地，发誓效忠朝廷，即使是匹夫乡里的俗语，尚且崇尚信义笃厚，君命必须执行，哪里还有迟疑的余地。凡居官为首之人，功劳在众人之前，进止退让的尺度，应当与众人共同商议。如果一味追求个人高洁，如何安置他人。接受而不自私，更显大公，表里仔细考察，没有可以之处然后才行。希望你想办法体量此特殊局面，深思后采纳。”太祖于是接受了任命。
〔7〕其年，渊加尚书令、侍中，给班剑二十人，固让令。三年，进爵为侯，增邑千户。服阕，改授中书监，侍中、护军如故，给鼓吹一部。明年，渊后嫡母吴郡公主薨，毁瘠如初。葬毕，诏摄职，固辞。又以期祭礼及，表解职，并不许。
那年，王渊被加封为尚书令、侍中，赐给他二十名手持班剑的仪仗卫士，他坚决推辞尚书令的职位。三年后，进爵为侯，增加食邑一千户。服丧期满后，改任中书监，侍中和护军的职位不变，又赐给一支鼓吹乐队。第二年，王渊的继嫡母吴郡公主去世，他哀伤得形体消瘦，和先前一样。安葬完毕后，下诏让他代理职务，他坚决推辞。又因为周年祭祀到了，上表请求解除职务，这些请求都没有被允许。
〔8〕苍梧酷暴稍甚，太祖与渊及袁粲言世事。粲曰：“主上幼年微过易改，伊、霍之事，非季代所行，纵使功成，亦终无全地。”渊默然，归心太祖。及废苍梧，群公集议，袁粲、刘秉既不受任，渊曰：“非萧公无以了此。”手取书授太祖。太祖曰：“相与不肯，我安得辞！”事乃定。顺帝立，改号卫将军、开府仪同三司，侍中如故。甲仗五十人入殿。沈攸之事起，袁粲怀贰，太祖召渊谋议。渊曰：“西夏衅难，事必无成；公当先备其内耳。”太祖密为其备。事平，进中书监、司空，本官如故。
苍梧王刘昱残暴更加厉害，太祖萧道成和褚渊、袁粲谈论国家大事。袁粲说：“主上年纪还小，有点小过错容易改正，像伊尹、霍光那样废立皇帝的事，不是末世所应当做的，即使成功，也终究没有安全的地方。”褚渊沉默不语，心里已经归向太祖。等到废黜苍梧王时，各位大臣聚集商议，袁粲、刘秉不肯承担领头的责任，褚渊说：“除了萧公没有人能办成这件事。”亲手拿过文书交给太祖。太祖说：“你们都不肯，我怎么能推辞！”事情就这样决定了。顺帝即位后，褚渊改任卫将军、开府仪同三司，侍中职位不变。带武装侍卫五十人进入宫殿。沈攸之起兵时，袁粲心怀二心，太祖召来褚渊谋划。褚渊说：“西夏那边挑起战事，事情一定不会成功；您应当先防备内部。”太祖秘密地为此做了准备。事情平定后，褚渊升任中书监、司空，原来的官职不变。