〔21〕王世充，字行满，本西域胡人也。祖支颓褥，徙居新丰。颓褥死，其妻少寡，与仪同王粲野合，生子曰琼，粲遂纳之以为小妻。其父收幼孤，随母嫁粲，粲爱而养焉，因姓王氏。官至怀、汴二州长史。
王世充，字行满，原本是西域的胡人。他的祖父叫支颓褥，后来搬家到了新丰。支颓褥死后，他的妻子年纪轻轻就成了寡妇，和仪同三司王粲私通，生了一个儿子叫王琼，王粲就把她收为小妾。王世充的父亲王收小时候成了孤儿，跟着母亲改嫁到王粲家，王粲很喜欢他就收养了他，于是改姓王。王收后来做官做到了怀州和汴州的长史。
〔22〕世充卷发豺声，沉猜多诡诈，颇窥书传，尤好兵法，晓龟策推步盈虚，然未尝为人言也。开皇中，为左翊卫，后以军功拜仪同，授兵部员外郎。善敷奏，明习法律，而舞弄文墨，高下在心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞义锋起，从虽知其否而莫能屈，称为明辩。
王世充头发卷曲，声音像豺狼，性格深沉猜忌，诡计多端。他读过不少经书史传，尤其喜爱兵法，懂得占卜和推算天文历法，但从不向外人说起。开皇年间，他担任左翊卫，后来因为军功被授予仪同，又任命为兵部员外郎。他善于陈述奏议，熟悉法律，但喜好舞文弄墨，肆意歪曲法律条文。如果有人反驳他，他便花言巧语掩饰错误，言辞犀利，众人虽然知道他不对，却无法驳倒他，都称赞他明辨是非。
〔23〕炀帝世，累迁至江都郡丞。时帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝善之。又以郡丞领江都宫监，乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。大业八年612，隋始乱，世充内怀徼幸，卑身礼士，阴结豪俊，多收众心。江淮间人素轻薄，又属贼盗群起，人多犯法，有系狱抵罪者，世充枉法出之，以树私恩。及杨玄感反，吴人朱燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。帝遣将军吐万绪、鱼俱罗讨之，不能克。世充募江都万余人，击频破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，身无所取。由此人争为用，功最居多。
在隋炀帝时期，王世充多次升迁做到了江都郡丞。当时炀帝多次巡游江都，王世充善于察言观色，阿谀奉承，顺从炀帝的心意，每次进宫奏事，炀帝都很满意。他又以郡丞的身份兼任江都宫监，于是大肆修饰池塘楼台，暗中进献远方的珍奇物品，来讨好炀帝，因此炀帝更加亲近他。大业八年，隋朝开始动乱，王世充内心抱着侥幸心理，放下身段礼遇贤士，暗中结交豪杰，收买了很多人心。江淮一带的人向来轻浮浅薄，又加上盗贼纷纷起事，很多人触犯法律，有被关押判罪的，王世充就违法释放他们，以树立私人恩德。等到杨玄感造反，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥有部众十多万人。炀帝派将军吐万绪、鱼俱罗讨伐他们，未能取胜。王世充招募江都一万多人，连续出击，多次打败他们。每次取得胜利，必定归功于部下，所缴获的军用物资，全都分给士兵，自己一点不取。因此人人都争着为他效力，他的功劳最多。
〔24〕十年614，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，而羸师示弱，保都梁山为五栅，相持不战。后因其懈驰，出兵奋击，大破之，乘胜尽灭诸贼，让以数十骑遁去，斩首万人，六畜军资，莫不尽获。帝以世充有将帅才略，始遣领兵，讨诸小盗，所向破之。然性多矫伪，诈为善，能自勤苦，以求声誉。十一年615，突厥围帝于雁门，世充尽发江都人往赴难。在军中，垢面悲泣，晓夜不解甲，藉草而坐。帝闻之，以为爱己，益信任之。
大业十年，齐郡的贼寇首领孟让从长白山出发，一路抢掠各郡县，到了盱眙时，手下已经有十多万人。王世充带兵抵抗，故意让军队显得很弱小来迷惑对方，退守都梁山，扎下五座营寨，跟对方对峙不出战。后来趁着敌人松懈，突然出兵猛攻，大败敌军，乘胜追击，把各路贼寇几乎全消灭了。孟让只带着几十个骑兵逃走，这一战砍了一万多颗脑袋，缴获的牲畜和军需物资更是数不清。隋炀帝觉得王世充有将帅的才能，开始让他带兵剿灭各处小股盗匪，所到之处都把对方打败。不过王世充这个人特别喜欢装模作样，假装是好人，还能自己吃苦耐劳，来博取好名声。到了大业十一年，突厥把隋炀帝围困在雁门，王世充发动江都的所有人马赶往救援。在军营里，他蓬头垢面，哭哭啼啼，白天黑夜都不卸甲，坐在草堆上。隋炀帝听说了，认为这是爱护自己，越发信任他了。
〔25〕十二年616，迁为江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万，在豆子中。世充破斩之，威振群贼。又击卢明月，破之于南阳。后还江都，帝大悦，自执杯酒以赐之。时世充又知帝好内，乃言江淮良家多有美女，愿备后庭，无由自进。帝愈喜，因密令世充阅观诸女，资质端丽合法相者，取正库及应入京物以聘纳之。所用不可胜计，帐上所司云敕别用，不显其实。有合意者，则厚赏世充，或不中者，又以赉之。后令以船送东京，而道路贼起，使者苦役，于淮泗中沉船溺杀之者，前后十数。或有发露，世充为秘之，又遽简阅以供进。是后益见亲昵。遇李密攻陷兴洛仓，进逼东都，官军数败，光禄大夫裴仁基以武牢降于密。帝恶之，大发兵，将讨焉。特发中诏遣世充为将，军于洛口以拒密。前后百余战，互有胜负。世充乃引军度洛水，逼仓城。李密与战。世充败绩，赴水溺死者万余人。时天寒，大雨雪，兵既度水，衣皆沾湿，在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召令还都。收合亡散，屯于含嘉城中，不敢复出。
大业十二年，王世充升任江都通守。当时厌次人格谦当了好几年盗匪，拥有十多万人马，盘踞在豆子一带。王世充打败并杀了他，威震各路贼寇。随后又进攻卢明月，在南阳击败了他。后来回到江都，隋炀帝非常高兴，亲自端着酒杯赏赐给他。这时王世充知道炀帝喜好女色，就说江淮一带的良家女子有很多美女，愿意为后宫效力，但没机会进献。炀帝更加高兴，于是秘密命令王世充挑选女子，只要容貌端庄秀丽符合标准的，就从国库和应该进京的财物里拿出钱来聘娶她们。花费的钱财不计其数，账目上说这是奉旨另有他用，不显示实际数目。遇到合意的，就重重赏赐王世充，不合意的，也赏赐他。后来命令用船把美女送往东京洛阳，但路上盗贼作乱，使者苦于劳役，在淮河泗水里故意弄沉船淹死她们，前后有十多次。有的被发觉，王世充替她们保密，又急忙挑选别的进献。从此他更加受到宠信。碰上李密攻陷兴洛仓，逼近东都，官军多次战败，光禄大夫裴仁基在武牢投降了李密。炀帝非常憎恨，大规模发兵，准备讨伐。特地颁发中诏，派王世充当将军，驻军在洛口抵御李密。前后一百多仗，互有胜负。王世充于是率军渡过洛水，逼近仓城。李密与他交战。王世充大败，落水淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着大雪，士兵淌水后衣服全湿了，在路上冻死的又有几万人，等到了河阳，只剩几千人。王世充自己捆绑起来投案请罪，越王杨侗派使者赦免了他，召令他回东都。他收集溃散的士兵，驻扎在含嘉城中，不敢再出来。
〔26〕宇文化及杀帝于江都，世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚奉侗为主。侗以世充为吏部尚书，封郑国公。及侗用元文都、卢楚之谋，拜李密为太尉、尚书令，密遂称臣，复以兵拒化及于黎阳，遣使献捷。众皆悦，世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳。吾观其势，必为李密所禽。且吾军人马每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”出此言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，将因世充入内，伏甲而杀之。期有日矣，将军段达遣女婿张志以楚等谋告之。世充夜勒兵围宫城，将军费曜、田世阇等与战于东太阳门外。曜军败，世充遂攻门而入。无逸以单骑遁走。获楚，杀之。时宫门尚闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而以告臣。臣非敢反，诛反者耳。”文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之。令将帅乘城以拒难，兵败，侗命开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，明日入谒，顿首流涕而言曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。世充寻遣韦节等讽侗，命拜为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授其兄恽为内史令，入居禁中。未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公，乃立祠于洛水之上，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。众皆请战，世充简练精勇得二万余人，马千余匹，营洛水南。密军偃师北山上，时密新得志于化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充遣二百余骑，潜入北山，伏溪谷中，令军秣马蓐食。既而宵济，人马奔驰，比明而薄密。密出兵应之，阵未成列而两军合战，其伏兵蔽山而上，潜登北原，乘高而下，压密营。营中乱，无能拒者，即入纵火。密军大惊而溃，降其将张童儿、陈智略。进下偃师。初，世充兄伟及子玄应隋化及至东郡，密得而囚之于城中。至是，尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。兵次洛口，元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑遁逸，世充收其众而还。东尽于海，南至于江，悉来归附。
宇文化及在江都杀了皇帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚一起拥立杨侗为主。杨侗任命王世充为吏部尚书，封为郑国公。后来杨侗采用元文都、卢楚的计谋，拜李密为太尉、尚书令，李密于是向杨侗称臣，又带兵在黎阳抵御宇文化及，并派人送来捷报。大家都很高兴，只有王世充对自己的部下将领们说：“元文都这些人，不过是耍笔杆子的文书罢了。我看他们的势头，一定会被李密擒获。况且我们的人马每次和李密交战，杀死他们的父兄子弟，前后已经很多了，一旦我们屈居他之下，我们这些人就全都完蛋了。”说这些话来激怒他的部众。元文都知道后非常害怕，和卢楚等人谋划，准备趁王世充入朝时埋伏甲兵杀掉他。日期已经定好了，将军段达派女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充连夜率兵包围宫城，将军费曜、田世阇等与他在东太阳门外交战。费曜的军队战败，王世充于是攻破城门进入。皇甫无逸单人独骑逃走。抓住了卢楚，杀了他。当时宫门还关着，王世充派人敲门对杨侗说：“元文都等人想要抓住皇帝投降李密，段达知道后告诉了我。我不敢造反，只是诛杀造反的人。”元文都听说发生变故，进宫把杨侗接到乾阳殿，布置士兵保卫他。命令将帅登城抵抗，军队战败，杨侗命令打开城门让王世充进来。王世充全部派人替换了宫中的宿卫，第二天入宫拜见，叩头流泪说道：“元文都等人无法无天，图谋互相杀害，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和他盟誓。王世充不久派韦节等人暗示杨侗，任命自己为尚书左仆射、总督内外诸军事。又任命他的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。不久，李密打败宇文化及回来，他的精兵良马大多战死了，士兵都很疲惫。王世充想趁他疲弊攻打他，但担心人心不齐，于是假借鬼神，说梦见周公，就在洛水之上建立祠堂，派巫师宣称周公要仆射赶快讨伐李密，会有大功，不然士兵都会得疫病而死。王世充的士兵很多是楚地人，风俗相信怪诞虚妄之事，所以用这些话来迷惑他们。众人都请求出战，王世充挑选精兵二万多人，战马一千多匹，在洛水南岸扎营。李密的军队驻扎在偃师北山上，当时李密刚打败宇文化及而得志，有轻视王世充的心思，不设置壁垒。王世充派二百多骑兵，偷偷进入北山，埋伏在溪谷中，命令军队喂饱战马，早起饱食。然后在夜里渡河，人马奔驰，等到天亮时逼近李密。李密出兵迎战，阵势还没排列好两军就交战了，王世充的伏兵布满山岗而上，偷偷登上北原，乘着高地冲下来，直压李密军营。军营中大乱，没有人能够抵抗，伏兵就进入营中放火。李密军大惊崩溃，王世充招降了他的将领张童儿、陈智略。进而攻下偃师。当初，王世充的兄长王伟和儿子王玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获了他们并关在城中。到这时，全部得到了他们。又抓住了李密的长史邴元真的妻子儿女、司马郑虔象的母亲以及各将领的子弟，都安抚慰问他们，让他们各自暗中呼唤他们的父兄。军队进驻洛口，邴元真、郑虔象等人献出仓城响应他。李密带领几十名骑兵逃跑，王世充收编了他的部众回来。东边直到大海，南边直到长江，全都前来归附。