〔11〕柳裘，字茂和，河东解人，南齐司空世隆之曾孙也。祖惔，梁尚书左仆射。父明，太子舍人、义兴太守。裘少聪慧，弱冠有令名。在梁，历位尚书郎、驸马都尉。梁元帝为魏军所逼，遣裘请和于魏。俄而江陵平，遂入关中。周明、武间，自麟趾学士累迁太子侍读，封昌乐县侯。宣帝即位，进爵为公，转御饰大夫。及帝不悆，留侍禁中，与刘昉、韦暮、皇甫绩同谋引隋文帝，曰：“时不可失，今事已然，宜早定大计。天与不取，反受其殃。”帝从之。进上开府、内史大夫，委以机密。及尉迟迥作乱，天下骚动，并州总管李穆颇怀犹豫，帝令裘往喻之。裘见穆盛陈利害，穆遂归心。以奉使功，赐彩三百匹，金九环带一腰。时司马消难奔陈，帝即令裘随便安集淮南，赐马及杂物。开皇元年581，进位大将军，拜许州刺史。在官清简，人怀之，转曹州刺史。后帝思裘定策功，欲加荣秩，将徵之，顾朝臣曰：“曹州刺史何当入朝”？或曰：“即今冬也。”乃止。裘寻卒，帝伤惜者久之，谥曰安。子惠音嗣。
柳裘，字茂和，是河东解县人，南齐司空柳世隆的曾孙。他的祖父柳惔是梁朝的尚书左仆射，父亲柳明担任过太子舍人、义兴太守。柳裘年少时就很聪明，二十岁时就有了好名声。在梁朝，他历任尚书郎、驸马都尉。梁元帝被西魏军队逼迫，派柳裘去西魏请求和谈。不久后江陵被攻占，柳裘就流落到了关中。北周明帝、武帝时期，他从麟趾学士不断升迁，当上了太子侍读，还被封为昌乐县侯。宣帝即位后，他的爵位升为公爵，转任御饰大夫。到宣帝病重时，他留在宫中侍奉，和刘昉、韦暮、皇甫绩一起谋划迎接隋文帝（杨坚），说：“时机不可错过，现在事情已经到了这个地步，应该早做决断。上天给了机会却不抓住，反而会遭祸殃。”宣帝听从了他们。于是柳裘被提拔为上开府、内史大夫，负责机密事务。等到尉迟迥造反，天下动荡不安，并州总管李穆犹豫不定，皇帝命令柳裘去劝说李穆。柳裘见了李穆，详细分析了利害关系，李穆就归顺了朝廷。因为这次出使有功，赏给柳裘彩绸三百匹、金九环带一条。当时司马消难逃往陈朝，皇帝立即让柳裘顺便去安抚淮南地区，还赏了马匹和其他物品。开皇元年，柳裘升为大将军，被任命为许州刺史。他在任上清廉简朴，百姓很怀念他，后来转任曹州刺史。后来皇帝想起柳裘当初定策的功劳，想提升他的官职，准备召他进京，就回头问大臣：“曹州刺史什么时候可以入朝？”有人回答：“就在今年冬天。”这事就搁下了。不久柳裘去世，皇帝哀伤惋惜了很久，给他定谥号为“安”。他的儿子柳惠音继承了爵位。
〔12〕皇甫绩，字功明，安定朝那人也。祖穆，魏陇东太守。父道，周湖州刺史、雍州都督。绩三岁而孤，为外祖韦孝宽所鞠养。孝宽以诸子堕业，督以严训，愍绩孤幼，特舍之。绩叹曰：“我无庭训，养于外氏，不能克躬励已，何以成立！”深自感激，命左右自杖三十。孝宽闻而对之流涕。于是专精好学，略涉经史。周武帝为鲁公时，引为侍读。建德初，转宫尹中士。武帝尝避暑云阳宫，时宣帝为太子监国。卫剌王作乱，城门已闭，百僚多有遁者。绩闻难赴之，于玄武门遇皇太子，下楼执绩手，悲喜交集。帝闻而善之，迁小宫尹。宣政初，录前后功，封义阳县男，累转御正下士。宣帝崩，隋文帝总己，绩有力焉。加上开府，转内史中大夫，进封郡公。拜大将军。开皇元年581，出为豫州刺史。寻拜都官尚书。转晋州刺史。将之官，稽首言陈有三可灭。帝问其状，绩曰：“大吞小，一也。以有道伐无道，二也。纳叛臣萧岩，于我有词，三也。陛下若命鹰扬之将，臣请预戎行。”上嘉劳而遣之。陈平，拜苏州刺史。高智慧作乱江南，州人顾子元等发兵应之，因以攻绩，相持八旬。子元素感绩恩，于冬至日遣使奉牛酒。绩遗之书。子元得书，于城下顿首陈谢。杨素援兵至，合击破之。拜信州总管。俄以病乞骸骨，诏徵还京师，赐以御药，中使相望，顾问不绝。卒于家，谥曰安。
皇甫绩，字功明，是安定郡朝那县人。他的祖父皇甫穆，曾任北魏的陇东太守。父亲皇甫道，曾任北周的湖州刺史、雍州都督。皇甫绩三岁时父亲去世，成了孤儿，被外祖父韦孝宽抚养。韦孝宽因为儿子们学业荒废，对他们严厉管教，但怜悯皇甫绩年幼孤独，所以特别宽免他。皇甫绩感叹说：“我没有父亲的教诲，在外祖父家长大，不能克制自己、勉励自己，凭什么成就事业！”于是非常感奋，命令身边的人打了自己三十杖。韦孝宽听说后，对着他流泪。从此皇甫绩专心致志、勤奋好学，粗略涉猎了经史典籍。北周武帝当鲁公的时候，召引他担任侍读。建德初年，转任宫尹中士。武帝曾经到云阳宫避暑，当时宣帝作为太子代理国政。卫剌王发动叛乱，城门已经关闭，百官大多逃跑了。皇甫绩听到有难事，赶去赴难，在玄武门遇到皇太子，太子下楼抓住皇甫绩的手，悲喜交集。武帝听说后称赞他，升迁他为小宫尹。宣政初年，统计前后功劳，封他为义阳县男，多次转任御正下士。宣帝去世后，隋文帝总揽朝政，皇甫绩出了力。加封上开府，转任内史中大夫，进封郡公。被授予大将军。开皇元年，外任为豫州刺史。不久被任命为都官尚书。转任晋州刺史。将要上任时，磕头向皇上陈述陈国有三个可以灭亡的理由。皇上问具体情况，皇甫绩说：“大国吞并小国，这是第一。以有道讨伐无道，这是第二。陈国接纳叛臣萧岩，使我们有出师的借口，这是第三。陛下如果任命英勇的将领，我请求参与军队行动。”皇上嘉奖慰问并派他出征。陈国平定后，任命他为苏州刺史。高智慧在江南作乱，苏州人顾子元等发兵响应，因此攻打皇甫绩，双方相持八十天。顾子元一向感念皇甫绩的恩德，在冬至那天派使者进献牛肉和酒。皇甫绩回赠他一封信。顾子元收到信后，在城下叩头谢罪。杨素的援兵到来，合力攻打，击败了叛军。被任命为信州总管。不久因病请求退休，皇上下诏征召他回京城，赐给御药，宫中使者接连不断，慰问不停。在家中去世，谥号安。
儿子偲继承了爵位。在大业年间，担任尚书省的主爵郎一职。
〔14〕郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功加开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年578，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之乱，从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代，由是大被亲昵。开皇元年581，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年585，授瀛州刺史，遇秋霖大水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有恒安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年590，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，先屯京口。于贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
郭衍，字彦文，自称是太原介休人。他父亲郭崇，以舍人的身份跟随魏孝武帝入关，官至侍中。郭衍年少时勇猛威武，善于骑马射箭。北周建德年间，凭借军功多次升迁，做到仪同大将军。后来又跟随周武帝平定并州，因功加授开府，封为武强县公，被赐姓叱罗氏。宣政元年，担任右中军熊渠中大夫。尉迟迥叛乱时，他跟随韦孝宽讨伐，因功被授予上柱国，封为武山郡公。他暗中劝说隋文帝杀掉北周宗室诸王，尽早实行禅让代立，因此隋文帝对他非常亲信。开皇元年，郭衍恢复旧姓为郭氏。突厥侵犯边境，朝廷任命郭衍为行军总管，领兵驻扎在平凉。几年间，突厥人不敢入境。后来被征召为开漕渠大监，率领水工开凿水渠，引渭水，经过大兴城北，向东到潼关，漕运长达四百多里，关中地区依靠这条渠，名叫富人渠。开皇五年，被任命为瀛州刺史，遇到秋雨连绵发大水，下属各县很多被淹没，人们都爬上高树，依靠大坟头。郭衍亲自准备船筏，并备好粮食去拯救，很多人得以获救。他先开仓赈济灾民，然后才奏报朝廷。隋文帝非常赞赏，调任他为朔州总管。他管辖内有恒安镇，北接蕃境，经常为运输而劳苦。郭衍就挑选肥沃的土地，设置屯田，每年收获一万多石粮食，百姓免除了运输的劳累。又修筑了桑乾镇，都符合皇上的旨意。开皇十年，跟随晋王杨广出镇扬州。遇到江南地区有人造反，朝廷任命郭衍为总管，先驻扎在京口。在贵洲南边与叛贼作战，击败了他们。接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙等地的山洞，全部平定了。被授予蒋州刺史。
〔15〕衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都，往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。
（王）衍对待下属非常傲慢，对待上级却极其谦卑。晋王杨广喜欢并亲近他，赏赐宴请都十分丰厚。后调任洪州总管。晋王有夺取太子之位的阴谋，把衍当作心腹，派宇文述将实情告诉了他。衍非常高兴地说：“如果谋划的事情成功，我自然可以当上皇太子；就算不成功，也一定要占据淮水以南地区，恢复梁、陈时期的旧疆域。至于现任太子不过是个酒色之徒，能把我怎么样！”晋王于是召见衍，暗中与他商议。又怕别人怀疑他们无故来往，便借口衍的妻子患了瘿病，而晋王妃萧氏有办法治疗。将情况奏报皇帝，皇帝准允衍夫妻同往江都，于是他们往来频繁，不受限制。衍又假称广州的俚人反叛，晋王就奏请派衍带兵讨伐。从此大力修整铠甲武器，暗中豢养士兵。等到晋王入朝成为太子，征召衍任左监门率，后转任左宗卫率。隋文帝在仁寿宫病危将死时，太子与杨素假传诏令，命衍和宇文述率领东宫的士兵，进驻京师皇宫值宿警卫，宫门的禁令都由他们掌握。等文帝去世，汉王杨谅起兵反叛，而京城兵力空虚，朝廷命衍火速赶回，总领军队留守京城。
〔16〕大业元年605，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年610，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左卫大将军。谥曰襄。
大业元年（605年），郭衍被任命为左武卫大将军。隋炀帝到江都（今江苏扬州）游玩，让他统领左军，后又改任他为光禄大夫。接着他又跟随炀帝征讨吐谷浑，从金山道出兵，招降了两万多户敌人。郭衍很会揣摩皇帝的心思，阿谀逢迎，顺着炀帝的意思来。炀帝经常对人说：“只有郭衍的心跟我一样。”他还曾劝炀帝要及时享乐，五天处理一次朝政就够了，别像高祖那样白白地劳苦自己。炀帝听从了他的建议，更加夸他孝顺。当初新法令颁布时，郭衍的爵位按规定被免去了。大业六年，因他是老臣又有旧恩，被封为真定侯。后来他跟随炀帝去了江都，在那里去世。朝廷追赠他为左卫大将军，谥号为“襄”。
大儿子名叫臻，担任武牙郎将；二儿子名叫嗣本，担任孝昌县令。
〔18〕张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。衡又就沈重受《三礼》，略究大旨。累迁掌朝大夫。
张衡，字建平，是河内人。祖父张嶷，曾任魏国的河阳太守。父亲张允，曾任北周的万州刺史。张衡小时候就有远大的志向和气节，性格刚正耿直。十五岁时，他到太学学习，深入研究并专心思考，深受同辈的推崇。北周武帝在为太后服丧期间，带着随从出去打猎，张衡披散着头发，用车载着棺材，拦住武帝的马头恳切地劝谏。武帝很赞赏他，赐给他一套衣服和一匹马，提拔他担任汉王的侍读。张衡又向沈重学习《三礼》，大致掌握了其中的要旨。后来多次升迁，官至掌朝大夫。