〔1〕严助，会稽吴人，严夫子子也，或言族家子也。郡举贤良，对策百余人，武帝善助对，由是独擢助为中大夫。后得朱买臣、吾丘寿王、司马相如、主父偃、徐乐严安、东方朔、枚皋、胶仓、终军、严葱奇等，并在左右。是时，征伐四夷，开置边郡，军旅数发，内改制度，朝廷多事，娄举贤良文学之士。公孙弘起徒步，数年至丞相，开东阁，延贤人与谋议，朝觐奏事，因言国家便宜。上令助等与大臣辩论，中外相应以义理之文，大臣数诎。其尤亲幸者，东方朔、枚皋、严助、吾丘寿王、司马相如。相如常称疾避事。朔、皋不根持论，上颇俳优畜之。唯助与寿王见任用，而助最先进。
严助是会稽郡吴县人，是严夫子的儿子，也有人说是严夫子同族的儿子。郡里推荐贤良方正，参加对策的有一百多人，汉武帝很欣赏严助的对答，于是单独提拔严助为中大夫。后来得到朱买臣、吾丘寿王、司马相如、主父偃、徐乐、严安、东方朔、枚皋、胶仓、终军、严葱奇等人，都在皇帝身边。当时，征讨四方夷狄，开设设置边郡，军队多次出动，内部改革制度，朝廷事务繁多，多次举荐贤良文学之士。公孙弘从平民起步，几年间做到丞相，打开东阁，延请贤人参与谋议，朝见奏事，趁机谈论国家便利之事。皇帝让严助等人与大臣辩论，朝廷内外用义理之文相呼应，大臣多次被驳倒。其中特别受宠幸的是东方朔、枚皋、严助、吾丘寿王、司马相如。司马相如常常称病回避事务。东方朔、枚皋没有根基，持论不牢，皇帝颇以俳优看待他们。只有严助和吾丘寿王被任用，而严助是其中最先进的。
〔2〕建元三年，闽越举兵围东瓯，东瓯告急于汉。时，武帝年未二十，以问太尉田蚡。蚡以为越人相攻击，其常事，又数反覆，不足烦中国往救也，自秦时弃不属。于是助诘蚡曰：“特患力不能救，德不能覆，诚能，何故弃之？且秦举咸阳而弃之，何但越也！今小国以穷困来告急，天子不振，尚安所诉，又何以子万国乎？”上曰：“太尉不足与计。吾新即位，不欲出虎符发兵郡国。”乃遣助以节发兵会稽。会稽守欲距法，不为发。助乃斩一司马，谕意指，遂发兵浮海救东瓯。未至，闽越引兵罢。
建元三年，闽越发兵包围东瓯，东瓯向汉朝告急。当时，汉武帝年纪不到二十岁，询问太尉田蚡。田蚡认为越人互相攻击，是常有的事，而且他们反复无常，不值得烦劳中原去救援，从秦朝时就抛弃他们不归属了。于是严助质问田蚡说：“只是担心力量不能救援，德行不能覆盖，如果真能做到，为什么要抛弃他们？况且秦朝连咸阳都抛弃了，何况越人呢！现在小国因穷困来告急，天子不救援，他们还能到哪里去诉说，又凭什么统治万国呢？”武帝说：“太尉不值得与他谋划。我刚即位，不想拿出虎符调发郡国军队。”于是派遣严助持节到会稽调兵。会稽太守想据法拒绝，不给他发兵。严助就斩杀了一名司马，宣示皇帝旨意，于是发兵渡海救援东瓯。军队还没到，闽越就撤兵了。
〔3〕后三岁，闽越复兴兵击南越。南越守天子约，不敢擅发兵，而上书以闻。上多其义，大为发兴，遣两将军将兵诛闽越。淮南王安上书谏曰：
过了三年，闽越又发兵攻打南越。南越遵守天子的约定，不敢擅自发兵，而是上书报告朝廷。武帝赞赏南越的守义，大为发兵，派遣两位将军率兵讨伐闽越。淮南王刘安上书劝谏说：
〔4〕陛下临天下，布德施惠，缓刑罚，薄赋敛，哀鳏寡，恤孤独，养耆老，振匮乏，盛德上隆，和泽下洽，近者亲附，远者怀德，天下摄然，人安其生，自以没身不见兵革。今闻有司举兵将以诛越，臣安窃为陛下重之。越，方外之地，劗发文身之民也。不可以冠带之国法度理也。自三代之盛，胡越不与受正朔，非强弗能服，威弗能制也，以为不居之地，不牧之民，不足以烦中国也。故古者封内甸服，封外侯服，侯卫宾服，蛮夷要服，戎狄荒服，远近势异也。自汉初定已来七十二年，吴越人相攻击者不可胜数，然天子未尝举兵而入其地也。
陛下君临天下，布施德惠，减缓刑罚，减轻赋税，哀怜鳏寡，抚恤孤独，供养老人，赈济匮乏，盛德上达于天，和泽下流于民，近处的人亲附，远处的人怀德，天下安定，人们安居乐业，自以为终身看不到战争。现在听说有关部门发兵将要诛讨越人，臣刘安私下为陛下感到慎重。越地是方外之地，是剪发文身的民族。不能用中原冠带之国的法度来治理。从夏商周三代盛世，胡越就不接受中原正朔，不是强盛不能征服，威武不能制服，而是认为那是不可居住之地，不可牧养之民，不值得烦劳中原。所以古代封内为甸服，封外为侯服，侯卫为宾服，蛮夷为要服，戎狄为荒服，远近形势不同。自汉朝初定以来七十二年，吴越人互相攻击不可胜数，但天子从未发兵进入他们的地域。
〔5〕臣闻越非有城郭邑里也，处溪谷之间，篁竹之中，习于水斗，便于用舟，地深昧而多水险，中国之人不知其势阻而入其地，虽百不当其一。得其地，不可郡县也；攻之，不可暴取也。以地图察其山川要塞，相去不过寸数，而间独数百千里，阻险林丛弗能尽著。视之若易，行之甚难。天下赖宗庙之灵，方内大宁，戴白之老不见兵革，民得夫妇相守，父子相保，陛下之德也。越人名为藩臣，贡酎之奉，不输大内，一卒之用不给上事。自相攻击而陛下发兵救之，是反以中国而劳蛮夷也。且越人愚戆轻薄，负约反覆，其不用天子之法度，非一日之积也。一不奉诏，举兵诛之，臣恐后兵革无时得息也。
我听说越人没有城郭乡里，住在溪谷之间，竹林之中，擅长水战，便于用船，地势深暗而多水险，中原人不知道他们的险阻而进入其地，即使一百人也抵不过一个越人。得到他们的土地，不能设置郡县；攻打他们，不能迅速攻取。从地图上看山川要塞，相距不过几寸，实际上却相隔数百千里，险阻丛林不能全部标出。看起来容易，走起来很难。天下依赖宗庙神灵，境内安宁，白发老人不见战争，百姓得以夫妇相守，父子相保，这是陛下的恩德。越人名义上是藩臣，进贡酎酒，却不输送到大内（国库），一个士卒的用度也不供给朝廷。他们互相攻击而陛下发兵救援，这是反过来让中原劳累去服务蛮夷。而且越人愚笨轻薄，背约反复，他们不遵守天子的法度，不是一天两天的积累。一旦不奉诏，就发兵诛讨，我恐怕以后战争没有停息的时候。
〔6〕间者，数年岁比不登，民待卖爵赘子以接衣食，赖陛下德泽振救之，得毋转死沟壑。四年前137不登，五年前136复蝗，民生未复。今发兵行数千里，资衣粮，入越地，舆轿而逾领，拖舟而入水，行数百千里，夹以深林丛竹，水道上下击石，林中多蝮蛇猛兽，夏月暑时，呕泄霍乱之病相随属也，曾未施兵接刃，死伤者必众矣。前时南海王反，陛下先臣使将军间忌将兵击之，以其军降，处之上淦。后复反，会天暑多雨，楼船卒水居击棹，未战而疾死者过半。亲老涕泣，孤子啼号，破家散业，迎尸千里之外，裹骸骨而归。悲哀之气数年不息，长老至今以为记。曾未入其地而祸已至此矣。
近年来，连年收成不好，百姓靠卖爵位、典当儿子来维持衣食，依赖陛下的恩德赈济，才得以不死于沟壑。四年歉收，五年又遭蝗灾，百姓生计尚未恢复。现在发兵行军数千里，携带衣粮，进入越地，要坐轿子翻越山岭，拖船入水，行走数百千里，两旁是深林丛竹，水道上下撞击石头，林中有很多蝮蛇猛兽，夏天暑热时，呕吐腹泻霍乱等疾病接连发生，还没等交锋，死伤一定很多。以前南海王反叛，陛下的先臣（指淮南王刘安之父）派将军间忌率兵攻打，他率军投降，被安置在上淦。后来再次反叛，正遇天热多雨，楼船士兵在水上居住划船，没打仗就病死过半。亲人老泪纵横，孤儿啼哭，家破人散，到千里之外迎尸，裹着骸骨回家。悲哀之气数年不息，老人们至今还记着。还没进入其地，祸害已经如此。
〔7〕臣闻军旅之后必有凶年，言民之各以其愁苦之气薄阴阳之和，感天地之精，而灾气为之生也。陛下德配天地，明象日月，恩至禽兽，泽及草木，一人有饥寒不终其天年而死者，为之凄怆于心。今方内无狗吠之警，而使陛下甲卒死亡，暴露中原，沾渍山谷，边境之民为之早闭晏开，晁不久夕，臣安窃为陛下重之。
我听说战争之后必有凶年，说的是百姓各自以愁苦之气冲淡阴阳之和，感应天地之精，从而产生灾气。陛下德行配天地，光明如日月，恩泽施及禽兽草木，如果有一个人因饥寒不能终其天年而死，陛下都会心中凄怆。现在境内没有狗吠的警报，却让陛下的士兵死亡，暴露在原野，沾染山谷，边境的百姓因此早闭城门晚开，晁（指晁错？这里可能指边境警戒）不敢久留，我私下为陛下感到慎重。
〔8〕不习南方地形者，多以越为人众兵强，能难边城。淮南全国之时，多为边吏，臣窃闻之，与中国异。限以高山，人迹所绝，车道不通，天地所以隔外内也。其入中国必下领水，领水之山峭峻，漂石破舟，不可以大船载食粮下也。越人欲为变，必先田余干界中，积食粮，乃入伐材治船。边城守候诚谨，越人有入伐材者，辄收捕，焚其积聚，虽百越，奈边城何！且越人绵力薄材，不能陆战，又无车骑弓弩之用，然而不可入者，以保地险，而中国之人不能其水土也。臣闻越甲卒不下数十万，所以入之，五倍乃足，挽车奉饷者，不在其中。南方暑湿，所夏瘅热，暴露水居，蝮蛇蠚生，疾疠多作，兵未血刃而病死者什二三，虽举越国而虏之，不足以偿所亡。
不熟悉南方地形的人，大多认为越人众多兵强，能骚扰边城。淮南国全盛时，很多人担任边境官吏，我私下听说，越人与中原不同。他们被高山阻隔，人迹罕至，车道不通，是天地用来隔绝内外的。他们要进入中原，必须顺领水（可能指某条河流）而下，两岸山势陡峭，水流湍急能漂石破船，不能用大船运载粮食下来。越人要想作乱，必先在余干境内耕种，积蓄粮食，然后进入伐木造船。边城守候谨慎，如果有越人进来伐木，就抓捕他们，焚烧其积聚，即使有百越，又能把边城怎么样！而且越人力量薄弱，不能陆战，又没有车骑弓弩，然而我们不能进入，是因为他们凭借地势险要，而中原人不能适应那里的水土。我听说越国甲兵不下数十万，要进入其地，必须五倍兵力才够，拉车运输粮饷的还不算在内。南方暑湿，夏天炎热，暴露在水边，蝮蛇毒虫滋生，疾病多发，还没交战就病死的有十分之二三，即使把整个越国俘虏过来，也不足以补偿损失。
〔9〕臣闻道路言，闽越王弟甲弑而杀之，甲以诛死，其民未有所属。陛下若欲来内，处之中国，使重臣临存，施德垂赏以招致之，此必携幼扶老以归圣德。若陛下无所用之，则继其绝世，存其亡国，建其王侯，以为畜越，此必委质为藩臣，世共贡职。陛下以方寸之印，丈二之组，填抚方外，不劳一卒，不顿一戟，而威德并行。今以兵入其地，此必震恐，以有司为欲屠灭之也，必雉兔逃入山林险阻。背而去之，则复相群聚；留而守之，历岁经年，则士卒罢倦，食粮乏绝，男子不得耕稼树种，妇人不得纺绩织纴，丁壮从军，老弱转饷，居者无食，行者无粮。民苦兵事，亡逃者必众，随而诛之，不可胜尽，盗贼必起。
我从路上听到传言，闽越王的弟弟甲（名字）弑杀了闽越王，甲也被诛杀，其百姓无所归属。陛下如果想招他们内附，安置在中原，派重臣前去慰问，施恩赏赐招引他们，他们一定会扶老携幼归附圣德。如果陛下不想用他们，就延续他们断绝的世系，保存他们灭亡的国家，封立王侯，作为畜养越人，他们一定会委质为藩臣，世代进贡。陛下用方寸之印，丈二之组，安抚方外，不劳一兵，不折一戟，而威德并行。现在率兵进入其地，他们一定会震惊恐惧，认为官府要屠灭他们，一定会像野鸡兔子一样逃入山林险阻。背弃他们离开，他们又会聚集起来；留下驻守，经年累月，士卒疲惫，粮食缺乏，男子不能耕种，女子不能纺织，壮丁从军，老弱运输，居者无食，行者无粮。百姓苦于战事，逃亡的一定很多，随后诛杀也杀不完，盗贼必然兴起。