〔20〕齐文襄又遣慕容绍宗追景，景退入涡阳，马尚有数千匹，甲卒数万人，车万余辆，相持于涡北。景军食尽，士卒并北人，不乐南渡，其将暴显等各率所部降于绍宗。景军溃散，乃与腹心数骑自峡石济淮，稍收散卒，得马步八百人，奔寿春，监州韦黯纳之。景启求贬削，优诏不许，仍以为豫州牧，本官如故。
齐文襄又派慕容绍宗追击侯景，侯景退到涡阳，还有几千匹马、几万披甲士兵、上万辆车，在涡水北岸对峙。侯景军粮吃光了，士兵全是北方人，不愿南渡，他的将领暴显等人各自率领部下投降了慕容绍宗。侯景军队溃散，他便带着几个心腹骑兵从峡石渡过淮河，渐渐收拢散兵，得到八百步兵骑兵，逃到寿春，寿春监州韦黯接纳了他。侯景上表请求贬削自己的官爵，朝廷下优容的诏书不答应，仍任命他为豫州牧，原任官职不变。
〔21〕景既据寿春，遂怀反叛，属城居民，悉召募为军士，辄停责市估及田租，百姓子女悉以配将卒。又启求锦万匹，为军人袍，领军朱异议以御府锦署止充颁赏远近，不容以供边城戎服，请送青布以给之。景得布，悉用为袍衫，因尚青色。又以台所给仗，多不能精，启请东冶锻工，欲更营造，敕并给之。景自涡阳败后，多所征求，朝廷含弘，未尝拒绝。
侯景占据寿春后，便心怀反叛，他把所属城中的百姓都招募为士兵，立即停止征收市场税和田租，并将百姓的子女分配给将士。他又上奏要求一万匹锦，用来给士兵做战袍。领军朱异认为御府锦署的锦只用于赏赐远近官员，不能供给边城士兵的军服，请求送青布给侯景。侯景得到青布后，全部用来做袍衫，于是崇尚青色。他又因为朝廷给的兵器大多不精良，上奏请求东冶的锻造工匠，想要重新打造，皇帝下诏全部给他。侯景自从在涡阳战败后，多次向朝廷索求，朝廷宽容大度，从未拒绝。
〔22〕先是，豫州刺史贞阳侯渊明督众军围彭城，兵败没于魏。至是，遣使还述魏人请追前好。二年548二月，高祖又与魏连和。景闻之惧，驰启固谏，高祖不从。尔后表疏跋扈，言辞不逊。鄱阳王范镇合肥，及司州刺史羊鸦仁俱累启称景有异志，领军朱异曰：“侯景数百叛虏，何能为役？”并抑不奏闻，而逾加赏赐，所以奸谋益果。又知临贺王正德怨望朝廷，密令要结，正德许为内启。八月，景遂发兵反，攻马头、木栅，执太守刘神茂、戍主曹璆等。于是诏郢州刺史鄱阳王范为南道都督，北徐州刺史封山侯正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，同讨景，济自历阳；又令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王纶持节，董督众军。
在此之前，豫州刺史贞阳侯萧渊明率领大军围攻彭城，结果兵败被北魏俘虏。到了这个时候，他派使者回来，说北魏人请求恢复以前的友好关系。太清二年二月，梁武帝又与北魏议和。侯景听说后很害怕，急忙上奏坚决劝谏，梁武帝不听从。此后侯景上奏的奏章变得跋扈起来，说话不客气。鄱阳王萧范镇守合肥，还有司州刺史羊鸦仁，都多次上奏称侯景有反心。领军朱异说：“侯景只不过几百个叛贼，能成什么事？”于是把奏章都压下来不报告皇上，反而更加赏赐侯景，所以侯景的反叛阴谋更加成熟了。侯景又知道临贺王萧正德怨恨朝廷，就秘密派人去勾结，萧正德答应做内应。八月，侯景就起兵反叛，攻打马头、木栅，活捉了太守刘神茂、戍主曹璆等人。于是梁武帝下诏，任命郢州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，一起讨伐侯景，从历阳渡江；又命令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王萧纶持符节，监督指挥各路军队。
〔23〕十月，景留其中军王显贵守寿春城，出军伪向合肥，遂袭谯州，助防董绍先开城降之，执刺史丰城侯泰。高祖闻之，遣太子家令王质率兵三千巡江遏防。景进攻历阳，历阳太守庄铁遣弟均率数百人夜斫景营，不克，均战没，铁又降之。萧正德先遣大船数十艘，伪称载荻，实装济景。景至京口，将渡，虑王质为梗。俄而质无故退，景闻之尚未信也，乃密遣觇之。谓使者曰：“质若审退，可折江东树枝为验。”觇人如言而返，景大喜曰：“吾事办矣。”乃自采石济，马数百匹，兵千人，京师不之觉。景即分袭姑孰，执淮南太守文成侯宁，遂至慈湖。于是诏以扬州刺史宣城王大器为都督城内诸军事，都官尚书羊侃为军师将军以副焉；南浦侯推守东府城，西丰公大春守石头城，轻车长史谢禧守白下。
十月，侯景留下他的中军将领王显贵守卫寿春城，自己出兵假装前往合肥，随即袭击谯州，守城副将董绍先打开城门投降，侯景抓住了刺史丰城侯萧泰。梁武帝听说后，派遣太子家令王质率领三千士兵沿江巡视防守。侯景进攻历阳，历阳太守庄铁派他的弟弟庄均率领几百人夜间偷袭侯景的军营，没有成功，庄均战死，庄铁又投降了侯景。萧正德事先派了数十艘大船，假装装载芦苇，实际上是用来渡侯景过江的。侯景到达京口，将要渡江时，担心王质从中阻挠。不久王质无缘无故退兵了，侯景听说后还不相信，就秘密派人去侦察。他对使者说：“王质如果确实退兵了，可以折一根江东的树枝作为凭证。”侦察的人按照他的话做了回来，侯景非常高兴地说：“我的大事成功了。”于是从采石渡江，有几百匹马、一千名士兵，京城的人都没有察觉。侯景随即分兵袭击姑孰，抓住了淮南太守文成侯萧宁，于是到了慈湖。这时梁武帝下诏，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，都官尚书羊侃为军师将军来辅佐他；南浦侯萧推守卫东府城，西丰公萧大春守卫石头城，轻车长史谢禧守卫白下。
〔24〕既而景至朱雀航，萧正德先屯丹阳郡，至是，率所部与景合。建康令庾信率兵千余人屯航北，见景至航，命彻航，始除一舶，遂弃军走南塘，游军复闭航渡景。皇太子以所乘马授王质，配精兵三千，使援庾信。质至领军府，与贼遇，未阵便奔走，景乘胜至阙下。西丰公大春弃石头城走，景遣其仪同于子悦据之。谢禧亦弃白下城走。景于是百道攻城，持火炬烧大司马、东西华诸门。城中仓卒，未有其备，乃凿门楼，下水沃火，久之方灭。贼又斫东掖门将开，羊侃凿门扇，刺杀数人，贼乃退。又登东宫墙，射城内，至夜，太宗募人出烧东宫，东宫台殿遂尽。景又烧城西马厩、士林馆、太府寺。明日，景又作木驴数百攻城，城上飞石掷之，所值皆碎破。景苦攻不克，伤损甚多，乃止攻，筑长围以绝内外，启求诛中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府卿徐<子粦>、制局监周石珍等。城内亦射赏格出外：“有能斩景首，授以景位，并钱一亿万，布绢各万匹，女乐二部。”
不久，侯景到达朱雀航，萧正德原先驻守在丹阳郡，此时率领他的部众与侯景会合。建康令庾信率领一千多士兵驻扎在航北，看见侯景到了，命令撤除浮桥，刚撤走一条船，就抛弃军队逃往南塘。侯景的游军重新关闭浮桥让侯景渡河。皇太子把自己的坐骑给王质，配给他三千精兵，让他支援庾信。王质到了领军府，与叛军相遇，还没有摆开阵势就逃跑了，侯景乘胜到达宫阙之下。西丰公萧大春放弃石头城逃跑，侯景派他的仪同三司于子悦占据石头城。谢禧也放弃白下城逃跑。侯景于是从多条道路攻城，手持火炬焚烧大司马门、东华门、西华门等。城中仓促之中没有准备，于是凿开门楼，放水浇火，过了很久才把火扑灭。叛军又砍东掖门，快要砍开时，羊侃凿穿门扇，刺杀了几个人，叛军才退去。叛军又登上东宫墙头向城内射箭，到了夜里，太宗招募人出去焚烧东宫，东宫的台殿便被烧光了。侯景又焚烧城西的马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又制造了几百个木驴攻城，城上用飞石投击，碰到的都被打得粉碎。侯景全力攻打仍攻不下，损伤很多，于是停止进攻，修筑长围断绝内外联系，上书请求诛杀中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府卿徐<子粦>、制局监周石珍等人。城内也向外射出悬赏文书："有能斩侯景首级的，授予侯景的官爵，并赏钱一亿万，布和绢各一万匹，女乐两部。"
〔25〕十一月，景立萧正德为帝，即伪位于仪贤堂，改年曰正平。初，童谣有“正平”之言，故立号以应之。景自为相国、天柱将军，正德以女妻之。
十一月，侯景立萧正德为皇帝，萧正德在仪贤堂登基，改年号为正平。起初，童谣里有“正平”这句话，所以用这个年号来应验。侯景自封为相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给了侯景。
〔26〕景又攻东府城，设百尺楼车，钩城堞尽落，城遂陷。景使其仪同卢晖略率数千人，持长刀夹城门，悉驱城内文武裸身而出，贼交兵杀之，死者二千余人。南浦侯推是日遇害。景使正德子见理、仪同卢晖略守东府城。
侯景又攻打东府城，架设了百尺高的楼车，钩住城上的女墙，女墙全部被拉落，城墙于是被攻陷。侯景派他的仪同卢晖略率领数千人，手持长刀夹在城门两旁，将城内的文武官员全部驱赶出来，让他们光着身子，贼兵交替用兵器击杀他们，死了两千多人。南浦侯萧推在这天遇害。侯景派萧正德的儿子萧见理和仪同卢晖略防守东府城。
〔27〕景又于城东西各起一土山以临城内，城内亦作两山以应之，王公以下皆负土。初，景至，便望克定京师，号令甚明，不犯百姓。既攻城不下，人心离阻，又恐援军总集，众必溃散，乃纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉入军营。及筑土山，不限贵贱，昼夜不息，乱加殴棰，疲羸者因杀之以填山，号哭之声，响动天地。百姓不敢藏隐，并出从之，旬日之间，众至数万。
侯景又在城的东西两边各筑起一座土山来俯视城内，城内也筑起两座土山来应对，连王公贵族都要背土筑山。起初，侯景刚到的时候，就指望能攻克平定京城，号令非常严明，不侵犯百姓。后来攻城不下，人心离散，他又担心各路援军会合，军队必定溃散，于是放纵士兵杀人抢掠，尸体横七竖八堵塞了道路，对富家大族任意搜刮剥夺，他们的子女妻妾全被掳进兵营。等到修筑土山的时候，不分贵贱，昼夜不停，随意殴打，疲惫瘦弱的人就被杀死用来填山，哭喊声震动天地。百姓不敢躲藏隐瞒，都出来跟随他们，十天内，人数达到几万。
〔28〕景仪同范桃棒密遣使送款乞降，会事泄见杀。至是，邵陵王纶率西丰公大春、新淦公大成、永安侯确、超武将军南安乡侯骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步三万发自京口，直据钟山。景党大骇，具船舟咸欲逃散，分遣万余人距纶，纶击大破之，斩首千余级。旦日，景复陈兵覆舟山北，纶亦列阵以待之。景不进，相持。会日暮，景引军还，南安侯骏率数十骑挑之，景回军与战，骏退。时赵伯超陈于玄武湖北，见骏急，不赴，乃率军前走，众军因乱，遂败绩。纶奔京口。贼尽获辎重器甲，斩首数百级，生俘千余人，获西丰公大春、纶司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等，来送城下徇之，逼云“已擒邵陵王”，俊独云“王小小失利，已全军还京口，城中但坚守，援军寻至”。贼以刀殴之，俊言辞颜色如旧，景义而释之。
侯景的仪同三司范桃棒秘密派遣使者送信表示归顺请求投降，恰巧事情泄露被杀害。到这时候，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等人，骑兵步兵共三万人从京口出发，直接占据钟山。侯景的党羽非常惊骇，准备好船只都想逃跑分散，侯景分派一万多人抵御萧纶，萧纶攻击他们大破敌军，斩首一千多级。第二天，侯景又在覆舟山北面陈列军队，萧纶也列阵等待他。侯景不前进，双方相持。恰逢天黑，侯景带领军队返回，南安侯萧骏率领数十骑兵挑衅他，侯景回军与他们交战，萧骏退却。当时赵伯超在玄武湖北面布阵，看到萧骏危急，不去救援，竟然率领军队前进逃走，众军因此混乱，于是溃败。萧纶逃奔京口。贼人全部缴获了辎重器械铠甲，斩首数百级，活捉了一千多人，俘获了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等人，送到城下示众，逼迫他们说"已经擒获邵陵王"，只有霍俊说："王爷小小的失利，已经全军返回京口，城中只要坚守，援军很快就到。"贼人用刀殴打他，霍俊的言辞脸色像原来一样，侯景认为他有义气而释放了他。