〔8〕臣闻古者哲后，必先事华夏而后夷狄，务广德化，不事遐荒。是以周宣薄伐，至境而止；始皇远塞，中国分离。汉武负文、景之聚财，玩士马之余力，始通西域，初置校尉。军旅连出，将三十年。复得天马于宛城，采蒲萄于安息。而海内虚竭，生人失所，租及六畜，算至舟车，因之凶年，盗贼并起，搜粟都尉桑弘羊复希主意，遣士卒远田轮台，筑城以威西域。帝翻然追悔，情发于中，弃轮台之野，下哀痛之诏，人神感悦，海内乃康。向使武帝复用弘羊之言，天下生灵皆尽之矣。是以光武中兴，不逾葱岭，孝章即位，都护来归。
我听说古代的圣明君主，一定先治理华夏而后才考虑夷狄，致力于广施德政教化，不经营远方荒远之地。所以周宣王征伐只到边境就停止；秦始皇修筑远方的长城，导致中国分离。汉武帝凭借文景之治积累的财富，玩弄士马之余力，开始通西域，初次设置校尉。军队接连出征，将近三十年。又得到大宛的天马，采集安息的葡萄。但国内空虚枯竭，百姓流离失所，租税征到六畜，算赋征到舟车，加上灾荒，盗贼一起兴起，搜粟都尉桑弘羊又迎合皇帝心意，派遣士兵到轮台远处屯田，筑城以威慑西域。武帝幡然悔悟，情发于内心，放弃轮台的田野，下哀痛之诏，人神感动喜悦，国内才得以安康。假使武帝再采用桑弘羊的话，天下百姓就都死光了。所以光武帝中兴，不翻越葱岭，汉章帝即位，西域都护来归附。
〔9〕陛下诛灭高昌，威加西域，收其鲸鲵，以为州县。然则王师初发之岁，河西供役之年，飞刍挽粟，十室九空，数郡萧然，五年不复。陛下岁遣千余人远事屯戍，终年离别，万里思归。去者资装，自须营办，既卖菽粟，倾其机杼。经途死亡，复在其外，兼遣罪人，增其防遏。彼罪人者，生于贩肆，终朝惰业，犯禁违公。止能扰于边城，实无益于行阵。所遣之内，复有逃亡，官司捕捉，为国生事。高昌途路，沙碛千里，冬风冰冽，夏风如焚。行人去来，遇之多死。《易》云：“安不忘危，理不忘乱。”设令张掖尘飞，酒泉烽举，陛下岂能得高昌一人菽粟而及事乎？终须发陇右诸州，星驰电击。由斯而言，此河西者方于心腹，彼高昌者他人手足，岂得糜费中华，以事无用？《书》曰：“不作无益害有益。”其此之谓乎！
陛下诛灭了高昌，威力施加于西域，收服那里的罪魁祸首，设置为州县。然而王师初发那年，河西地区供应徭役，运送粮草，十室九空，好几个郡萧条凄凉，五年都没恢复。陛下每年派一千多人远赴屯田戍守，终年离别，万里思归。去的人所需行装，必须自己置办，既卖掉了粮食，又用尽了纺织所得。沿途死亡，还不算在内，又派遣罪人，增加防守力量。那些罪人，出身于商贩集市，整天懒惰，违犯禁令。只能扰乱边城，实在对军队没有益处。所派遣的人中，又有逃亡的，官府追捕，为国家制造事端。通往高昌的道路，沙漠千里，冬天寒风如刀，夏天热风如焚。行人来往，遇到的多半死亡。《易经》说：“安不忘危，治不忘乱。”假如张掖尘土飞扬，酒泉烽火燃起，陛下难道能得到高昌的一粒粮食来应急吗？终究要征发陇右各州，星驰电击。由此说来，这河西地区好比心腹，那高昌好比别人的手脚，怎能浪费中华的财力，去经营无用的地方？《尚书》说：“不要做无益的事去损害有益的事。”说的就是这个吧！
〔10〕陛下道映先天，威行无外，平颉利于沙塞，灭吐浑于西海。突厥余落，为立可汗；吐浑遗氓，更树君长。复立高昌，非无前例，此所谓有罪而诛之，既伏而立之。四海百蛮，谁不闻见，蠕动怀生，畏威慕德。宜择高昌可立者立之，征给首领，遣还本国，负戴洪恩，长为藩翰。中国不扰，既富且宁，传之子孙，以贻永世。
陛下的道义映照先天，威力推行到无处不达，在沙漠边塞平定了颉利可汗，在西海消灭了吐谷浑。突厥的残余部落，为他们立了可汗；吐谷浑的遗民，重新树立了君长。再立高昌王，并非没有前例，这就是所谓有罪就诛杀，既已降服就立他们。四海百蛮，谁没看见听见，一切蠕动含生之物，都畏惧威德。应当选择高昌可以立的人立他，征收首领，遣送回国，背负大恩，长久作为藩篱屏障。中国不受干扰，既富足又安宁，传给子孙，以留给万世。
〔11〕二十年646，太宗于寝殿侧别置一院，令太子居，绝不令往东宫。遂良复上疏谏曰：
贞观二十年，太宗在寝殿旁边另外设置一个院子，让太子居住，完全不让他去东宫。褚遂良又上疏劝谏说：
〔12〕臣闻周世问安，三至必退，汉储视膳，五日乃来。前贤作法，规模弘远。礼曰：“男子十年出就外傅，出宿于外，学书计也。然则古之达者，岂无慈心？减兹私爱，欲使成立。凡人尚犹如此，况君之世子乎？自当春诵夏弦，亲近师傅，体人间之庶事，适君臣之大道，使翘足延首，皆聆善声。若献岁之有阳春，玄天之有日月，弘此懿德，乃作元良。伏惟陛下道育三才，功包九有，亲树太子，莫不欣欣。既云废昏立明，须称天下瞻望，而教成之道，实深乖阙。不离膝下，常居宫内，保傅之说无畅，经籍之谈蔑如。且朋友不可以深交，深交必有怨；父子不可以滞爱，滞爱或生愆。伏愿远览殷、周，近遵汉、魏，不可顿革，事须阶渐。尝计旬日，半遣还宫，专学艺以润身，布芳声于天下，则微臣虽死，犹曰生年。
我听说周朝的时候，儿子问安，三次到门口就退下；汉朝太子侍奉膳食，五天一次才来。前代贤人制定的规矩，规模宏大深远。《礼记》说：“男子十岁离开家到外面学习，在外面住宿，学习书写和算术。”那么古代的贤达之人，难道没有慈爱之心？减少这种私爱，想要让他们成长自立。一般人尚且如此，何况君主的太子呢？自然应当春天诵读、夏天弦歌，亲近师傅，体察人间各种事务，适应君臣的大道，使百姓翘首以盼，都听到善声。如同新岁有阳春，上天有日月，弘扬这种美德，才成为太子。我想陛下道育三才，功盖九州，亲自立了太子，没有人不欢欣。既然说废昏立明，必须符合天下人的期望，而教育成功的道理，实在有很大缺失。太子不离陛下身边，常居宫内，太保太傅的教导不畅，经籍的谈论不足。况且朋友不可以深交，深交一定会有怨恨；父子不可以溺爱，溺爱有时会产生过失。希望陛下远览殷、周，近遵汉、魏，不能一下子改变，事情需要循序渐进。曾经考虑，十天之内，一半时间让太子回东宫，专门学习技艺以润身，播撒美名于天下，那么微臣即使死了，也如同活着。
〔14〕遂良前后谏奏及陈便宜书数十上，多见采纳，其年，加银青光禄大夫。二十一年647，以本官检校大理卿，寻丁父忧解。明年，起复旧职，俄拜中书令。
褚遂良前后上奏的谏言和陈述便利的奏疏有几十次，多数被采纳。这一年，加授银青光禄大夫。贞观二十一年，以本官兼任检校大理卿，不久因父亲去世离职守丧。第二年，起复原职，不久拜授中书令。
〔15〕二十三年，太宗寝疾，召遂良及长孙无忌入卧内，谓之曰：“卿等忠烈，简在朕心。昔汉武寄霍光，刘备托葛亮，朕之后事，一以委卿。太子仁孝，卿之所悉，必须尽诚辅佐，永保宗社。”又顾谓太子曰：“无忌、遂良在，国家之事，汝无忧矣。”仍命遂良草诏。高宗即位，赐爵河南县公。永徽元年650，进封郡公。寻坐事出为同州刺史。三年652，征拜吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，加光禄大夫。其月，又兼太子宾客。四年653，代张行成为尚书右仆射，依旧知政事。
贞观二十三年，太宗卧病在床，召见褚遂良和长孙无忌进入卧室，对他们说：“你们忠诚刚烈，铭记在我心中。从前汉武帝托付霍光，刘备托付诸葛亮，我身后之事，全部委托给你们。太子仁德孝顺，你们都知道，必须竭诚辅佐，永久保住宗庙社稷。”又回头对太子说：“有长孙无忌和褚遂良在，国家大事，你不用担忧了。”于是命褚遂良起草遗诏。高宗即位后，赐爵褚遂良为河南县公。永徽元年，进封为郡公。不久因事获罪出任同州刺史。永徽三年，征召入朝任吏部尚书、同中书门下三品，监修国史，加光禄大夫。当月，又兼任太子宾客。永徽四年，代替张行成为尚书右仆射，依旧参知政事。
〔16〕六年655，高宗将废皇后王氏，立昭仪武氏为皇后，召太尉长孙无忌、司空李勣、尚书左仆射于志宁及遂良以筹其事。将入，遂良谓无忌等曰：“上意欲废中宫，必议其事，遂良今欲陈谏，众意如何？”无忌曰：“明公必须极言，无忌请继焉。”及入，高宗难于发言，再三顾谓无忌曰：“莫大之罪，绝嗣为甚。皇后无胤息，昭仪有子，今欲立为皇后，公等以为何如？”遂良曰：“皇后出自名家，先朝所娶，伏事先帝，无愆妇德。先帝不豫，执陛下手以语臣曰：‘我好儿好妇，今将付卿。’陛下亲承德音，言犹在耳。皇后自此未闻有愆，恐不可废。臣今不敢曲从，上违先帝之命，特愿再三思审。愚臣上忤圣颜，罪合万死，但愿不负先朝厚恩，何顾性命？”遂良致笏于殿陛，曰：“还陛下此笏。”仍解巾叩头流血。帝大怒，令引出。长孙无忌曰：“遂良受先朝顾命，有罪不加刑。”翌日，帝谓李勣曰：“册立武昭仪之事，遂良固执不从。遂良既是受顾命大臣，事若不可，当且止也。”勣对曰：“此乃陛下家事，不合问外人。”帝乃立昭仪为皇后，左迁遂良潭州都督。显庆二年657，转桂州都督。未几，又贬为爱州刺史。明年，卒官，年六十三。
永徽六年，唐高宗打算废掉王皇后，立昭仪武氏（武则天）为皇后，于是召来太尉长孙无忌、司空李勣、尚书左仆射于志宁以及褚遂良一起商议这件事。将要进宫时，褚遂良对长孙无忌等人说：“皇上想要废掉皇后，肯定会讨论这件事，我现在想直言进谏，大家觉得怎么样？”长孙无忌说：“您必须尽力直言，我长孙无忌愿意跟在后面。”等到进了宫，高宗很难开口，再三看着长孙无忌说：“最大的罪过，没有比断绝后代更严重的了。皇后没有子嗣，昭仪有儿子，现在我想立她为皇后，你们认为怎么样？”褚遂良说：“皇后出身名门望族，是先帝为陛下娶的，她侍奉先帝，没有违反妇道的过错。先帝病重时，握着陛下的手对我说：‘我的好儿子和好儿媳，现在托付给你了。’陛下亲自听到了先帝的遗言，这话还在耳边。皇后自那以后也没有听说有什么过错，恐怕不能废掉。我现在不敢曲意顺从，对上违背先帝的遗命，只希望陛下再三考虑。我冒犯了陛下，罪该万死，只求不辜负先朝的厚恩，哪里还顾得上性命？”褚遂良把笏板放在宫殿台阶上，说：“我把这个笏板还给陛下。”接着解下头巾磕头，直到流出血来。高宗大怒，命令把他拉出去。长孙无忌说：“褚遂良是受先帝临终托付的大臣，有罪也不该施加刑罚。”第二天，高宗对李勣说：“册立武昭仪这件事，褚遂良固执地不听从。褚遂良既然是受先帝遗命的大臣，如果事情确实不可行，那就暂且停止吧。”李勣回答说：“这是陛下的家事，不应该问外人。”高宗于是立昭仪为皇后，把褚遂良贬为潭州都督。显庆二年，改任桂州都督。不久，又贬为爱州刺史。第二年，在任上去世，享年六十三岁。
〔17〕遂良卒后二岁余，许敬宗、李义府奏言长孙无忌所构逆谋，并遂良扇动，乃追削官爵，子孙配流爱州。弘道元年683二月，高宗遗诏放还本郡。神龙元年705，则天遗制复遂良及韩瑗爵位。
褚遂良死后两年多，许敬宗、李义府上奏说长孙无忌构造逆谋，褚遂良也参与煽动，于是追削褚遂良的官爵，他的子孙被流放到爱州。弘道元年二月，高宗遗诏释放他们回到原籍。神龙元年，武则天遗诏恢复褚遂良和韩瑗的爵位。