〔1〕王世充，字行满，本姓支，西域胡人也。寓居新丰。祖支颓耨，早死。父收，随母嫁霸城王氏，因冒姓焉，仕至汴州长史。世充颇涉经史，尤好兵法及龟策、推步之术。开皇中，以军功拜仪同，累转兵部员外郎。善敷奏，明习法律，然舞弄文法，高下其心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞议锋起，众虽知其不可而莫能屈。
王世充，字行满，原本姓支，是西域胡人。寄居在新丰。祖父支颓耨，早年去世。父亲王收，跟随母亲改嫁到霸城王家，因而冒姓王，官至汴州长史。王世充广泛涉猎经史，尤其喜好兵法以及龟策、推步之术。开皇年间，因军功被授予仪同，多次升迁至兵部员外郎。善于奏对，熟悉法律，但喜欢玩弄法律条文，随心所欲地曲解。有人驳斥责难他，他就用巧言辩解过错，言辞锋利，众人虽然知道他不对，但没人能驳倒他。
〔2〕大业中，累迁江都丞，兼领江都宫监。时炀帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝必称善。乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。世充知隋政将乱，阴结豪俊，多收群心，有系狱抵罪，皆枉法出之，以树私恩。及杨玄感作乱，吴人朱燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。隋遣将军吐万绪、鱼俱罗等讨之，不克。世充为其偏将，募江都万余人，频击破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，由此人争为用，功最居多。
大业年间，王世充多次升官做到江都郡丞，同时兼任江都宫的监守。当时隋炀帝多次巡游江都，王世充很会观察皇帝的脸色，阿谀奉承顺从他的意旨，每次进宫汇报事情，炀帝必定称赞他。于是他雕饰池塘楼台，暗中进献远方的珍奇物品，来讨好炀帝，因此炀帝更加亲近他。王世充知道隋朝的政治将要动乱，就暗中结交豪杰，广泛收买人心，凡是关押在监狱里判了罪的人，他都违反法律放出来，以此来树立私人恩德。等到杨玄感造反，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥有部众十多万人。隋朝派将军吐万绪、鱼俱罗等人去讨伐，没能取胜。王世充担任他们的偏将，招募了江都一万多人，连续击败了叛军。每次打了胜仗，他一定把功劳归给部下，缴获的军用物资，都分给士兵，因此人人都争着为他效力，他的功劳最多。
〔3〕十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，保都梁山，为五栅，相持不战，乃倡言兵走，羸师示弱。让笑曰：“王世充文法小吏，安能领兵？吾令生缚取之，鼓行而入江都。”时百姓皆入壁，野无所掠，贼众渐馁，又苦栅当其道，不得南侵，即分兵围五栅。世充每日击之，阳不利，走还入栅。如是数日，让益轻之，乃稍分人于南方抄，留兵才足以围栅。世充知其懈，乃于营中夷灶撤幕，投方阵，四面外向，毁栅而出，奋击，大破之，让以数十骑遁去，斩首万余级，俘虏十余万人。炀帝以世充有将帅才略，复遣领兵讨诸小盗，所向尽平。
大业十年，齐郡贼帅孟让从长白山侵犯掠夺各郡，到达盱眙，有部众十余万。王世充率兵抵御，据守都梁山，设置五座营栅，相持不战，并故意扬言军队要逃跑，用疲弱士兵示弱。孟让笑着说：“王世充是个舞文弄墨的小吏，怎么能领兵？我要活捉他，击鼓进军进入江都。”当时百姓都躲进壁垒，野外没有可掠抢的东西，贼众渐渐饥饿，又苦于栅栏挡在路上，不能向南侵犯，于是分兵包围五栅。王世充每天出兵攻击，假装不利，逃回栅内。如此数日，孟让更加轻视他，于是分兵到南方掠夺，留下兵力刚好够围栅。王世充知道敌人松懈，就在营中夷平灶台、撤去帐幕，摆成方阵，四面朝外，毁栅而出，奋力攻击，大破敌军，孟让带着几十骑逃走，斩首一万多级，俘虏十余万人。隋炀帝认为王世充有将帅才略，又派他领兵讨伐各处小盗贼，所到之处全部平定。
〔4〕十一年，突厥围炀帝于雁门。世充尽发江都人将往赴难，在军中蓬首垢面，悲泣无度，晓夜不解甲，藉草而卧。炀帝闻之，以为忠，益信任之。十二年，迁江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万在豆子中，为太仆卿杨义臣所杀，世充帅师击其余众，破之。又击卢明月于南阳，虏获数万。后还江都，炀帝大悦，自执杯酒以赐之。及李密攻陷洛口仓，进逼东都，炀帝特诏世充大发兵，于洛口拒密，前后百余战，未有胜负。又遣就军拜世充为将军，趣令破贼。世充引军渡洛水，与李密战，世充军败绩，溺死者万余人，乃率余众归河阳。时天寒大雪，兵士在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，征还洛阳，置营于含嘉仓城，收合亡散，复得万余人。
大业十一年，突厥在雁门包围了隋炀帝。王世充征发江都全部人马准备前往赴难，在军中蓬头垢面，悲痛哭泣不止，昼夜不脱铠甲，躺在草上睡觉。炀帝听说后，认为他忠诚，更加信任他。大业十二年，升任江都通守。当时厌次人格谦为盗多年，有兵十余万在豆子中，被太仆卿杨义臣杀死，王世充率军攻打其余部，击败了他们。又在南阳攻打卢明月，俘虏数万人。后来回到江都，炀帝非常高兴，亲自拿酒杯赐给他。等到李密攻陷洛口仓，进逼东都，炀帝特诏王世充大举发兵，在洛口抵御李密，前后百余战，不分胜负。又派使者到军中拜王世充为将军，催促他破贼。王世充率军渡过洛水，与李密交战，王世充军大败，淹死一万多人，于是率领余众退回河阳。当时天寒大雪，士兵在路上冻死的又有数万人，等到河阳时，只剩一千多人。王世充自己捆绑起来入狱请罪，越王杨侗派使者赦免了他，征召他回洛阳，在含嘉仓城扎营，收拢散兵，又得到一万多人。
〔5〕俄而宇文化及作难，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚，奉越王侗嗣位于东都，拜世充为吏部尚书，封郑国公。文都谓楚等曰：“今化及弑逆，仇耻未报，吾虽志在枕戈，而力所不及。为国计者，莫如以尊官宠李密，以库物权啖之，使击化及，令两贼自斗，化及既破，而密之兵固亦疲矣。又其士卒得我之赏，居我之官，内外相亲，易为反间，我师养力以乘其弊，则密亦可图也。”楚等以为然。即日遣使拜密为太尉、尚书令，令讨化及。密遂称臣奉制，以兵拒化及于黎阳。每战胜，则遣使告捷，众皆悦。世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军人每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣！”出言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，因世充入内，伏甲而杀之，期有日矣。纳言段达庸懦，恐事不果，遣其女婿张志以楚等谋告世充。其夜，勒兵围宫城，将军费曜、田阇等拒战于东太阳门外，曜军败，世充遂攻门而入，无逸以单骑遁走，获楚杀之。时宫门闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而告臣，臣非敢反，诛反者耳。”初，文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之，令将帅乘城以拒难。段达矫侗命，执文都送于世充，至则乱击而死。达又矫侗命，开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，然后入谒陈谢曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。其日，进拜尚书左仆射，总督内外诸军事。世充去含嘉城，移居尚书省，专宰朝政。以其兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸拥兵马，镇诸城邑。
不久，宇文化及发动叛乱，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚，拥立越王杨侗在东都洛阳继承皇位，任命王世充为吏部尚书，封郑国公。元文都对卢楚等人说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇恨和耻辱还没报，我虽然立志枕戈待旦（时刻准备报仇），但力量不够。为国家着想，不如用高官厚禄去笼络李密，拿国库里的财物去引诱他，让他去攻打宇文化及，让这两个叛贼互相争斗。宇文化及被打败后，李密的军队也肯定疲惫了。而且李密的士兵得到我们的赏赐，担任我们的官职，他们内部和外部关系密切，容易进行离间。我们养精蓄锐，趁他们疲惫时进攻，那么李密也可以被我们拿下。”卢楚等人都认为有道理。当天就派使者任命李密为太尉、尚书令，命他讨伐宇文化及。李密于是向杨侗称臣，接受命令，带兵在黎阳抵御宇文化及。每次打了胜仗，李密就派使者报捷，大家都很高兴。只有王世充对他手下的将领们说：“元文都这类人，不过是些刀笔小吏（舞文弄墨的文官），我看他们的势头，一定会被李密抓住。而且我们军队的人每次跟李密交战，杀死过他父兄子弟的人前后已经很多了，一旦我们做了李密的下属，我们这些人就全没活路了！”说这些话来激怒他的部下。元文都知道后非常害怕，和卢楚等人谋划，想趁王世充进宫时，埋伏士兵杀掉他，日期都已经定好了。纳言段达平庸懦弱，担心事情不成，派他的女婿张志把卢楚等人的计划告诉了王世充。当天夜里，王世充带兵包围了宫城，将军费曜、田阇等人在东太阳门外抵抗，费曜的军队战败，王世充于是攻门而入，皇甫无逸单人匹马逃跑，王世充抓住了卢楚并杀了他。当时宫门紧闭，王世充派人敲门，对杨侗说：“元文都等人想要抓住皇帝投降李密，段达知道后告诉了我，我不敢造反，只是来杀造反的人罢了。”当初，元文都听到变故，进入乾阳殿保护杨侗，布置士兵护卫，命令将帅登城抵御灾难。段达假传杨侗的命令，抓了元文都送到王世充那里，一到就被乱打致死。段达又假传杨侗的命令，打开城门让王世充进城。王世充全部换掉了宫中的警卫人员，然后进宫拜见杨侗，陈诉谢罪说：“元文都等人无法无天，阴谋互相残害，情况紧急我才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和他盟誓。当天，升任王世充为尚书左仆射，总管内外的所有军事。王世充离开含嘉城，搬到尚书省居住，独揽朝政。他任命哥哥王世恽为内史令，进入皇宫居住，他的子弟都掌握兵马，镇守各个城邑。