〔11〕初，突厥曷娑那可汗弟达度阙设内属，保会宁川，至是称可汗，降于轨。谨等议尽杀隋官，分其产。轨曰：“诸公既见推，当禀吾约。今军以义兴，意在救乱，杀人取财是为贼，何以求济乎？”乃以统师为太仆卿，士政太府卿。会薛举遣兵来侵，轨遣将败之昌松，斩首二千级，悉虏其众，轨纵还之。李赟曰：“今力战而俘，又纵以资敌，不如尽坑之。”轨曰：“不然。若天命归我，当禽其主，此皆我有也；不者，徒留何益？”遂遣之。未几，拔张掖、敦煌、西平、枹罕，悉有河西。武德元年618，高祖方事薛举，遣使凉州，玺书慰结，谓轨为从弟。轨喜，乃遣弟懋入朝。帝拜懋大将军，还之，诏鸿胪少卿张俟德持节册拜轨凉王、凉州总管，给羽葆鼓吹一部。会轨僭帝号，建元安乐，以其子伯玉为太子，长史曹珍为尚书左仆射，攻陷河州。俟德至，轨召其下议曰：“李氏有天下，历运所属，已宅京邑。一姓不可竞王，今欲去帝号，东向受册，可乎？”曹珍曰：“隋亡，英雄焱起，号帝王者瓜分鼎峙。唐自保关、雍，大凉奄河右，业已为天子，奈何受人官？必欲以小事大，请行萧詧故事，称梁帝而臣于周。”轨从之，乃遣伪尚书左丞邓晓来朝，奉书称“从弟大凉皇帝”。帝怒曰：“轨谓朕为兄，此不臣也。”囚晓不遣。
当初，突厥曷娑那可汗的弟弟达度阙设归附唐朝，驻守在会宁川，到这时自称可汗，投降了李轨。安谨等人商议要杀光隋朝官员，瓜分他们的财产。李轨说：“各位既然推举我为首领，就应当遵守我的约定。如今军队是为了正义而兴起，目的是拯救乱世，杀人抢钱就是强盗，靠这个怎么能成功呢？”于是任命统师为太仆卿，士政为太府卿。正赶上薛举派兵来侵犯，李轨派将领在昌松打败了薛举，斩首两千人，俘虏了全部敌军，李轨又将他们释放回去。李赟说：“如今我们拼死作战才俘虏了他们，又放回去资助敌人，不如全部活埋。”李轨说：“不对。如果天命归我，最终会擒获他们的首领，这些人自然就归我所有了；如果不是这样，留着他们又有什么好处？”于是放走了他们。不久，李轨攻占了张掖、敦煌、西平、枹罕，完全占有了河西地区。武德元年，唐高祖正忙于对付薛举，派使者到凉州，用诏书安抚结交，称李轨为堂弟。李轨很高兴，于是派弟弟李懋入朝。高祖任命李懋为大将军，让他回去，并下诏派鸿胪少卿张俟德持符节册封李轨为凉王、凉州总管，赐给仪仗和乐队一部。正赶上李轨僭越称帝，改元安乐，立他的儿子李伯玉为太子，任命长史曹珍为尚书左仆射，攻陷了河州。张俟德到达后，李轨召集部下商议说：“李氏拥有天下，是天命所归，已经定都长安。一姓不能有两个王，我现在想除去帝号，向东接受册封，可以吗？”曹珍说：“隋朝灭亡，英雄豪杰蜂拥而起，称帝称王的割据四方。唐朝只占据关中、雍州一带，而我大凉拥有整个河西，已经做了天子，为什么要接受别人的官职？如果一定要以小国侍奉大国，请效仿萧詧的先例，称梁帝而向周称臣。”李轨听从了，于是派伪尚书左丞邓晓前来朝见，呈上书信自称“堂弟大凉皇帝”。唐高祖发怒说：“李轨称我为兄，这是不臣服的表现。”于是扣留了邓晓，不让他回去。
〔12〕初，轨以梁硕为谋主，授吏部尚书。硕有算略，众惮之，尝见故西域胡种族盛，劝轨备之，因与户部尚书安修仁交怨；又轨子仲琰尝候硕，硕不为起，仲琰憾之。乃相与谮硕。轨不察，赍鸩其家杀之，繇是故人稍疑惧，不为用。有胡巫妄曰：“上帝将遣玉女从天来。”遂召兵筑台以候女，多所糜损。属荐饥，人相食，轨毁家赀赈之，不能给，议发仓粟，曹珍亦劝之。谢统师等故隋官，内不附，每引结群胡排其用事臣，因是欲离沮其众，乃廷诘珍曰：“百姓饥死皆弱不足事者，壮勇士终不肯困。且储禀以备不虞，岂宜妄散惠孱小乎？仆射苟附下，非国计。”轨曰：“善。”乃闭粟。下益怨，多欲叛去。
当初，李轨以梁硕为主要谋士，任命他为吏部尚书。梁硕有谋略，众人畏惧他，曾经看到以前西域胡人种族强盛，劝李轨防备他们，因此与户部尚书安修仁结下仇怨；另外李轨的儿子李仲琰曾经去拜访梁硕，梁硕没有起身迎接，李仲琰怀恨在心。于是他们一起诬陷梁硕。李轨没有察觉，派人带着毒酒到梁硕家杀了他，从此旧交渐渐怀疑恐惧，不再为他效力。有一个胡人巫师胡说：“上帝将要派玉女从天而降。”于是李轨征召兵士筑台等待玉女，耗费了很多钱财。正值连年饥荒，人吃人，李轨拿出全部家财赈济百姓，不够用，商议开仓放粮，曹珍也劝他。谢统师等人是过去的隋朝官员，内心不归附，常常勾结各胡人排挤掌权的大臣，因此想离散阻挠李轨的部众，就在朝廷上质问曹珍说：“百姓饿死的都是些体弱不能干事的，壮士勇士终究不会饿死。况且储备粮食是为了防备意外，怎么能随便散发给弱小的人呢？仆射如果一味顺从下民，不是国家大计。”李轨说：“好。”于是关闭粮仓。下面的人更加怨恨，很多人都想叛离。
〔13〕会修仁兄兴贵本在长安，自表诣凉州招轨。帝曰：“轨据河西，连吐谷浑、突厥，今兴兵讨击尚为难，单使弄颊可下邪？”兴贵曰：“轨盛强诚然，若晓以逆顺祸福，宜听。如凭固不受，臣世凉州豪望，多识其士民，而修仁为轨信任，典事枢者数十人，若候隙图之，无不济。”帝许之。兴贵至凉州，轨授以左右卫大将军，因间访兴贵以自安策。兴贵对曰：“凉州僻远，财力凋耗，虽胜兵十万，而地不过千里，无险固自守。又滨接戎狄，戎狄，豺狼也，非我族类。今唐家据京师，略定中原，攻必下，战必胜，盖天启也。若举河西地奉图东归，虽汉窦融未足吾比。”轨默不答，久之，曰：“昔吴王濞以江左兵犹称己为东帝，我今举河右，不得为西帝乎？虽唐强大，如我何？君无为唐诱致我。”兴贵惧，谢曰：“窃闻富贵不居故乡，如衣锦夜行。今合宗蒙任，敢有它志！”兴贵知轨不可以说，乃与脩仁等潜引诸胡兵围其城，轨以步骑千余出战。先是，薛举柱国奚道宜率羌兵奔轨，轨许以刺史而不与，道宜怨，故共击轨。轨败入城，引兵登陴，须外援。兴贵传言曰：“唐使我来取轨，不从者罪三族。”于是诸城不敢动。轨叹曰：“人心去矣，天亡我乎？”携妻子上玉女台，属酒为别。脩仁执送之，斩于长安。自起至亡凡三年。诏兴贵为右武候大将军，封凉国公，赐帛万段；修仁左武候大将军，申国公，并给田宅，封六百户。时邓晓闻轨败，入贺帝。帝曰：“而委质李轨，以使来，闻其亡，不少慼，乃蹈抃以悦我。不尽心于轨，能竭节于我乎？”遂废不齿。
恰逢安修仁的哥哥安兴贵本来在长安，自己上表请求前往凉州招降李轨。高祖说：“李轨占据河西，连接吐谷浑、突厥，如今发兵讨伐尚且困难，你一个人凭口舌能让他归降吗？”安兴贵说：“李轨势力强盛确实如此，但如果用顺逆祸福的道理开导他，他应该会听从。如果他凭借险固不接受，臣世代是凉州的豪强大族，认识很多那里的士民，而安修仁被李轨信任，掌管机要的有几十人，如果等待机会图谋他，没有不成功的。”高祖答应了他。安兴贵到达凉州，李轨任命他为左右卫大将军，于是趁机询问安兴贵自保的策略。安兴贵回答说：“凉州偏僻遥远，财力损耗，虽有十万精兵，但土地不过千里，没有险固可以自守。而且靠近戎狄，戎狄是豺狼，不是我们的同类。如今唐家占据京师，平定中原，攻必克，战必胜，这是天意。如果献上河西地图归顺东方，即使汉代的窦融也不能比我们。”李轨沉默不答，过了很久说：“从前吴王刘濞凭借江东兵力还自称东帝，我现在拥有河西，难道不能做西帝吗？即使唐强大，能把我怎么样？你不要被唐引诱来对付我。”安兴贵害怕，道歉说：“我听说富贵不回家乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走。现在全家蒙受任用，怎么敢有别的想法！”安兴贵知道李轨不可以理说服，于是与安修仁等人暗中率领各胡人军队包围他的城，李轨率领步兵骑兵一千多人出战。在此之前，薛举的柱国奚道宜率领羌兵投奔李轨，李轨答应给他刺史官职却没有给，奚道宜怨恨，所以一起攻打李轨。李轨战败回城，领兵登上城墙，等待外援。安兴贵传话说：“唐天子派我来抓李轨，不服从的，灭三族。”于是各城不敢动。李轨叹息说：“人心离去了，是天要亡我吗？”带着妻子儿女登上玉女台，饮酒告别。安修仁抓住他押送长安，在长安斩首。从起兵到灭亡共三年。皇帝下诏任命安兴贵为右武候大将军，封凉国公，赐帛一万段；安修仁为左武候大将军，封申国公，并赐给田宅，封六百户。当时邓晓听说李轨失败，进宫祝贺皇帝。皇帝说：“你曾委身于李轨，作为使者前来，听说他灭亡，没有一丝悲伤，反而手舞足蹈来取悦我。你对李轨不忠心，能对我竭尽节操吗？”于是废黜永不录用。
〔14〕刘武周，瀛州景城人。父匡，徙马邑。母赵尝夜坐廷中，见若雄鸡，光烛地，飞投其怀，起振衣，无有，感而娠，生武周。
刘武周是瀛州景城人。他父亲叫刘匡，迁居到马邑。他母亲赵氏曾经在夜晚坐在庭院中，看见一只像雄鸡的东西，光芒照亮地面，飞投到她的怀里，她起身抖衣服，却什么都没有，于是有所感应而怀孕，生下了刘武周。
〔15〕武周为人骁悍，善骑射，喜交豪杰。兄山伯尝詈辱之曰：“汝不择所与，必灭吾宗！”武周因去至洛，为太仆杨义臣帐下。募征辽，有功，补建节校尉。还马邑，为鹰扬府校尉。太守王仁恭以其州里雄，颇爱遇之，令总虞候，直阁下。久之，盗仁恭侍儿，惧觉诛，又见天下已乱，阴有异计，因宣言于众曰：“今岁饥，死者骨相枕于野，府君闭仓不恤，岂忧百姓意乎？”以市怒其军，皆愤怨。武周知人已摇，因称疾卧家，豪桀往候谒，遂椎牛纵酒大言曰：“盗贼方起，众又饥，壮士守分，死沟壑。今官粟红腐于仓，谁能与我共取之？”诸恶少年皆愿从。隋大业十三年617，与其徒张万岁等十余人候仁恭视事，武周上谒，万岁自后入斩仁恭，持首出徇，郡中无敢动者。遂开仓赈穷绝，驰檄属城，皆下，得兵万余，自称太守，遣使附突厥。
刘武周为人骁勇凶悍，善于骑马射箭，喜欢结交豪杰。他的哥哥刘山伯曾经辱骂他说：“你不选择交往的人，一定会灭了我的家族！”刘武周于是离开家到了洛阳，在太仆杨义臣帐下任职。应募征讨辽东，有功，补任建节校尉。回到马邑，担任鹰扬府校尉。太守王仁恭因为他是一州的豪杰，很优待他，让他总管虞候，在阁下当值。过了很久，刘武周偷了王仁恭的侍女，害怕被发觉处死，又看到天下已经大乱，暗中有了反叛的意图，于是对众人扬言说：“今年饥荒，饿死的人尸体在野外互相枕藉，府君关闭粮仓不救济，这难道是担忧百姓的心意吗？”以此激怒他的军队，士兵们都愤恨埋怨。刘武周知道人心已经动摇，就声称生病躺在家里，豪杰们前去探望，于是杀牛摆酒大肆宣扬说：“盗贼正在兴起，众人又饥饿，壮士安分守己，只能死在沟壑。现在官仓里的粮食都腐烂发红了，谁能和我一起去取来？”那些无赖少年都愿意跟从。隋朝大业十三年，刘武周和他的同伙张万岁等十多人等候王仁恭处理公务，刘武周上前拜见，张万岁从后面进入杀了王仁恭，拿着头出来示众，郡中没有人敢动手。于是打开粮仓赈济穷困绝望的人，驰马传檄所属各城，都降服了，得到一万多士兵，自称太守，派遣使者依附突厥。
〔16〕雁门丞陈孝意、虎贲郎将王智辩合兵围其桑乾镇，会突阙至，武周与共击智辩，破之，孝意奔还雁门，雁门人杀之，以城归武周。武周因袭破楼烦，进据汾阳宫，取宫人赂突厥，始毕可汗报以马，其众遂大，攻得定襄。突厥以狼头纛立武周为定杨可汗，僭称皇帝，以妻沮为后，建元天兴，卫士杨伏念为左仆射，妹婿苑君璋为内史令。
雁门郡丞陈孝意、虎贲郎将王智辩合兵包围刘武周的桑乾镇，恰好突厥兵到来，刘武周与他们一起攻击王智辩，打败了他，陈孝意逃回雁门，雁门人杀了他，献城归降刘武周。刘武周于是攻破楼烦，进军占据汾阳宫，夺取宫女贿赂突厥，始毕可汗回赠马匹，他的部众于是壮大，攻占了定襄。突厥用狼头大纛立刘武周为定杨可汗，刘武周僭越称皇帝，立妻子沮氏为皇后，建年号天兴，任命卫士杨伏念为左仆射，妹夫苑君璋为内史令。