〔1〕王世充字行满。祖西域胡，号支颓耨，后徙新丰，死，其妻与霸城人王粲为庶妻。颓耨子收从之，冒粲姓，仕隋，历怀、汴二州长史。生世充，豺声卷发，忌刻深阻。涉书传，喜兵法，通龟策、推步。以荫为左翊卫，迁御府直长、兵部员外郎。从杨素北伐，为幽州长史。
王世充字行满。祖父是西域胡人，名叫支颓耨，后来迁居到新丰，死后，他的妻子嫁给霸城人王粲做妾。支颓耨的儿子支收跟随母亲，冒姓王粲的姓，在隋朝做官，历任怀州、汴州长史。生下王世充，王世充声音像豺狼，头发卷曲，为人刻薄猜忌，城府很深。他涉猎书籍，喜欢兵法，通晓占卜和历法。凭借祖上的功勋担任左翊卫，升任御府直长、兵部员外郎。跟随杨素北伐，担任幽州长史。
〔2〕大业初，为民部侍郎，善占对，习法，敢舞文上下。人或辨驳，世充以口舌缘饰，众知其非，亦不能屈也。出为江都赞治，迁郡丞。炀帝数南幸，世充善伺帝颜色，阿意顺旨。性机巧，饰台沼、阴奏远方珍物以媚帝，帝爱昵之，拜江都通守，兼知宫监事。
大业初年，王世充担任民部侍郎，善于应对，熟悉法律，敢于舞文弄墨、上下其手。有人辩驳，王世充就用花言巧语掩饰，众人知道他说得不对，也不能驳倒他。外放担任江都赞治，升任郡丞。炀帝多次南巡，王世充善于观察皇帝的脸色，阿谀奉承，顺从旨意。他生性机巧，修建亭台池沼，暗中进献远方珍奇之物来讨好皇帝，皇帝喜爱亲近他，任命他为江都通守，兼管宫监事务。
〔3〕世充观隋政方乱，而江左浮剽易动，乃阴结豪桀，有系狱者，皆桡法贷减，以树私恩。杨玄感反，吴人朱燮、晋陵人管崇起江南应之，兵十余万。隋将吐万绪、鱼俱罗讨之不克，世充以偏将募江都万人，频击破之。每捷必归功于下。虏获尽推与士卒，故人争为效，由是功最多。
王世充看到隋朝的政治正混乱，而江东一带的人轻浮剽悍、容易骚动，于是暗中结交豪杰，有被关进监狱的人，他都歪曲法律来减免他们的罪责，以此树立个人的恩德。杨玄感造反时，吴人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应他，兵力达到十多万人。隋朝将领吐万绪、鱼俱罗讨伐他们没能取胜，王世充以偏将的身份在江都招募了一万士兵，多次击败他们。每次打了胜仗，他一定把功劳归于部下。俘虏和缴获的东西全都分给士兵，所以人人都争着为他效力，因此他的战功最多。
〔4〕大业十年614，齐贼孟让转寇诸郡，至盱眙，世充拒之，保都梁山，列五壁不战，羸兵以示弱。让笑曰：“世充文法吏，安知兵？吾今生缚之，鼓行下江都矣！”时百姓皆入保，野无所掠，让众馁，又苦五壁闭道不得南，即分兵围之。世充数战，阳不利，走壁；让益骄，数日，稍分其下南略，裁留兵足围壁。世充知贼懈，夜夷灶撤幕，为方阵外向，毁垣，旦而出，奋击，大破之，让以数十骑去，斩首万级，虏十余万人。炀帝以世充有将帅略，复委捕诸盗，所向辄定。会突厥围帝雁门，世充悉发江都兵赴难，诈为可喜事以邀声誉。在军蓬首垢面，日夜悲泣，不释甲，卧必席藁。帝以为忠，愈属信之。
大业十年，齐地贼寇孟让辗转侵犯各郡，到达盱眙，王世充抵御他，据守都梁山，排列五座营垒不出战，故意用瘦弱的士兵显示弱小。孟让笑着说：“王世充是个文法小吏，哪里懂得军事？我今天活捉他，击鼓进军直下江都！”当时百姓都入城守卫，野外没有可掠夺的东西，孟让的军队饥饿，又苦于五座营垒堵住道路不能向南，就分兵包围它们。王世充多次出战，假装不利，逃回营垒；孟让更加骄傲，几天后，逐渐分派部下向南抢掠，只留下足够的兵力围困营垒。王世充知道敌人懈怠，夜里夷平灶台、撤掉帐篷，排成方阵面向外，毁坏城墙，天亮时出击，奋勇攻击，大破敌军，孟让带领几十名骑兵逃走，斩首一万级，俘虏十多万人。炀帝认为王世充有将帅谋略，又委派他抓捕各路盗贼，所到之处总能平定。恰逢突厥在雁门包围炀帝，王世充发动全部江都军队奔赴国难，假装做可喜的事情来邀取声誉。在军中蓬头垢面，日夜哭泣，不脱铠甲，睡觉一定躺在草席上。皇帝认为他忠诚，更加信任他。
〔5〕厌次贼格谦兵十余万屯豆子，太仆卿杨义臣杀谦，世充讨其余党，夷之。进击贼卢明月于南阳，俘系数万。还，帝自持酒为劳。
厌次贼寇格谦有十多万人马驻扎在豆子，太仆卿杨义臣杀了格谦，王世充讨伐他的余党，平定了他们。又进军在南阳攻打贼寇卢明月，俘虏数万人。回来时，皇帝亲自拿着酒慰劳他。
〔6〕世充启帝：“江淮良家女愿备后廷，无由进。”帝喜，令阅端丽者，以库赀为聘，费不可校，署计簿云“敕别用”，有司不敢闻。具舟送东都宫，会道路剽夺，使者苦之，或沈舟亡去，世充屏不奏。
王世充禀告皇帝说：“江淮一带良家女子愿意充入后宫，但没有途径进献。”皇帝很高兴，命令挑选端正美丽的女子，用国库的钱财作为聘礼，花费多得无法计算，在账册上写着“奉旨别用”，有关部门不敢过问。准备船只送到东都洛阳的宫殿，恰逢路上有强盗抢劫，使者们很苦恼，有的干脆把船沉掉逃跑了，王世充隐瞒不报。
〔7〕李密逼东都，诏世充为将军，以兵屯洛口。大小百余战，无大胜负。诏即拜右翊卫将军，趣破贼。十四年，世充引军与密战洛南，有气若城压其营，世充大败，众几尽，走保河阳。自系狱，请罪于越王侗，侗以书慰勉，赐金帛安之，召还洛，裒亡散得万人，屯含嘉城，畏缩不敢出。
李密逼近东都，皇帝下诏任命王世充为将军，率军驻扎在洛口。大小一百多次战斗，没有大的胜负。皇帝下诏立即任命他为右翊卫将军，催促他打败贼寇。大业十四年，王世充率领军队与李密在洛南交战，有云气像城墙一样压在他的军营上，王世充大败，军队几乎全部覆没，逃到河阳坚守。他自己投案入狱，向越王杨侗请求治罪，杨侗写信安慰勉励他，赐给金帛安抚他，召他回洛阳，收集逃散士兵得到一万人，驻扎在含嘉城，畏缩不敢出战。
〔8〕会江都弑逆，群臣奉侗为帝，以世充为吏部尚书，封郑国公。宇文化及拥兵北还，侗听内史令元文都、卢楚等谋，以重官畀李密，使讨贼，若化及破而密兵亦疲，乘其弊，可得志。乃遣使以太尉、尚书令即军中拜密，趣兵北讨。密称臣奉制，引后从化及黎阳，战胜来告，众大悦；世充独谓其下曰：“文都等刀笔才，必为密禽，且我军与贼战，多杀其父子兄弟，一旦为之下，吾属无类矣！”以此言激众，文都等闻，大惧。
恰逢江都发生弑君逆乱，群臣拥立杨侗为皇帝，任命王世充为吏部尚书，封郑国公。宇文化及率兵北还，杨侗听从内史令元文都、卢楚等人的计谋，用高官厚禄给予李密，让他讨伐贼寇，如果宇文化及被攻破而李密的军队也疲惫了，趁其弊端，可以得志。于是派使者在军中任命李密为太尉、尚书令，催促他率兵北讨。李密称臣奉行诏命，带领军队跟在宇文化及后面到黎阳，打胜仗来报告，大家非常高兴；只有王世充对他的部下说：“元文都等人是刀笔吏，一定会被李密擒获，况且我军与贼寇作战，杀死了他们很多父子兄弟，一旦成为李密的部下，我们这些人就没有活路了！”用这些话激怒众人，元文都等人听说后，非常恐惧。
〔9〕侗欲以文都为御史大夫，世充不许，曰：“尝与公等约，左右仆射、尚书令、御史大夫，留待勋旧。今各欲得，则流竞开矣，何以共守？”文都憾焉，潜与楚谋，因世充入殿伏甲杀之。纳言段达庸怯，畏不果，驰告世充。世充夜以兵袭含嘉门，围宫城。右武卫大将军皇甫无逸等遣将费曜、田阇拒战太阳门，曜败，世充入之，无逸以单骑遁，收楚杀之。时紫微宫尚闭世充扣门，绐侗曰：“元文都等欲执陛下降李密，臣不反，诛反者耳。”段达执文都送世充，杀之。世充悉遣腹心代卫士，然后入谢曰：“文都、楚无状，规相屠戮，臣急为此，非敢它。”侗与之盟，进拜尚书左仆射，总督内外诸军事。乃去含嘉城，居尚书省，专宰朝政，以其兄世恽为内史令，居禁中，子弟皆将兵。分官吏为十头，以主军政。
杨侗想任命元文都为御史大夫，王世充不同意，说：“曾经与大家约定，左右仆射、尚书令、御史大夫这些职位，留给有功勋的旧臣。现在每个人都想得到，那么争名逐利的风气就开了，凭什么共同遵守？”元文都因此怨恨，暗中与卢楚谋划，趁王世充入殿时埋伏甲士杀他。纳言段达胆小怕事，害怕事情不成功，骑马跑去告诉王世充。王世充连夜率兵袭击含嘉门，包围宫城。右武卫大将军皇甫无逸等派将领费曜、田阇在太阳门抵抗，费曜战败，王世充攻入，皇甫无逸单人匹马逃走，逮捕卢楚杀了他。当时紫微宫还关闭着，王世充敲门，欺骗杨侗说：“元文都等人想抓住陛下投降李密，臣不是造反，是诛杀造反的人罢了。”段达抓住元文都送给王世充，杀了他。王世充全部派遣自己的心腹代替卫士，然后入宫谢罪说：“元文都、卢楚无礼，阴谋互相屠杀，臣紧急做这件事，不敢有其他意思。”杨侗与他盟誓，提升他为尚书左仆射，总督内外诸军事。于是离开含嘉城，住在尚书省，专断朝政，让他的哥哥王世恽为内史令，住在宫中，子弟都掌握军队。把官吏分为十头，来主管军政。
〔10〕未几，李密破化及，还屯金墉，劲兵良马多死。世充欲击之，恐士心未一，乃谋以鬼动众，令德阳门卫张永通言梦人谓己曰：“我，周公，能以兵助讨密。”世充白侗，立祠洛旁，使巫宣言：“周公令急击密，有大功；不然，兵且疫。”世充下皆楚人，信妖，遂请战。乃简精卒二万、骑二千，跨洛水为三桥以度兵。密军偃师北山，新破敌，有轻世充心，不设壁垒。世充夜遣二百骑蔽山伏，因秣马蓐食，迟明薄之，密阵未成，伏兵上北原，乘高驰下，压其营，纵焚庐落，密众大溃，降其将张童仁、陈智略，进拔偃师。初，密得世充兄世伟及子玄应于化及军，囚之，至是皆归。世充兵次洛口，密长史邴元真、司马郑虔象以城降，悉收美人、宝货而还。密以数十骑跳奔。
没过多久，李密打败了宇文化及，回师驻扎在金墉城，但精锐士兵和好马损失了很多。王世充想趁机进攻李密，又担心军心不统一，于是想利用鬼神之事来煽动士兵。他让德阳门的守卫张永通声称自己梦见有人对他说：“我是周公，能够派兵帮助你讨伐李密。”王世充向越王杨侗报告，在洛水边修建了周公祠，让巫师宣称：“周公命令火速进攻李密，必有大功；否则，军队就会遭到瘟疫。”王世充的部下都是楚地人，迷信鬼神，于是纷纷请战。王世充挑选了两万精兵、两千骑兵，在洛水上搭建三座浮桥以便渡河。李密的军队驻扎在偃师北山，刚打了胜仗，有轻视王世充的心思，没有修筑防御工事。王世充在夜里派了两百骑兵埋伏在山中，然后让士兵喂饱马匹、在寝席上吃完早饭，天快亮时逼近李密大营。李密的阵势还没摆好，伏兵就冲上北原，居高临下冲向李密军营，并放火烧毁营帐。李密军队大败，手下将领张童仁、陈智略投降，王世充乘胜攻占了偃师。当初，李密在宇文化及军中俘虏了王世充的哥哥王世伟和儿子王玄应，把他们关押起来，到这时都归还了。王世充的军队逼近洛口，李密的长史邴元真、司马郑虔象献城投降，王世充接收了全部美女和财宝后返回。李密仅带着几十名骑兵仓皇逃走。
〔11〕于是，世充自为太尉、尚书令，加黄门印绿綟绶，以尚书省为府，置官属。乃设三榜于府外，其一求文学堪济世务者，其一武干绝众、椎锋陷阵者，其一能治冤抑不申者。由是上书陈事日数百，皆慰劳省接，虽吏卒，必饰词诱纳。而世充素诡妄，不能仇其语，士大夫遂贰。初，杀文都，欲诡众取信，乃请事侗母刘太后为假子，至是加号圣感太后。散骑常侍崔德本曰：“此王莽文母何异乎？”后食侗前，得呕疾，疑见毒，遂不复朝。以将张绩、董浚卫宫城。
于是，王世充自任太尉、尚书令，加授黄门印绿綟绶，把尚书省作为府邸，设置官属。于是在府门外设立三块榜牌，第一块寻求文学才能足以治理世务的人，第二块寻求武艺超群、冲锋陷阵的人，第三块寻求能够审理冤屈申诉不伸的人。从此每天有数百人上书陈述事情，他都慰问接见，即使是吏卒，也必定用美言诱导接纳。但王世充一向诡诈虚妄，不能兑现自己的话，士大夫因此离心。当初，杀元文都时，想欺骗众人取得信任，于是请求侍奉杨侗的母亲刘太后为义子，到这时加号为圣感太后。散骑常侍崔德本说：“这与王莽奉事文母有什么区别？”后来刘太后在杨侗面前吃饭，得了呕吐病，怀疑被下毒，于是不再朝见。王世充派将领张绩、董浚守卫宫城。