〔1〕程昱字仲德，东郡东阿人也。长八尺三寸，美须髯。黄巾起，县丞王度反应之，烧仓库。县令逾城走，吏民负老幼东奔渠丘山。昱使人侦视度，度等得空城不能守，出城西五六里止屯。昱谓县中大姓薛房等曰：“今度等得城郭不能居，其势可知。此不过欲虏掠财物，非有坚甲利兵攻守之志也。今何不相率还城而守之？且城高厚，多谷米，今若还求令，共坚守，度必不能久，攻可破也。”房等以为然。吏民不肯从，曰：“贼在西，但有东耳。”昱谓房等：“愚民不可计事。”乃密遣数骑举幡于东山上，令房等望见，大呼言“贼已至”，便下山趣城，吏民奔走随之，求得县令，遂共城守。度等来攻城，不能下，欲去。昱率吏民开城门急击之，度等破走。东阿由此得全。
程昱，字仲德，是东郡东阿人。他身高八尺三寸，胡须长得很好看。黄巾起义爆发时，东阿县丞王度跟着起哄响应，烧了仓库。县令翻城墙跑了，老百姓和官吏们扶老携幼往东逃到渠丘山。程昱派人去侦查王度的动向，发现王度他们占了空城却守不住，出城往西五六里地停下来扎了营。程昱就对县里的大户薛房等人说：“现在王度他们占了城却守不住，明摆着不是干大事的样子。他们不过是想抢点东西，压根儿没有坚甲利兵攻守的打算。咱们为什么不一起回城去守着呢？再说咱们城又高又厚，粮食也多，要是现在回去找到县令，一起死守，王度肯定撑不了多久，到时候一打就能把他们灭掉。”薛房他们都觉得说得对。可老百姓们不答应，说：“贼人在西边，咱们只能往东走。”程昱对薛房说：“跟这些蠢人没法商量大事。”于是暗地里派了几个骑兵在东山上举起旗帜，让薛房他们远远看到，然后大喊“贼人到了”，随即下山往城里跑，老百姓们也都跟着跑，找到了县令，一起守城。王度他们来攻城，攻不下来，想撤走。程昱就带人打开城门猛冲出去打，王度他们被打败逃跑了。东阿县就这样保住了。
〔2〕初平中，兖州刺史刘岱辟昱，昱不应。是时岱与袁绍、公孙瓒和亲，绍令妻子居岱所，瓒亦遣从事范方将骑助岱。后绍与瓒有隙。瓒击破绍军，乃遣使语岱，令遣绍妻子，使与绍绝。别敕范方：“若岱不遣绍家，将骑还。吾定绍，将加兵于岱。”岱议连日不决，别驾王彧白岱：“程昱有谋，能断大事。”岱乃召见昱，问计，昱曰：“若弃绍近援而求瓒远助，此假人于越以救溺子之说也。夫公孙瓒，非袁绍之敌也。今虽坏绍军，然终为绍所禽。夫趣一朝之权而不虑远计，将军终败。”岱从之。范方将其骑归，未至，瓒大为绍所破。岱表昱为骑都尉，昱辞以疾。
初平年间，兖州刺史刘岱征召程昱，程昱没有答应。当时刘岱与袁绍、公孙瓒都结为姻亲，关系友好，袁绍让自己的妻子儿女住在刘岱那里，公孙瓒也派从事范方率领骑兵帮助刘岱。后来袁绍与公孙瓒之间产生了矛盾。公孙瓒击败了袁绍的军队，便派使者告诉刘岱，让他送还袁绍的家属，与袁绍断绝关系。又另外命令范方说：“如果刘岱不送走袁绍的家属，你就率领骑兵回来。等我平定了袁绍，就要出兵攻打刘岱。”刘岱一连好几天商议，不能决断。别驾王彧对刘岱说：“程昱有智谋，能决断大事。”刘岱于是召见程昱，询问计策。程昱说：“如果放弃袁绍这个近处的援助而寻求公孙瓒的远方帮助，这就像从越国借人来救溺水的孩子一样，根本来不及。公孙瓒不是袁绍的对手。现在他虽然击败了袁绍的军队，但最终会被袁绍擒获。如果只顾一时的利益而不考虑长远之计，将军最终会失败。”刘岱听从了程昱的建议。范方率领骑兵往回赶，还没到达，公孙瓒就被袁绍打得大败。刘岱上表推荐程昱担任骑都尉，程昱以有病为由推辞了。
〔3〕刘岱为黄巾所杀。太祖临兖州，辟昱。昱将行，其乡人谓曰：“何前后之相背也！”昱笑而不应。太祖与语，说之，以昱守寿张令。太祖征徐州，使昱与荀彧留守鄄城。张邈等叛迎吕布，郡县响应，唯鄄城、范、东阿不动。布军降者，言陈宫欲自将兵取东阿，又使氾嶷取范，吏民皆恐。彧谓昱曰：“今兖州反，唯有此三城。宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，归而说之，殆可！”昱乃归，过范，说其令靳允曰：“闻吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！今天下大乱，英雄并起，必有命世，能息天下之乱者，此智者所详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为，然以君观之，布何如人哉！夫布，粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也。兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”允流涕曰：“不敢有二心。”时氾嶷已在县，允乃见嶷，伏兵刺杀之，归勒兵守。昱又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令枣祗已率厉吏民，拒城坚守。又兖州从事薛悌与昱协谋，卒完三城，以待太祖。太祖还，执昱手曰：“微子之力，吾无所归矣。”乃表昱为东平相，屯范。
刘岱被黄巾军杀了。曹操来到兖州，征召程昱。程昱准备出发，他的同乡人对他说：“为什么你前后态度不一致呢？”程昱笑了笑没有回答。曹操和他交谈，很喜欢他，就让他担任寿张县令。曹操征讨徐州，派程昱和荀彧留守鄄城。张邈等人反叛，迎接吕布，各郡县都响应，只有鄄城、范县、东阿没有动摇。吕布军队中有投降的人，说陈宫想要亲自带兵攻取东阿，又派氾嶷攻取范县，官吏百姓都很害怕。荀彧对程昱说：“现在兖州反叛，只有这三座城了。陈宫等人用重兵压境，如果不能深深笼络住他们的心，三座城一定会动摇。您是百姓所仰望的人，回去劝说他们，也许可以。”程昱于是回去，经过范县，劝说范县县令靳允说：“听说吕布抓了您的母亲、弟弟、妻子和儿女，这事放在一个孝子身上，心里怎么能安稳呢！如今天下大乱，英雄纷纷而起，一定有闻名于世、能够平定天下动乱的人，这是有智慧的人要仔细选择的。得到明主就昌盛，失去明主就灭亡。陈宫背叛曹操迎接吕布，而百城都响应，似乎能有所作为，然而在您看来，吕布是什么样的人呢！吕布这个人，内心粗鲁而缺少亲情，刚强而无礼，不过是个匹夫之雄罢了。陈宫等人凭权势暂时结合，不能真正辅佐君主。军队虽然众多，最终一定不会成功。曹公的智谋韬略世间少有，大概是上天授予的！您一定要固守范县，我守住东阿，那么就可以立下田单那样的功劳了。这与违背忠义而顺从恶人，最终导致母子一起死亡，相比哪个更好呢？希望您仔细考虑！”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”当时氾嶷已经在范县，靳允就接见氾嶷，暗中埋伏士兵刺杀了他，然后回去整顿军队防守。程昱又派遣骑兵截断仓亭津渡口，陈宫到达，不能渡河。程昱到达东阿，东阿县令枣祗已经率领并激励官吏百姓，据城坚守。又有兖州从事薛悌和程昱同心谋划，最终保全了三座城，等待曹操回来。曹操回来后，握着程昱的手说：“要不是您的力量，我就没有归处了。”于是上表任命程昱为东平相，驻扎在范县。
〔4〕太祖与吕布战于濮阳，数不利。蝗虫起，乃各引去。于是袁绍使人说太祖连和，欲使太祖迁家居邺。太祖新失兖州，军食尽，将许之。时昱使適还，引见，因言曰：“窃闻将军欲遣家，与袁绍连和，诚有之乎？”太祖曰：“然。”昱曰：“意者将军殆临事而惧，不然何虑之不深也！夫袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？将军以龙虎之威，可为韩、彭之事邪？今兖州虽残，尚有三城。能战之士，不下万人。以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之！”太祖乃止。
曹操和吕布在濮阳打仗，多次战败。这时蝗灾爆发，于是双方各自撤兵离开。这时候，袁绍派人来劝说曹操与他联合，想让曹操把家眷迁到邺城（来做他的人质）。曹操刚刚失去兖州（的根据地），军中粮食也吃光了，就打算答应袁绍。当时，程昱刚好出使回来，被引见给曹操。他趁机对曹操说：“我听说您想要派遣家眷去邺城，和袁绍联合，真有这回事吗？”曹操说：“是的。”程昱说：“在我看来，您恐怕是临事畏惧了吧？不然怎么考虑得这么不周全呢！那袁绍占据着燕、赵一带的地盘，有兼并天下的野心，但他的才智却不足以实现。您自己衡量一下，甘心做他的下属吗？您具有龙虎一般的威势，难道能做像韩信、彭越那样甘居人下的事情吗？现在兖州虽然残破了，但还有三座城池。能作战的士兵，不少于一万人。凭您的神武谋略，再加上荀文若和我程昱等人，收集力量利用起来，霸王之业就可以成就。希望您再认真考虑这件事！”曹操于是打消了（联合袁绍的）念头。
〔5〕天子都许，以昱为尚书。兖州尚未安集，复以昱为东中郎将，领济阴太守，都督兖州事。刘备失徐州，来归太祖。昱说太祖杀备，太祖不听。语在武纪。后又遣备至徐州要击袁术，昱与郭嘉说太祖曰：“公前日不图备，昱等诚不及也。今借之以兵，必有异心。”太祖悔，追之不及。会术病死，备至徐州，遂杀车胄，举兵背太祖。顷之，昱迁振威将军。袁绍在黎阳，将南渡。时昱有七百兵守鄄城，太祖闻之，使人告昱，欲益二千兵。昱不肯，曰：“袁绍拥十万众，自以所向无前。今见昱兵少，必轻易不来攻。若益昱兵，过则不可不攻，攻之必克，徒两损其势。愿公无疑！”太祖从之。绍闻昱兵少，果不往。太祖谓贾诩曰：“程昱之胆，过于贲、育。”昱收山泽亡命，得精兵数千人，乃引军与太祖会黎阳，讨袁谭、袁尚。谭、尚破走，拜昱奋武将军，封安国亭侯。太祖征荆州，刘备奔吴。论者以为孙权必杀备，昱料之曰：“孙权新在位，未为海内所惮。曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，权虽有谋，不能独当也。刘备有英名，关羽、张飞皆万人敌也，权必资之以御我。难解势分，备资以成，又不可得而杀也。”权果多与备兵，以御太祖。是后中夏渐平，太祖拊昱背曰：“兖州之败，不用君言，吾何以至此？”宗人奉牛酒大会，昱曰：“知足不辱，吾可以退矣。”乃自表归兵，阖门不出。
天子将许昌作为都城，任命程昱为尚书。兖州还没有完全安定，又任命程昱为东中郎将，兼任济阴太守，总领兖州事务。刘备失去徐州后，前来归附太祖曹操。程昱劝说太祖杀掉刘备，太祖没有听从。这件事记载在《武帝纪》中。后来太祖又派遣刘备到徐州半路截击袁术，程昱和郭嘉劝太祖说：“主公之前没有除掉刘备，我们确实考虑不周。现在借给他兵马，他一定会有异心。”太祖后悔，追赶刘备已经来不及了。恰逢袁术病死，刘备到了徐州，就杀了车胄，起兵背叛太祖。不久，程昱升任振威将军。袁绍在黎阳，将要南渡黄河。当时程昱只有七百士兵守卫鄄城，太祖听说后，派人告诉程昱，想要增加两千士兵。程昱不肯接受，说：“袁绍拥有十万军队，自以为所向无敌。现在看到我兵力少，一定会轻视我，不来进攻。如果增加我的兵力，兵力过多就不能不进攻，进攻就一定会攻克，白白损耗我们双方的兵力。希望您不要疑虑！”太祖听从了他。袁绍听说程昱兵少，果然没有进攻。太祖对贾诩说：“程昱的胆量，超过了孟贲和夏育。”程昱收编山泽间的亡命之徒，得到几千精兵，于是率领军队与太祖在黎阳会合，讨伐袁谭和袁尚。袁谭、袁尚败走，程昱被任命为奋武将军，封安国亭侯。太祖征讨荆州，刘备投奔东吴。议论的人认为孙权一定会杀掉刘备，程昱预测说：“孙权刚刚即位，还没有被天下人所畏惧。曹公无敌于天下，刚刚攻下荆州，威震江南，孙权虽然有谋略，但无法单独抵挡。刘备有英名，关羽、张飞都是万人敌，孙权一定会资助他们来抵御我们。等到战事缓解、形势分开，刘备依靠资助得以成功，孙权又不可能杀掉他了。”孙权果然给了刘备很多兵力，来抵御太祖。此后中原逐渐平定，太祖拍着程昱的背说：“兖州那次失败，如果采用了您的建议，我怎么能到今天这样？”族人捧着牛酒来聚会，程昱说：“知足就不会受辱，我可以退隐了。”于是自己上表交还兵权，闭门不出。
〔6〕昱性刚戾，与人多迕。人有告昱谋反，太祖赐待益厚。魏国既建，为卫尉，与中尉邢贞争威仪，免。文帝践阼，复为卫尉，进封安乡侯，增邑三百户，并前八百户。分封少子延及孙晓列侯。方欲以为公，会薨，帝为流涕，追赠车骑将军，谥曰肃侯。子武嗣。武薨，子克嗣。克薨，子良嗣。
程昱性格刚愎暴戾，与很多人合不来。有人告发程昱谋反，曹操对他的赏赐和待遇反而更加优厚。魏国建立后，程昱担任卫尉，与中尉邢贞在礼仪规矩上发生争执，被免职。曹丕即位后，重新任命他为卫尉，进封安乡侯，增加封邑三百户，加上之前的共八百户。又分封他的小儿子程延和孙子程晓为列侯。正要让他担任三公时，恰逢他去世，曹丕为他流泪，追赠他为车骑将军，谥号为肃侯。儿子程武继承爵位。程武去世，儿子程克继承。程克去世，儿子程良继承。