〔8〕五年269，又除桂阳王休范征北长史、南东海太守。其年，会稽太守蔡兴宗之郡，而惠开自京口请假还都，相逢于曲阿。惠开先与兴宗名位略同，又经情款，自以负衅摧屈，虑兴宗不能诣己，戒勒部下：“蔡会稽部伍若借问，慎不得答。”惠开素严，自下莫敢违犯。兴宗见惠开舟力甚盛，不知为谁，遣人历舫讯，惠开有舫十余，事力二三百人，皆低头直去，无一人答者。
大明五年，惠开又被任命为桂阳王刘休范的征北长史和南东海太守。那年，会稽太守蔡兴宗前往他的郡地赴任，而惠开正好从京口请假回都城，两个人在曲阿相遇。惠开以前和兴宗在名声和地位上差不多，两人也有交情，但惠开因为自己犯过罪而受挫屈居，担心兴宗不会主动来看望自己，就告诫手下人说：“蔡会稽的队伍如果有人来问话，千万不能回答。”惠开一向严厉，手下没人敢违抗。兴宗看见惠开的船队规模很大，不知道是谁，就派人挨船询问。惠开有十几条船，随从二三百人，全都低着头径直开过去，没有一个人回答。
〔9〕复为晋平王休祐骠骑长史，太守如故。六年270，除少府，加给事中。惠开素刚，至是益不得志，寺内所住斋前，有向种花草甚美，惠开悉刬除，列种白扬树。每谓人曰：“人生不得行胸怀，虽寿百岁，犹为夭也。”发病欧血，吐如肝肺者甚多。除巴陵王休若征西长史、宁朔将军、南郡太守，未拜。七年271，卒，时年四十九。子睿嗣，齐受禅，国除。惠开与诸弟并不睦，惠基使益州，遂不相见。与同产弟惠明亦著嫌隙云。
惠开又担任了晋平王刘休祐的骠骑长史，太守职务照旧。第六年，朝廷任命他为少府，加给事中衔。惠开一向性格刚直，到这时候更加不得志了。他住的地方官署里原来种了一大片好看的花草，惠开全给铲了，改种白杨树。他经常对人说：“人活着要是不能按自己的心意办事，就算活到一百岁，也跟早死没两样。”后来他得了病，大口吐血，吐出很多像肝肺似的东西。朝廷又任命他当巴陵王刘休若的征西长史、宁朔将军、南郡太守，他没去上任。第七年去世，才四十九岁。儿子萧睿继承爵位，等到齐朝取代宋朝以后，封国就被取消了。惠开跟几个兄弟关系都不好，弟弟惠基出使益州，两人竟然不见面。他和同母弟弟惠明也闹得很僵。
〔10〕殷琰，陈郡长平人也。父道鸾，衡阳王义季右军长史。琰少为太祖所知，见遇与琅邪王景文相埒。初为江夏王义恭征北行参军，始兴王浚后军主簿，出为鄱阳、晋熙太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质反，弃郡奔北皖。琰性有计数，欲进退保全，故不还都邑。事平，坐系尚方，顷之被宥。除海陵王国郎中令，不拜。临海王子顼为冠军将军、吴兴太守，以琰为录事参军，行郡事。复为豫州别驾，太宰户曹属，丹阳丞，尚书左丞，少府，寻阳王子房冠军司马，行南豫州，随府转右军司马，又徙巴陵王休若左军司马。
殷琰，是陈郡长平人。他父亲殷道鸾，曾任衡阳王刘义季的右军长史。殷琰年轻时就被太祖刘裕看中，受到的待遇和琅邪王王景文差不多。他一开始担任江夏王刘义恭的征北行参军，始兴王刘浚的后军主簿，后来外放做鄱阳和晋熙的太守，又任豫州治中从事史、庐陵内史。臧质反叛时，他丢下郡城跑到北皖。殷琰生性有心计，想进退保全自己，所以没有回京城。叛乱平定后，他因此被关进尚方监狱，没多久就被赦免了。后来被任命为海陵王国的郎中令，他没有接受。临海王刘子顼当冠军将军、吴兴太守的时候，让殷琰做录事参军，代理吴兴郡事务。后来又担任豫州别驾、太宰府户曹属、丹阳丞、尚书左丞、少府，再任寻阳王刘子房的冠军司马，代理南豫州事务，随着军府调动转任右军司马，之后又调任巴陵王刘休若的左军司马。
〔11〕前废帝永光元年465，除黄门侍郎，出为山阳王休祐右军长史、南梁郡太守。休祐入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐为荆州，欲以吏部郎张岱为豫州刺史。会晋安王子勋反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡诸军事、建武将军、豫州刺史，以西汝阴太守庞道隆为琰长史，殿中将军刘顺为司马。顺劝琰同子勋。琰家累在京邑。意欲奉顺，而土人前右军参军杜叔宝、前陈南顿二郡太守皇甫道烈、道烈从弟前马头太守景度、前汝南颍川二郡太守庞天生、前睢阳令夏侯季子等，并劝琰同逆。琰素无部曲，门义不过数人，无以自立，受制于叔宝等。太宗遣冗从仆射柳伦领军助，骠骑大将军山阳王休祐又遣中兵参军郑瑗说琰令还。二人至，即与叔宝合。叔宝者，杜坦之子，既土豪乡望，内外诸军事并专之。
前废帝永光元年，殷琰被任命为黄门侍郎，随后外调担任山阳王刘休祐的右军长史、南梁郡太守。刘休祐入朝后，殷琰仍然代理府州事务。太宗泰始元年，朝廷任命刘休祐为荆州刺史，原计划任命吏部郎张岱为豫州刺史。恰逢晋安王刘子勋反叛，于是任命殷琰都督豫州、司州以及南豫州的梁郡诸军事，担任建武将军、豫州刺史，并任命西汝阴太守庞道隆为殷琰的长史，殿中将军刘顺为司马。刘顺劝说殷琰与刘子勋共同反叛。殷琰的家属在京城，他内心想顺从刘顺，但当地人士前任右军参军杜叔宝、前任陈郡南顿二郡太守皇甫道烈、皇甫道烈的堂弟前任马头太守景度、前任汝南颍川二郡太守庞天生、前任睢阳县令夏侯季子等人，都劝说殷琰一同反叛。殷琰向来没有私人武装，亲信门客不过数人，无法自立，因此受制于杜叔宝等人。太宗派遣冗从仆射柳伦领军援助，骠骑大将军山阳王刘休祐又派遣中兵参军郑瑗劝说殷琰归顺朝廷。二人到达后，立即与杜叔宝合流。杜叔宝是杜坦的儿子，既是地方土豪，又深受乡人敬重，于是内外军事大权都专断于他。
〔12〕弋阳太守卜天生据郡同逆，断梁州献马得百余匹。边城令宿僧护起义斩天生，传首京邑。太宗嘉之，以为龙骧将军，封建兴县侯，食邑三百户。时绥戎将军、汝南新蔡二郡太守周矜起义于悬瓠，收兵得千余人。袁顗遗信诱矜司马汝南人常珍奇，以金铃为信。珍奇即日斩矜，送首诣顗，顗以珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追赠矜本官，以义阳内史庞孟虬为司州刺史，领随郡太守。孟虬不受命，起兵同子勋。子勋召孟虬出寻阳，而以孟虬子定光行义阳郡事。
弋阳太守卜天生占据郡城参与叛乱，截断了梁州进献给朝廷的马匹，共有一百多匹。边城县令宿僧护起义杀掉了卜天生，将他的首级传送到京城。太宗嘉奖宿僧护，任命他为龙骧将军，封为建兴县侯，食邑三百户。当时，绥戎将军、汝南新蔡二郡太守周矜在悬瓠起兵，聚集了一千多人。袁顗派人送信引诱周矜的司马、汝南人常珍奇，用金铃作为信物。常珍奇当天就杀了周矜，将首级送到袁顗那里，袁顗任命常珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追赠周矜原来的官职，任命义阳内史庞孟虬为司州刺史，兼任随郡太守。庞孟虬不接受任命，起兵响应子勋。子勋召庞孟虬到寻阳，而让庞孟虬的儿子庞定光代理义阳郡事务。
〔13〕太宗知琰逼迫土人，事不获已，犹欲羁縻之。以琰兄前中书郎瑗为司徒右长史，子邈为山阳王休祐骠骑参军。子勋遣使以琰为辅国将军、梁郡太守，后又加豫州，假节督南豫数郡。杜叔宝求琰上佐，庞道隆虑其为祸，乃请奉表使寻阳。琰即以叔宝为长史、梁郡太守。休祐步入朝，家内犹分停寿阳，琰资给供赡，事尽丰厚。
太宗知道殷琰逼迫当地士人，事情并非出于本意，还是想笼络他。于是任命殷琰的哥哥、前任中书郎殷瑗为司徒右长史，任命殷琰的儿子殷邈为山阳王刘休祐的骠骑参军。刘子勋派使者任命殷琰为辅国将军、梁郡太守，后来又加授豫州刺史，假节都督南豫数郡。杜叔宝请求担任殷琰的上佐，庞道隆担心他会惹祸，于是请求奉表出使寻阳。殷琰立即任命杜叔宝为长史、梁郡太守。刘休祐步行入朝，家中人还分留在寿阳，殷琰供给资助，事情办得十分丰厚。
〔14〕二年466正月，太宗遣辅国将军刘勔率宁朔将军吕安国西讨，休祐出镇历阳，为诸军总统。时徐州刺史薛安都亦据彭城反，募能生禽琰、安都，封千户县侯，赐布绢各二千匹。二月，勔进军小岘。初，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝委郡奔子勋，前太守朱辅之据城归顺。琰遣攻辅之，辅之败走。琰以前右军参军裴季为南汝阴太守，季又归顺，太宗即而授之。琰所用象县令许道莲亦率二百人归降，太宗以为马头太守。三月，上又遣宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之马步三军，助勔讨琰。义军主黄回募江西楚人千余，斩子勋所置马头太守王广元，以回为龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率子弟部曲及淮右郡起义于陈郡城，有众一万，太宗以为司州刺史。后虏寇淮西，战败见杀，追赠冠军将军。
泰始二年正月，宋明帝派辅国将军刘勔率领宁朔将军吕安国向西征讨，刘休祐出镇历阳，担任各路军队的总指挥。当时徐州刺史薛安也占据彭城造反，朝廷悬赏能活捉殷琰、薛安都的人，封千户县侯，赏赐布和绢各两千匹。二月，刘勔进军到小岘。当初，合肥的守将、南汝阴太守薛元宝弃城投奔刘子勋，前任太守朱辅之据城归顺朝廷。殷琰派兵攻打朱辅之，朱辅之战败逃走。殷琰任命原右军参军裴季为南汝阴太守，裴季又归顺了朝廷，宋明帝就正式任命他。殷琰任用的象县令许道莲也率领二百人投降，宋明帝任命他为马头太守。三月，皇帝又派宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之率领骑兵和步兵三军，协助刘勔讨伐殷琰。义军将领黄回招募了一千多江西楚人，斩杀了刘子勋所任命的马头太守王广元，朝廷任命黄回为龙骧将军。淮西人、原奉朝请郑墨率领子弟、家兵以及淮右各郡在陈郡城起义，有一万多人，宋明帝任命他为司州刺史。后来北魏入侵淮西，郑墨战败被杀，朝廷追赠他为冠军将军。
〔15〕是月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人，东据宛唐，去寿阳三百里。勔率众军并进，去顺数里立营。在道遇雨，旦始至，垒堑未立，顺欲击之。时琰所遣诸军并受节度，而以皇甫道烈、土豪柳伦，台之所遣，顺本卑微，不宜统督，唯二军不受命。至是道烈、伦不同，顺不能独进，乃止。既而勔营垒渐立，不可复攻，因相持守。四月，勔录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五人委勔奔顺，顺因此出军攻勔。顺幢主樊僧整与台马军主骠骑中兵参军段僧爱交槊斗，僧整刺僧爱，杀之，追赠屯骑校尉。僧爱勇冠三军，军中并惧。太宗又遣太尉司马垣闳率军来会，步兵校尉庞沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符说休祐求起义兵，休祐不许，固请，乃遣之。杖策单行，至安丰，收得八百余人，于淮西为游兵。珍奇所置弋阳太守郭确遣将军郭慈孙击伯符于金丘，琰又遣中兵参军杜叔宝助之。慈孙等为伯符所败，并投水死。太宗以伯符为骠骑参军。
这个月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等人率领骑兵和步兵共八千人，向东占据了宛唐，离寿阳有三百里。刘勔率领各路军队一起前进，在距离刘顺几里的地方扎营。路上遇上了雨，早晨才到达，营垒战壕还没修好，刘顺想趁机攻打他们。当时殷琰派来的各支军队都归刘顺指挥调度，但因为皇甫道烈和土豪柳伦是朝廷派来的，刘顺本来地位低下，不适合统率监督他们，所以这两支军队不听命令。到这时候，皇甫道烈和柳伦不同意行动，刘顺没法独自进攻，只好作罢。不久刘勔的营垒逐渐建起来了，没法再攻，于是双方相持固守。四月，刘勔的录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五个人扔下刘勔逃奔刘顺，刘顺因此出兵攻打刘勔。刘顺的幢主樊僧整跟朝廷的马军主、骠骑中兵参军段僧爱拿着长矛交战，樊僧整刺中了段僧爱，杀了他，后来朝廷追赠段僧爱为屯骑校尉。段僧爱勇冠三军，军中都害怕他。太宗又派太尉司马垣闳率军来会合，步兵校尉庞沈之帮助裴季戍守合肥。当初，淮南人周伯符劝说刘休祐请求起义兵，休祐不同意，周伯符坚决请求，才派他去了。他拄着手杖一个人走，到了安丰，召集了八百多人，在淮西一带当游击部队。刘珍奇所设置的弋阳太守郭确派将军郭慈孙在金丘攻击周伯符，殷琰又派中兵参军杜叔宝帮助他。郭慈孙等人被周伯符打败，都投水死了。太宗任命周伯符为骠骑参军。