〔10〕嵩惧曰：“非常之谋，不施于有常之势。创图大功，岂庸才所致。黄巾细孽，敌非奏、项，新结易散，难以济业。且人未忘主，天不祐逆。若虚造不冀之功，以速朝夕之祸，孰与委忠本朝，守其臣节。虽云多谗，不过放废，犹有令名，死且不朽。反常之论，所不敢闻。”忠知计不用，因亡去。
皇甫嵩害怕地说：“不平常的谋略，不能在平常的形势下使用。要创立大事业，哪里是平庸的人能做到的。黄巾只是小小的祸害，敌人并不是秦朝、项羽那样的强敌，刚聚集的人容易散伙，很难靠他们成就大业。而且人们还没有忘记汉朝皇帝，上天不会保佑叛逆。如果虚妄地追求不可能实现的功业，来加速眼前的灾祸，那还不如效忠本朝，守住臣子的节操。虽说会有很多谗言，最多不过是被放逐罢官，还能留下好名声，死了也不朽。这种违背常理的言论，我不敢听。”阎忠知道自己的计策不被采纳，于是逃走了。
〔11〕会边章、韩遂作乱陇右，明年春，诏嵩回镇长安，以卫园陵。章等遂复入寇三辅，使嵩因讨之。
恰逢边章、韩遂在陇右地区发动叛乱，第二年春天，皇帝下诏命令皇甫嵩回师镇守长安，以保卫皇家园陵。边章等人于是又入侵三辅地区，朝廷便派皇甫嵩趁机讨伐他们。
〔12〕初，嵩讨张角，路由邺，见中常侍赵忠舍宅逾制，乃奏没入之。又中常侍张让私求钱五千万，嵩不与，二人由此为憾，奏嵩连战无功，所费者多。其秋征还，收左车骑将军印绶，削户六千，更封都乡侯，二千户。
起初，皇甫嵩讨伐张角，路过邺城时，看见中常侍赵忠的宅子盖得超过了规矩，就上奏朝廷，把宅子给没收了。还有，中常侍张让私下跟他要五千万钱，皇甫嵩没给，这两人从此记恨在心，就上奏说皇甫嵩打仗老没战绩，花费又大。那年秋天，皇甫嵩被召回朝廷，收了他的左车骑将军官印和绶带，削掉了六千户的食邑，改封为都乡侯，食邑两千户。
〔13〕五年188，凉州贼王国围陈仓，复拜嵩为左将军，督前将军董卓，各率二万人拒之。卓欲速进赴陈仓，嵩不听。卓曰：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全、灭之势，在于此也。”嵩曰：“不然，百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之势也。夫势非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动众，而取全胜之功，将何救焉！”遂不听。王国围陈仓，自冬迄春，八十余日，城坚守固，竟不能拔。贼众疲敝，果自解去。嵩进兵击之。卓曰：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”嵩曰：“不然。前吾不击，避其锐民。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。”遂独进击之，使卓为后拒。连战大破之，斩首万余级，国走而死。卓大惭恨，由是忌嵩。
中平五年，凉州的叛军王国围攻陈仓。朝廷再次任命皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，各自带领两万人马去抵抗。董卓想快速进军赶到陈仓，皇甫嵩不同意。董卓说：“明智的人不会错失时机，勇敢的人不会犹豫不决。迅速救援就能保住城池，不去救援城池就会被攻破，保全还是毁灭的关键，就在这次行动了。”皇甫嵩说：“不对。百战百胜，比不上不用打就让敌人屈服。所以首先要创造自己不可战胜的条件，然后等待敌人出现可以战胜的时机。不可被战胜的条件在于我方，可以战胜的机会在于敌方。敌方防守力量不足，我方进攻兵力有余。兵力有余就像在九重天之上行动，兵力不足就像陷入九层地之下。如今陈仓虽然小，但城防坚固完备，并不是九地之下的那种劣势。王国虽然强，但他进攻的是我们不去救援的地方，并不是处在九天之上的优势。如果没有九天之上的优势，进攻的一方就会受害；如果不是九地之下的劣势，防守的一方就不会被拔掉。王国现在已经是陷入受害的境地，而陈仓是坚守不拔的城池，我们完全可以不费一兵一卒，就取得全胜的功劳，还需要救援什么呢！”于是皇甫嵩没有听从。王国围攻陈仓，从冬天到春天，一共八十多天，陈仓城防坚固，始终不能被攻克。叛军疲惫不堪，果然自己解围撤退了。皇甫嵩率军追击。董卓说：“不可以。兵法上说，走投无路的敌军不要追，撤退回家的敌军不要逼。现在我们追击王国，是逼迫撤退的部队，追打穷寇。被困的野兽还要挣扎，马蜂蝎子有毒刺，何况是大部队呢！”皇甫嵩说：“不对。之前我不出击，是为了避开他们的锐气。现在追击，是等到他们疲惫了。我们追击的是疲乏的军队，不是撤退回家的部队。王国的士兵都在逃跑，没有斗志。我们用整齐的部队攻击混乱的军队，不是追穷寇。”于是皇甫嵩独自率军追击，让董卓负责后方的阻击。连续战斗，大败敌军，斩杀一万多人。王国逃跑时死了。董卓非常惭愧怨恨，从此忌恨皇甫嵩。
〔14〕明年，卓拜为并州牧，诏使以兵委嵩，卓不从。嵩从子郦时在军中，说嵩曰：“本朝失政，天下倒悬，能安危定倾者，唯大人与董卓耳。今怨隙已结，势不俱存。卓被诏委兵，而上书自请，此逆命也。又以京师昏乱，踌躇不进，此怀奸也。且其凶戾无亲，将士不附。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，此桓、文之事也。”嵩曰：“专命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。”于是上书以闻。帝让卓，卓又增怨于嵩。及后秉政，初平元年190，乃征嵩为城门校尉，因欲杀之。嵩将行，长史梁衍说曰：“汉室微弱，阉竖乱朝，董卓虽诛之，而不能尽忠于国，遂复寇掠京邑，废立从意。今征将军，大则危祸，小则困辱。今卓在洛阳，天子来西，以将军之众，精兵三万，迎接至尊，奉令讨逆，发命海内，征兵群帅，袁氏逼其东，将军迫其西，此成禽也。”嵩不从，遂就征。有司承旨，奏嵩下吏，将遂诛之。
第二年，董卓被任命为并州牧，皇帝下诏让他把军队交给皇甫嵩，董卓不听从。皇甫嵩的侄子皇甫郦当时在军中，劝皇甫嵩说：“朝廷失政，天下就像倒挂着一样危急，能够安定危局的人，只有您和董卓了。现在你们已经结下怨仇，势不两立。董卓接到诏书要他交出兵权，却上书请求自己留下军队，这是违抗命令。又借口京城混乱，犹豫着不进军，这是心怀奸诈。而且他凶残没有人性，将士们都不依附他。您现在担任元帅，可以依靠朝廷的威势讨伐他，对上显示忠义，对下除掉祸害，这是齐桓公、晋文公那样的功业。”皇甫嵩说：“擅自做主虽然有过错，但擅自诛杀也有责任。不如公开奏报这件事，让朝廷来裁决。”于是上书报告。皇帝责备董卓，董卓更加怨恨皇甫嵩。等到后来董卓掌权，初平元年，就征召皇甫嵩担任城门校尉，想借机杀他。皇甫嵩将要出发，长史梁衍劝他说：“汉朝皇室衰微，宦官扰乱朝政，董卓虽然杀了宦官，却不能尽忠报国，反而又侵犯京城，随意废立皇帝。现在征召将军，往大了说有杀身之祸，往小了说也会遭到困辱。如今董卓在洛阳，天子将西行，凭借将军的部众，有三万精兵，迎接天子，奉命讨伐逆贼，向天下发布命令，征召各地军队，袁氏在东方逼迫他，将军在西方迫近他，这样就可以捉住他了。”皇甫嵩不听，于是去应征。有关部门迎合董卓的旨意，上奏将皇甫嵩交给廷尉治罪，准备杀了他。
〔15〕嵩子坚寿与卓素善，自长安亡走洛阳，归投于卓。卓方置酒欢会，坚寿直前质让，责以大义，叩头流涕。坐者感动，皆离席请之。卓乃起，牵与共坐。使免嵩囚，复拜嵩议郎，迁御史中丞。及卓还长安，公卿百官迎谒道次。卓风令御史中丞以下皆拜以屈嵩，既而抵手言曰：“义真犕未乎？”嵩笑而谢之，卓乃解释。
皇甫嵩的儿子皇甫坚寿一向与董卓关系很好，他从长安逃回洛阳，投奔董卓。董卓当时正在设宴欢聚，坚寿直接走上前去当面质问指责他，用大义来责备董卓，磕头流泪。在座的人都被感动了，都离开席位为坚寿求情。董卓于是起身，拉着坚寿与他一同坐下。让人释放了皇甫嵩，重新任命皇甫嵩为议郎，又升任御史中丞。等到董卓返回长安，公卿百官在路边迎接拜见。董卓暗中指使御史中丞以下的官员都向皇甫嵩跪拜，以此来羞辱他，接着拍着手说：“义真，你服不服？”皇甫嵩笑着谢罪，董卓这才作罢。
〔16〕及卓被诛，以嵩为征西将军，又迁车骑将军。其年秋，拜太尉，冬，以流星策免。复拜光禄大夫，迁太常。寻李傕作乱，嵩亦病卒，赠骠骑将军印绶，拜家一人为郎。
等到董卓被杀之后，朝廷任命皇甫嵩为征西将军，又升迁他做车骑将军。那一年秋天，授予他太尉的官职，到了冬天，因为流星出现的异常天象，皇帝下策书免去了他的职务。后来又任命他为光禄大夫，再升为太常。不久李傕发动叛乱，皇甫嵩也因病去世，朝廷追赠他骠骑将军的印绶，并任命他家里一个人为郎官。
〔17〕嵩为人爱慎尽勤，前后上表陈谏有补益者五百余事，皆手书毁草，不宣于外。又折节下士，门无留客。时人皆称而附之。
嵩这个人，为人谨慎小心，竭尽全力勤勉尽责。前后共上表陈述了五百多件有补益的谏言，都是亲手书写，并且毁掉草稿，不对外宣扬。他又能够屈己待人、谦恭地礼遇士人，门下从没有滞留而不得接待的客人。当时的人们都称赞他并且归附他。
坚寿也很有名望，后来被任命为侍中，但他推辞没有接受，后来因病去世。
〔19〕朱俊字公伟，会稽上虞人也。少孤，母尝贩缯为业。俊以孝养致名，为县门下书佐，好义轻财，乡闾敬之。时，同郡周规辟公府，当行，假郡库钱百万，以为冠帻费，而后仓卒督责，规家贫无以备，俊乃窃母缯帛，为规解对。母既失产业，深恚责之。俊曰：“小损当大益，初贫后富，必然理也。”
朱俊，字公伟，是会稽上虞县人。小时候父亲就去世了，母亲曾经靠贩卖丝绸维持生计。朱俊因为孝顺赡养母亲出了名，在县里担任门下书佐这个职位，他崇尚义气，不看重钱财，乡亲们都敬重他。当时，同郡的周规被征召到三公府任职，临行前，从郡库里借了一百万钱，用来置办冠帽头巾等行头。可后来官府突然催着还钱，周规家里穷，拿不出钱来。朱俊就偷了母亲的丝绸，替周规还了债。母亲因此失去了赖以维生的产业，非常生气地责备他。朱俊说：“吃点小亏能换来大好处，现在穷一点，以后会富的，这是必然的道理。”
〔20〕本县长山阳度尚见而奇之，荐于太守韦毅，稍历郡职。后太守尹端以俊为主簿。熹平二年173，端坐讨贼许昭失利，为州所奏，罪应弃市。俊乃赢服间行，轻赍数百金到京师，赂主章吏，遂得刊定州奏，故端得输作左校。端喜于降免而不知其由，俊亦终无所言。
本县县长、山阳人度尚见到他，觉得他很有奇才，就把他推荐给太守韦毅，于是他逐渐在郡中担任职务。后来太守尹端任命他做主簿。熹平二年，尹端因为讨伐盗贼许昭吃了败仗，被州里上奏弹劾，按律应该判处弃市死刑。朱俊就穿上破旧衣服，从小路秘密出发，轻装携带了几百两黄金赶到京城，贿赂了主管奏章的官吏，于是把州里的奏章修改审定，因此尹端只被判了输作左校的劳役。尹端高兴自己被降职免官，却不知道是怎么回事，朱俊也始终没有说出这件事。
〔21〕后太守徐珪举俊孝廉，再迁除兰陵令，政有异能，为东海相所表。会交阯部群贼并起，牧守软弱不能禁。又交阯贼梁龙等万余人，与南海太守孔芝反叛，攻破郡县。光和元年178，即拜俊交阯刺史，令过本郡简募家兵及所调，合五千人，分从两道而入。既到州界，按甲不前，先遣使诣郡，观贼虚实，宣扬威德，以震动其心；既而与七郡兵俱进逼之，遂斩梁龙，降者数万人，旬月尽定。以功封都亭侯，千五百户，赐黄金五十斤，征为谏议大夫。
后来，太守徐珪推荐俊为孝廉，又升迁任命为兰陵县令，政绩突出有特殊才能，被东海相上表称赞。恰逢交阯部一带众多贼寇同时起事，州郡长官软弱不能禁止。又有交阯贼梁龙等一万多人，与南海太守孔芝反叛，攻破郡县。光和元年，朝廷就任命俊为交阯刺史，命令他经过本郡选拔招募家兵和调集的士兵，共五千人，分从两路进入。到达州界后，按兵不动，先派使者到郡中，观察贼军的虚实，宣扬威德，以动摇他们的心志；之后与七郡的军队一起进逼，于是斩杀梁龙，投降的有数万人，一个月内全部平定。因功封为都亭侯，食邑一千五百户，赐黄金五十斤，征召为谏议大夫。
〔22〕及黄巾起，公卿多荐俊有才略，拜为右中郎将，持节，与左中郎将皇甫嵩讨颍川、汝南、陈国诸贼，悉破平之。嵩乃上言其状，而以功归俊，于是进封西乡侯，迁镇贼中郎将。
等到黄巾起义爆发，朝中公卿大多推荐朱俊有才能谋略，于是皇帝任命他为右中郎将，让他拿着符节，和左中郎将皇甫嵩一起讨伐颍川、汝南、陈国等地的贼寇，结果把他们都打败平定了。皇甫嵩就向皇帝上奏报告了情况，并且把功劳都归给朱俊，于是朱俊被封为西乡侯，升官做了镇贼中郎将。