〔15〕吴王专并将其兵，未度淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不得用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行，吴王濞薄之，弗任。周丘上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将，愿得王一汉节，必有以报王。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳。下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令。令入户，使从者以罪斩令。遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反兵且至，至，屠下邳不过食顷。今先下，家室必完，能者封侯矣。”出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑。比至城阳，兵十余万，破城阳中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳。未至，疽发背死。
吴王刘濞把军队合并在一起，还没有渡过淮河，那些门客们都得以担任将军、校尉、侯、司马等职务，唯独周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，靠卖酒为生，品行不好，吴王刘濞看不起他，不任用他。周丘拜见吴王，劝说道：“我因为无能，不能在军队中效力。我不敢奢求率领军队，只希望得到大王一个汉朝的符节，一定会有回报大王的。”吴王于是给了他符节。周丘得到符节后，连夜驱车进入下邳。下邳当时听说吴国造反，都据城防守。周丘到达驿馆，召见县令。县令走进门，周丘让随从借口有罪杀了他。于是召集他的兄弟和交好的豪吏，告诉他们说：“吴国造反的军队将要到达，到达后，屠戮下邳不过一顿饭的工夫。现在先投降，家室必定保全，有能力的人可以封侯。”这些人出去后相互转告，下邳全都投降了。周丘一夜之间得到三万人，派人报告吴王，于是率领他的军队向北攻占城邑。等到达城阳时，军队达到十多万，打败了城阳中尉的军队。听说吴王战败逃跑，自己估计没有人能共同成就大事，就率领军队回到下邳。还没有到达，背上长毒疮而死。
〔16〕二月中，吴王兵既破，败走，于是天子制诏将军曰：“盖闻为善者，天报之以福；为非者，天报之以殃。高皇帝亲表功德，建立诸侯，幽王、悼惠王绝无后，孝文皇帝哀怜加惠，王幽王子遂、悼惠王子卬等，令奉其先王宗庙，为汉藩国，德配天地，明并日月。吴王濞倍德反义，诱受天下亡命罪人，乱天下币，称病不朝二十余年，有司数请濞罪，孝文皇帝宽之，欲其改行为善。今乃与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、菑川王贤、胶东王雄渠约从反，为逆无道，起兵以危宗庙，贼杀大臣及汉使者，迫劫万民，夭杀无罪，烧残民家，掘其丘冢，甚为暴虐。今卬等又重逆无道，烧宗庙，卤御物，朕甚痛之。朕素服避正殿，将军其劝士大夫击反虏。击反虏者，深入多杀为功，斩首捕虏比三百石以上者皆杀之，无有所置。敢有议诏及不如诏者，皆要斩。”
二月里，吴王的军队已经被打败，败退逃跑，于是天子下诏给将军说：“我听说做好事的人，上天会用福气来回报他；做坏事的人，上天会用灾祸来回报他。高皇帝亲自表彰功德，分封诸侯，幽王、悼惠王没有后代，孝文皇帝怜悯他们，施加恩惠，封幽王的儿子刘遂、悼惠王的儿子刘卬等人为王，让他们供奉他们先王的宗庙，作为汉朝的藩国，恩德与天地相配，光明与日月同辉。吴王刘濞背弃恩德，违反道义，引诱接纳天下逃亡的罪人，扰乱天下的货币，称病不来朝拜二十多年，有关部门多次请求治他的罪，孝文皇帝宽恕了他，希望他能改过自新。现在他竟然与楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠联合起来造反，做出大逆不道的事情，起兵危害宗庙，杀害大臣和汉朝使者，胁迫逼迫百姓，杀害无辜，焚烧百姓的房屋，挖掘他们的坟墓，非常暴虐。现在刘卬等人又更加大逆不道，焚烧宗庙，抢夺御用物品，我非常痛心。我穿着素服避开正殿，将军您要勉励将士们攻打反贼。攻打反贼的人，要深入敌境多杀敌才算功劳，对于斩首或俘虏的敌人，只要官阶在三百石以上的都要杀掉，一个都不放过。如果有敢议论诏书或者不按诏书行事的，都要处以腰斩。”
〔17〕初，吴王之度淮，与楚王遂西败棘壁，乘胜前，锐甚。梁孝王恐，遣六将军击吴，又败梁两将，士卒皆还走梁。梁数使使报条侯求救，条侯不许。又使使恶条侯于上，上使人告条侯救梁，复守便宜不行。梁使韩安国及楚死事相弟张羽为将军，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守坚，不敢西，即走条侯军，会下邑。欲战，条侯壁，不肯战。吴粮绝，卒饥，数挑战，遂夜奔条侯壁，惊东南。条侯使备西北，果从西北入。吴大败，士卒多饥死，乃畔散。于是吴王乃与其麾下壮士数千人夜亡去，度江走丹徒，保东越。东越兵可万余人，乃使人收聚亡卒。汉使人以利啗东越，东越即绐吴王，吴王出劳军，即使人鏦杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴王子子华、子驹亡走闽越。吴王之弃其军亡也，军遂溃，往往稍降太尉、梁军。楚王戊军败，自杀。
一开始，吴王刘濞率军渡过淮河，和楚王刘戊合兵向西，在棘壁击败了汉军，接着乘胜前进，锐气很盛。梁孝王害怕了，派了六位将军去攻打吴军，结果反而被吴军打败了梁国的两名将领，士兵们都逃回了梁国。梁王多次派使者去向条侯周亚夫求救，条侯不答应。梁王又派使者到皇帝那里说条侯的坏话，皇帝派人命令条侯去救梁国，但条侯仍然坚持按对自己有利的策略行事，不去救援。梁王于是派韩安国和楚国那个战死的相国的弟弟张羽做将军，这才稍稍打败了吴军。吴军想向西进攻，但梁国的城防守得很坚固，不敢西进，就转而进攻条侯的军队，两军在下邑相遇。吴军想交战，条侯坚守营垒，不肯出战。吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次挑战，于是夜里奔袭条侯的营垒，在东南方骚扰。条侯命令防备西北方，结果吴军果然从西北方攻入。吴军大败，士兵很多饿死了，于是叛逃离散。这时候吴王就和他的部下几千名壮士连夜逃跑，渡过长江逃到丹徒，投靠东越。东越的士兵大约有一万多人，吴王派人收集逃亡的士卒。汉朝派人用利益引诱东越，东越就欺骗吴王，吴王出来慰劳军队，东越就派人用矛戟刺杀了吴王，把他的头装起来，用快马飞报给皇帝。吴王的儿子子华、子驹逃到闽越。吴王抛弃他的军队逃跑后，军队就溃散了，往往逐渐向太尉周亚夫和梁王的军队投降。楚王刘戊的军队战败，他自杀了。
〔18〕三王之围齐临菑也，三月不能下。汉兵至，胶西、胶东、菑川王各引兵归。胶西王乃袒跣，席稾，饮水，谢太后。王太子德曰：“汉兵远，臣观之已罢，可袭，愿收大王余兵击之，击之不胜，乃逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已坏，不可发用。”弗听。汉将弓高侯穨当遗王书曰：“奉诏诛不义，降者赦其罪，复故；不降者灭之。王何处，须以从事。”王肉袒叩头汉军壁，谒曰：“臣卬奉法不谨，惊骇百姓，乃苦将军远道至于穷国，敢请菹醢之罪。”弓高侯执金鼓见之，曰：“王苦军事，愿闻王发兵状。”王顿首膝行对曰：“今者，晁错天子用事臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯地。卬等以为不义，恐其败乱天下，七国发兵，且以诛错。今闻错已诛，卬等谨以罢兵归。”将军曰：“王苟以错不善，何不以闻？乃未有诏虎符，擅发兵击义国。以此观之，意非欲诛错也。”乃出诏书为王读之。读之讫，曰：“王其自图。”王曰：“如卬等死有余罪。”遂自杀。太后、太子皆死。胶东、菑川、济南王皆死，国除，纳于汉。郦将军围赵十月而下之，赵王自杀。济北王以劫故，得不诛，徙王菑川。
胶西王、胶东王、菑川王这三个诸侯王围攻齐国的临菑，攻了三个月也没攻下来。这时汉朝的大军来了，胶西王、胶东王、菑川王就各自带着军队撤回去了。胶西王于是脱去上衣、光着脚，坐在干草上，喝白水，向太后谢罪。胶西王的太子刘德说：“汉军从远处来，我看他们已经疲惫了，可以趁机袭击，希望父王把剩下的军队交给我去攻击他们，如果打不过，再逃到海上去，也不算晚。”胶西王说：“我的士兵都已经溃败了，不能再用了。”没有听从太子的建议。汉将弓高侯韩颓当派人送信给胶西王说：“我奉皇帝诏令来讨伐叛逆，投降的人可以赦免他的罪过，恢复原有的爵位土地；不投降的就消灭他。你打算怎么办？请快点做出决定以便我采取行动。”胶西王光着上身，在汉军营垒前叩头，求见说：“我刘卬没有谨慎遵守法令，惊扰了百姓，才劳烦将军远道来到这个偏僻的地方，我甘愿接受剁成肉酱的处罚。”弓高侯手持金鼓接见他，说：“大王为战事所苦，我想听听你发兵的情况。”胶西王一边磕头一边跪着向前走，回答说：“如今，晁错是皇帝当权的大臣，他更改高皇帝的法令，侵夺诸侯的土地。我们几个王认为他不对，担心他祸乱天下，所以七国发兵，目的是要诛杀晁错。现在听说晁错已经被杀了，我们也就罢兵回去了。”将军说：“大王如果认为晁错不对，为什么不报告皇帝？竟然没有皇帝的诏书和虎符，就擅自发兵攻打正义的国家？由此看来，你的本意并不是要诛杀晁错。”于是拿出皇帝的诏书给胶西王宣读。读完后，说：“大王你自己考虑吧。”胶西王说：“像我这样的人，死有余辜。”于是自杀了。胶西王太后和太子也都死了。胶东王、菑川王、济南王也都死了，他们的封国被废除，土地归入汉朝。郦将军（郦寄）围攻赵国十个月后才攻下来，赵王自杀。济北王因为被劫持参与叛乱的原因，没有被杀，被改封到菑川为王。
〔19〕初，吴王首反，并将楚兵，连齐赵。正月起兵，三月皆破，独赵后下。复置元王少子平陆侯礼为楚王，续元王后。徙汝南王非王吴故地，为江都王。
起初，吴王刘濞首先反叛，并且统领了楚国的军队，联合了齐国和赵国。他们在正月起兵，但是到了三月就被全部击破，只有赵国最后才被攻下。朝廷又重新立了元王的小儿子平陆侯刘礼为楚王，以延续元王的后代。又把汝南王刘非迁徙到吴国原来的封地，封他为江都王。
〔20〕太史公曰：吴王之王，由父省也。能薄赋敛，使其众，以擅山海利。逆乱之萌，自其子兴。争技发难，卒亡其本；亲越谋宗，竟以夷陨。晁错为国远虑，祸反近身。袁盎权说，初宠后辱。故古者诸侯地不过百里，山海不以封。“毋亲夷狄，以疏其属”，盖谓吴邪？“毋为权首，反受其咎”，岂盎、错邪？
太史公说：吴王刘濞之所以能成为吴王，是由于他父亲被贬谪的缘故。他能够减轻赋税，使唤民众，凭借山海之利独占好处。叛乱的萌芽，是从他的儿子引发的。因为争夺下棋而发难，最终丧失了根本；亲近越族来图谋宗族，竟然因此毁灭。晁错为国家深谋远虑，灾祸反而落到自己身上。袁盎随机应变进行游说，起初受宠后来受辱。所以古代诸侯的封地不超过百里，山海也不分封给他们。“不要亲近外族，以致疏远自己的亲属”，大概说的是吴王吧？“不要做权谋之首，反而受到它的祸害”，难道说的是袁盎和晁错吗？