〔8〕既罢归国，以相如功大，拜为上卿，位在廉颇之右。廉颇曰：“我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，且相如素贱人，吾羞，不忍为之下。”宣言曰：“我见相如，必辱之。”相如闻，不肯与会。相如每朝时，常称病，不欲与廉颇争列。已而相如出，望见廉颇，相如引车避匿。于是舍人相与谏曰：“臣所以去亲戚而事君者，徒慕君之高义也。今君与廉颇同列，廉君宣恶言而君畏匿之，恐惧殊甚，且庸人尚羞之，况于将相乎！臣等不肖，请辞去。”蔺相如固止之，曰：“公之视廉将军孰与秦王？”曰：“不若也。”相如曰：“夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如虽驽，独畏廉将军哉？顾吾念之，强秦之所以不敢加兵于赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所以为此者，以先国家之急而后私雠也。”廉颇闻之，肉袒负荆，因宾客至蔺相如门谢罪。曰：“鄙贱之人，不知将军宽之至此也。”卒相与驩，为刎颈之交。
宴会结束后回到赵国，因为蔺相如功劳很大，赵王封他做上卿，职位在廉颇之上。廉颇说：“我作为赵国的大将，有攻城野战的很大功劳，而蔺相如只凭言辞立下功劳，职位却在我之上，况且蔺相如本来是卑贱的人，我感到羞耻，不甘心位居他之下。”并公开扬言：“我遇到蔺相如，一定要羞辱他。”蔺相如听说后，不肯和廉颇见面。每次上朝时，常常托病请假，不愿意和廉颇争位次。过了些时候，蔺相如出门，远远望见廉颇，就调转车子躲避。于是他的门客一起劝谏他说：“我们之所以离开亲人来侍奉您，不过是仰慕您的高尚品德。现在您和廉颇职位相同，廉将军散布恶言恶语，而您却害怕他、躲着他，恐惧得太过分了。就连普通人尚且感到羞耻，何况是身为将相的人呢！我们能力不济，请让我们告辞离开。”蔺相如坚决挽留他们，说：“你们看廉将军和秦王相比，谁更厉害？”门客回答：“廉将军比不上秦王。”蔺相如说：“以秦王那样的威严，我蔺相如还在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣。我虽然愚笨无能，难道会害怕廉将军吗？但我考虑，强大的秦国之所以不敢对赵国用兵，只是因为赵国有我们两个人在。现在如果两只老虎互相争斗，势必不能都活下来。我这样做的原因，是把国家的急难放在前面，而把个人的仇怨放在后面。”廉颇听到这些话，就光着上身，背着荆条，由宾客引领到蔺相如府上请罪，说：“我这个粗陋卑贱的人，不知道将军宽容我到这样的地步！”两人终于和好，成为誓同生死的朋友。
〔9〕是岁，廉颇东攻齐，破其一军。居二年，廉颇复伐齐几，拔之。后三年，廉颇攻魏之防陵、安阳，拔之。后四年，蔺相如将而攻齐，至平邑而罢。其明年，赵奢破秦军阏与下。
这一年，廉颇向东攻打齐国，击溃了齐军的一支部队。过了两年，廉颇又攻打齐国的几邑，占领了它。此后三年，廉颇攻打魏国的防陵和安阳，都占领了。此后四年，蔺相如率领军队攻打齐国，到达平邑就停止了。第二年，赵奢在阏与城下打败了秦军。
〔10〕赵奢者，赵之田部吏也。收租税而平原君家不肯出租，奢以法治之，杀平原君用事者九人。平原君怒，将杀奢。奢因说曰：“君于赵为贵公子，今纵君家而不奉公则法削，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，诸侯加兵是无赵也，君安得有此富乎？以君之贵，奉公如法则上下平，上下平则国强，国强则赵固，而君为贵戚，岂轻于天下邪？”平原君以为贤，言之于王。王用之治国赋，国赋大平，民富而府库实。
赵奢是赵国管理田租的官员。他去收租税，但平原君家不肯缴纳，赵奢依法处置，杀了平原君家九个管事的人。平原君大怒，要杀赵奢。赵奢趁机劝说道：“您在赵国是贵公子，现在如果纵容您家不奉公守法，那么法令就会削弱，法令削弱国家就会衰弱，国家衰弱诸侯就会出兵侵犯，诸侯出兵侵犯就没有赵国了，您哪里还能保有这些财富呢？凭您的高贵，能够奉公守法，那么上下就公平了，上下公平国家就强大，国家强大赵国就稳固，而您作为赵国的贵戚，难道会被天下人轻视吗？”平原君认为他贤能，向赵王推荐。赵王任用他管理国家赋税，国家赋税非常公平，百姓富裕，国库充实。
〔11〕秦伐韩，军于阏与。王召廉颇而问曰：“可救不？”对曰：“道远险狭，难救。”又召乐乘而问焉，乐乘对如廉颇言。又召问赵奢，奢对曰：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”王乃令赵奢将，救之。
秦国攻打韩国，军队驻扎在阏与。赵王召见廉颇问道：“可以救援吗？”廉颇回答说：“路途遥远，地势险要狭窄，难以救援。”又召见乐乘来问，乐乘的回答和廉颇一样。又召见赵奢来问，赵奢回答说：“那条路遥远险要狭窄，就像两只老鼠在洞穴中争斗，最终勇敢的一方会胜利。”赵王于是命令赵奢担任将领，救援韩国。
〔12〕兵去邯郸三十里，而令军中曰：“有以军事谏者死。”秦军军武安西，秦军鼓譟勒兵，武安屋瓦尽振。军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁，留二十八日不行，复益增垒。秦间来入，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也。”赵奢既已遣秦间，卷甲而趋之，二日一夜至，令善射者去阏与五十里而军。军垒成，秦人闻之，悉甲而至。军士许历请以军事谏，赵奢曰：“内之。”许历曰：“秦人不意赵师至此，其来气盛，将军必厚集其阵以待之。不然，必败。”赵奢曰：“请受令。”许历曰：“请就鈇质之诛。”赵奢曰：“胥后令邯郸。”许历复请谏，曰：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦兵后至，争山不得上，赵奢纵兵击之，大破秦军。秦军解而走，遂解阏与之围而归。
赵奢的军队离开邯郸三十里，就向军中下令说：“有谁拿军事上的事情来进谏的，处死。”秦国的军队驻扎在武安的西边，秦军击鼓呐喊，操练军队，武安城屋上的瓦片都震动了。军中有个军侯说了一句“赶快援救武安”，赵奢立刻把他杀了。赵军坚守营垒，停留了二十八天不往前走，又加修营垒。秦国间谍来了，赵奢好好招待他一番，然后让他回去。间谍回去报告秦将，秦将非常高兴地说：“离开国都三十里军队就停下了，还增修营垒，阏与不会属于赵国了。”赵奢已经送走了秦国间谍，就下令收起铠甲，轻装快速前进，两天一夜就到了，命令善于射箭的士兵在距离阏与五十里的地方扎营。营垒筑成后，秦军听说了，全军赶来。军士许历请求就军事问题进言，赵奢说：“让他进来。”许历说：“秦军没有料到赵军会到这里，他们来势很猛，将军一定要集中兵力列阵等待他们。不这样，一定会失败。”赵奢说：“请接受你的指教。”许历说：“请你把我处以死刑。”赵奢说：“等回到邯郸后再说。”许历又请求进言，说：“先占领北山的就能取胜，后到的就要失败。”赵奢答应了，立即派出一万人奔向那里。秦军后到，争夺山头无法上去，赵奢指挥军队攻击，大败秦军。秦军溃散逃跑，于是阏与之围被解除，赵奢班师回邯郸。
〔13〕赵惠文王赐奢号为马服君，以许历为国尉。赵奢于是与廉颇、蔺相如同位。
赵惠文王赐给赵奢爵号，封他为马服君，并任命许历为国尉。从此赵奢与廉颇、蔺相如地位相同。
〔14〕后四年，赵惠文王卒，子孝成王立。七年，秦与赵兵相距长平，时赵奢已死，而蔺相如病笃，赵使廉颇将攻秦，秦数败赵军，赵军固壁不战。秦数挑战，廉颇不肯。赵王信秦之间。秦之间言曰：“秦之所恶，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳。”赵王因以括为将，代廉颇。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱而鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”赵王不听，遂将之。
过了四年，赵惠文王去世，他儿子赵孝成王继位。孝成王七年，秦军和赵军在长平对峙。当时赵奢已经死了，蔺相如也病得厉害。赵王派廉颇带兵攻秦，秦军好几次打败赵军，赵军就坚守营垒不出战。秦军多次挑战，廉颇都不理睬。赵王听信了秦国间谍的话。秦国间谍散布说：“秦国最怕的，只是马服君赵奢的儿子赵括当将军。”赵王于是让赵括代替廉颇当统帅。蔺相如说：“大王光凭名声用赵括，就像把瑟的弦柱粘死来弹瑟一样死板。赵括只能读他父亲的兵书，不懂得灵活变化。”赵王不听，还是让赵括统兵。
〔15〕赵括自少时学兵法，言兵事，以天下莫能当。尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问奢其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已，若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书言于王曰：“括不可使将。”王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭饮而进食者以十数，所友者以百数，大王及宗室所赏赐者尽以予军吏士大夫，受命之日，不问家事。今括一旦为将，东向而朝，军吏无敢仰视之者，王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为何如其父？父子异心，愿王勿遣。”王曰：“母置之，吾已决矣。”括母因曰：“王终遣之，即有如不称，妾得无随坐乎？”王许诺。
赵括从小学习兵法，谈论军事，认为天下没有人能比得上他。他曾跟父亲赵奢谈论军事，赵奢难不倒他，但也不夸他。赵括的母亲问赵奢为啥这样，赵奢说：“打仗，是要死人的地方，可赵括说得太轻巧了。要是赵国不让他当将军也就罢了，如果一定让他当，那么让赵军大败的一定是他。”等到赵括快要出发当将军时，他母亲上书给赵王说：“不能让赵括当将军。”赵王问：“怎么个说法？”她回答说：“当初我伺候他爹的时候，他爹当时是将军，亲自捧着食物招待的人有几十个，当朋友相处的有上百个，大王和王室赏赐的东西，全都分给了手下的军官和士大夫，从接受命令那天起，就不过问家里的事。现在赵括一当上将军，就面向东接受朝拜，军官们没人敢抬头看他，大王赏赐的金银布匹，他都拿回家藏起来，还天天盯着便宜的田地房子，能买的就买。大王觉得他哪点比得上他爹？父子俩心思完全不同，希望大王别派他去。”赵王说：“老夫人您别管了，我已经决定了。”赵括的母亲于是说：“大王非派他去，如果打了败仗，我能不能不受牵连啊？”赵王答应了。
〔16〕赵括既代廉颇，悉更约束，易置军吏。秦将白起闻之，纵奇兵，详败走，而绝其粮道，分断其军为二，士卒离心。四十余日，军饿，赵括出锐卒自博战，秦军射杀赵括。括军败，数十万之众遂降秦，秦悉阬之。赵前后所亡凡四十五万。明年，秦兵遂围邯郸，岁余，几不得脱。赖楚、魏诸侯来救，乃得解邯郸之围。赵王亦以括母先言，竟不诛也。
赵括取代廉颇担任主将后，完全更改了原有的规章命令，撤换并重新安排军官。秦国大将白起听说这事，就派出奇兵，假装败退逃跑，趁势切断了赵军的粮道，把赵军分割成两部分，军心因此涣散。过了四十多天，军队饿得不行，赵括亲自带着精锐士兵出城拼死战斗，结果被秦军射死。赵括的部队战败，几十万人马都投降了秦国，秦国把他们全部活埋了。赵国前后总共损失了四十五万人。第二年，秦军就包围了邯郸，打了一年多，差点儿脱不了身。全靠楚国、魏国这些诸侯来救援，才解了邯郸之围。赵王也因为赵括的母亲事前有过提醒，最后没有杀她。
〔17〕自邯郸围解五年，而燕用栗腹之谋，曰“赵壮者尽于长平，其孤未壮”，举兵击赵。赵使廉颇将，击，大破燕军于鄗，杀栗腹，遂围燕。燕割五城请和，乃听之。赵以尉文封廉颇为信平君，为假相国。
从邯郸解围之后过了五年，燕国采用了栗腹的计谋，说‘赵国的青壮年都在长平之战里死光了，剩下来的孤儿还没长成人’，于是起兵攻打赵国。赵国派廉颇带兵迎击，在鄗地大败燕军，杀了栗腹，接着包围了燕国。燕国割让了五座城来求和，赵国这才答应。赵国把尉文这块地方封给廉颇，封他做信平君，还让他代理相国。
〔18〕廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去。及复用为将，客又复至。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也？夫天下以市道交，君有势，我则从君，君无势则去，此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳，拔之。
廉颇从长平免职回家，失势的时候，原来的门客都离开了。等到再次被任用为将军，门客又回来了。廉颇说：“你们走吧！”门客说：“唉！您怎么这样晚才明白呢？现在天下的人以买卖之道交往，您有权势，我们就跟随您，您没有权势我们就离开，这本是常理，有什么可怨恨的呢？”过了六年，赵国派廉颇攻打魏国的繁阳，攻克了。