〔13〕秦王屏左右，宫中虚无人。秦王跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”有间，秦王复跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范睢曰：“非敢然也。臣闻昔者吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭滨耳。若是者，交疏也。已说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王遂收功于吕尚而卒王天下。乡使文王疏吕尚而不与深言，是周无天子之德，而文武无与成其王业也。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也。此所以王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之于前而明日伏诛于后，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉被发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！伍子胥橐载而出昭关，夜行昼伏，至于陵水，无以餬其口，厀行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食于吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。使臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、接舆漆身为厉，被发为狂，无益于主。假使臣得同行于箕子，可以有补于所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯乡秦耳。足下上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至于此，是天以寡人慁先生而存先王之宗庙也。寡人得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生柰何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”范睢拜，秦王亦拜。
秦王屏退身边的人，宫里空无一人。秦王跪直身子请教说：“先生拿什么来教导我呢？”范睢说：“是是。”过了一会儿，秦王又跪直身子请教说：“先生拿什么来教导我呢？”范睢说：“是是。”这样反复了三次。秦王跪直身子说：“先生终究不肯教导我吗？”范睢说：“不敢这样。我听说从前吕尚遇到周文王的时候，他只是个在渭水边上钓鱼的渔夫。这样看来，他们交情生疏。可是一交谈，文王就立他为太师，与他同车回去，这是因为他们谈得很深入啊。所以文王靠着吕尚取得了功业，最终称王天下。假使文王因疏远吕尚而不与他深谈，那就是周朝没有天子的德行，而文王、武王也就无法成就他们的王业了。现在我是个寄居秦国的臣子，和大王交情生疏，而我想陈述的都是匡正君主的事情，又处于人家骨肉之间，我愿意献上愚昧的忠诚，却不知道大王的心思。这就是大王三次问我而我不敢回答的原因。我不是因为害怕而不敢说。我知道今天说了明天就会被处死，但我不敢回避。大王果真按我的话去做，死不足以成为我的祸患，流亡不足以成为我的忧愁，浑身涂漆长癞疮、披头散发装疯癫不足以成为我的耻辱。再说像五帝那样圣明也死了，三王那样仁德也死了，五霸那样贤能也死了，乌获、任鄙那样力大也死了，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇敢也死了。死，是人必然免不了的。处在必死的形势下，能够对秦国稍有补益，这是我最大的愿望，我又有什么可忧虑的呢！伍子胥藏在口袋里装出昭关，夜里赶路白天躲藏，到了陵水，没法糊口，用膝盖爬行，磕头赤膊，敲着肚子吹着笛子，在吴国街市讨饭，最终振兴了吴国，使阖闾成为霸主。假如我能像伍子胥一样献出全部谋略，哪怕被囚禁，终身不见大王，只要我的主张实行了，我又有什么可担忧的呢？箕子、接舆浑身涂漆长癞疮，披头散发装疯癫，但对国君没有好处。假使我能像箕子那样行事，却对贤明的君主有所补益，这是我最大的光荣，我又有什么可耻辱的呢？我所害怕的，只是怕我死后，天下人看到我尽忠而身死，因此闭口停步，没有人肯到秦国来了。您对上部畏惧太后的威严，对下部被奸臣的媚态迷惑，住在深宫里，离不开保母的手，终身迷惑，没人帮您辨明奸邪。大则宗庙覆灭，小则自身孤危，这才是我所怕的啊。至于穷困受辱、死亡流亡的事，我不敢害怕。我死了而秦国治理得好，那我死就比活着强。”秦王跪直身子说：“先生这是什么话！秦国偏僻遥远，我愚昧无能，先生竟屈尊来到这里，这是上天让我来麻烦先生，以便保存先王的宗庙啊。我能得到先生教诲，这是上天眷顾先王，不抛弃他的孤儿。先生怎么说出这样的话！事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生全都教导我，不要怀疑我。”范睢下拜，秦王也下拜。
〔14〕范睢曰：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。至今闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”秦王跽曰：“寡人愿闻失计。”
范睢说：“大王的国家，四面都是险要的关塞，非常坚固。北边有甘泉、谷口，南边有泾水和渭水环绕，右边是陇山和蜀地，左边是函谷关和崤山。拥有百万勇猛的士兵、上千辆战车。形势有利就出兵进攻，不利就退入关内防守，这真是称王天下的好地方啊。百姓害怕私斗却勇于为国而战，这真是称王天下的好百姓啊。大王同时拥有这样的土地和人民。凭秦国士兵的勇猛、车骑的众多，去对付各国诸侯，就好像用韩卢那样的良犬去抓跛脚的兔子一样，霸王之业完全可以成功。可是如今群臣却没有人能胜任自己的职位。到现在已经闭关十五年，不敢出兵崤山以东，这是因为穰侯为秦国谋划不够忠心，而大王的策略也有失误啊。”秦王跪直身子说：“我愿意听一听失误在哪里。”
〔15〕然左右多窃听者，范睢恐，未敢言内，先言外事，以观秦王之俯仰。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也，则不义矣。今见与国之不亲也，越人之国而攻，可乎？其于计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’王曰：‘文子为之。’大臣作乱，文子出走。故齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。”昭王曰：“吾欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏柰何？”对曰：“王卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”王曰：“寡人敬闻命矣。”乃拜范睢为客卿，谋兵事。卒听范睢谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。后二岁，拔邢丘。
然而秦王身边有很多人在暗中偷听，范睢感到害怕，不敢先说国内的事，就先谈国外的事情，以此观察秦王的态度。于是进言说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的纲、寿，这可不是好计策。出兵少，不足以伤害齐国；出兵多，又对秦国自己有害。我猜大王的想法，是想要自己少出兵而让韩、魏两国出动全部兵力，那是不合道义的。现在您看到盟国并不亲附，却要越过他们的国家去进攻，这能行吗？这在计策上太疏忽了。况且当初齐湣王向南攻打楚国，打败楚军，杀死楚将，又开辟了千里土地，可是齐国最后连一尺一寸的土地也没得到，难道是不想得到土地吗？是形势不允许啊。各国诸侯看到齐国疲惫不堪，君臣不和睦，就发兵攻打齐国，把齐国打得大败。将士受辱，军队困顿，都责怪齐王说：‘谁出的这个主意？’齐王说：‘是文子出的。’大臣们作乱，文子就逃走了。齐国之所以大败，是因为它攻打楚国却让韩、魏两国得了好处。这正所谓‘借兵器给贼寇，送粮食给强盗’。大王不如与远处的国家结盟，而进攻近处的国家，得到一寸土地就是大王的一寸，得到一尺土地就是大王的一尺。现在放弃这个策略而去进攻远方，岂不是大错特错！况且从前中山国方圆五百里，赵国独自吞并了它，功业成就，名声树立，利益随之而来，天下各国都不能奈何赵国。现在韩、魏两国地处中原，是天下的枢纽，大王如果想要称霸，一定要亲近中原国家，把它们作为天下枢纽，从而威逼楚国和赵国。如果楚国强大，就促使赵国亲附；如果赵国强大，就促使楚国亲附。楚国和赵国都亲附了，齐国必定害怕。齐国害怕，就一定会用谦卑的言辞和丰厚的礼物来侍奉秦国。齐国亲附了，韩、魏两国就可以顺势攻取了。”秦昭王说：“我想亲近魏国已经很久了，但魏国是个变化无常的国家，我无法亲近。请问该如何亲近魏国？”范睢回答说：“大王用谦卑的言辞和丰厚的礼物去侍奉魏国；如果不行，就割让土地去贿赂它；还不行，就发兵去攻打它。”秦昭王说：“我恭敬地听从您的指教。”于是任命范睢为客卿，谋划军事。最终秦昭王听从范睢的谋划，派五大夫绾攻打魏国，攻下了怀地。过了两年，又攻下了邢丘。
〔16〕客卿范睢复说昭王曰：“秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大于韩乎？王不如收韩。”昭王曰：“吾固欲收韩，韩不听，为之柰何？”对曰：“韩安得无听乎？王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？若韩听，而霸事因可虑矣。”王曰：“善。”且欲发使于韩。
客卿范睢又劝说秦昭王道：“秦国和韩国的土地形势相互交错，像刺绣的花纹一样。秦国旁边有韩国，就好比树木有蛀虫，人有心腹的疾病。天下没有变故就罢了，一旦天下发生变故，能给秦国带来祸患的，还有哪个比韩国更大呢？大王不如收服韩国。”昭王说：“我本来就想收服韩国，可是韩王不听从，怎么办呢？”范睢回答说：“韩国怎么会不听从呢？大王只要出兵攻打荥阳，那么巩县和成皋的道路就不通了；向北截断太行山的通道，那么上党的军队就下不来了。大王一旦发兵攻打荥阳，韩国就会被切断成三部分。韩国看到自己必定灭亡，哪敢不听从呢？如果韩国听命，那么称霸的大业就可以谋划了。”昭王说：“好。”于是准备派使者到韩国去。