〔1〕商君者，卫之诸庶孽公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子。公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳，将柰社稷何？”公叔曰：“座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
商鞅是卫国的庶出公子，名鞅，姓公孙，他的祖先原本姓姬。商鞅年轻时喜欢刑名之学，在魏国相国公叔座手下担任中庶子。公叔座知道他有才能，还没来得及向国君推荐。正赶上公叔座生病，魏惠王亲自去探望他，问道：“你的病如果有个万一，国家大事该怎么办？”公叔座说：“我的中庶子公孙鞅，虽然年轻，却有奇才，希望大王把整个国家交给他治理。”魏惠王沉默不语。魏惠王将要离开时，公叔座屏退左右的人说：“大王如果不用公孙鞅，就一定要杀掉他，不要让他离开魏国。”魏惠王答应了就走了。公叔座招来公孙鞅道歉说：“刚才大王问谁可以担任相国，我推荐了你，看大王的神色没有同意。我本着先为国君后为臣下的原则，于是对大王说如果不任用鞅，就应该杀了他。大王答应了我。你赶快离开吧，否则将要被抓住。”公孙鞅说：“大王既然不能听信您的话任用我，又怎么能听信您的话杀掉我呢？”最终没有离开。魏惠王离开后，对身边的人说：“公叔病得厉害，真可悲啊，他想让我把国家交给公孙鞅，难道不荒谬吗！”
〔2〕公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅。卫鞅曰：“吾说公以帝道，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益愈，然而未中旨。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”卫鞅复见孝公。公与语，不自知厀之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之驩甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以强国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷周矣。”
公叔痤死后，公孙鞅听说秦孝公在国中下令招纳贤才，想要恢复秦穆公的霸业，向东收复被侵占的土地，于是他就向西进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监来求见孝公。孝公见到卫鞅后，谈论国事很久，但孝公却不断打瞌睡，不听他讲。接见结束后，孝公生气地对景监说：“你的那位客人是个狂妄无知的人，哪里值得任用！”景监因此责备卫鞅。卫鞅说：“我用五帝的治国之道劝说君主，但他的心思还没有开窍啊。”过了五天，孝公再次要求见卫鞅。卫鞅又去拜见孝公，这次说得更深入了一些，但还是没有切中孝公的心意。接见结束后，孝公又责备景监，景监也再次责备卫鞅。卫鞅说：“我用三王的治国之道劝说君主，但他还是听不进去。请让我再见一次孝公。”卫鞅再次拜见孝公，孝公对他表示赞许，但并没有任用他。接见结束，卫鞅离开后，孝公对景监说：“你的客人不错，可以和他谈一谈了。”卫鞅说：“我用五霸的治国之道劝说君主，他的意思是想采用我的主张了。如果再见我一次，我就知道该怎么做了。”卫鞅又去拜见孝公。孝公和他谈话，不知不觉膝盖移到了座席前面。两人一谈就是好几天，一点都不觉得厌倦。景监问卫鞅：“你是用什么办法说动我们君主的？我们君主高兴得很呢！”卫鞅说：“我向君主讲述帝王之道以及三代盛世的事，但君主说：‘那些太遥远了，我等不了。况且贤明的君主，都应该在自己在位时就名扬天下，怎么能闷闷不乐地等待几十年上百年来成就帝王大业呢？’所以我用使国家强盛的办法来劝说君主，君主非常高兴。不过这样一来，也就难以与殷、周相比拟了。”
〔3〕孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世；有独知之虑者，必见敖于民。愚者暗于成事，知者见于未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
秦孝公已经任用卫鞅，卫鞅想要变法，但担心天下的人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会有名声；做事犹豫不决，就不会有功效。况且，具有高出常人的行为的人，本来就会被世俗所非议；具有独特见解的人，必定会被一般人嘲笑。愚蠢的人在事情成功之后还看不明白，而智慧的人在事情还没有萌芽时就能预见。不能和百姓谋划事情的开始，但可以和他们共享成功后的快乐。谈论最高道德的人不合于世俗，成就大功业的人不和众人谋划。因此，圣人如果可以使国家强盛，就不必效法旧有的制度；如果可以使人民获利，就不必遵循旧的礼制。”孝公说：“好。”甘龙说：“不对。圣人不用改变人民的风俗来教化，智慧的人不用改变法令来治理。顺应人民的风俗来教化，不费力气就能成功；沿用旧法来治理，官吏习惯而人民安定。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的话。一般人安于旧有的习俗，读书人沉溺在听到的旧闻中。用这两种人来做官守法是可以的，但不能和他们讨论旧法之外的事情。夏、商、周三代的礼制不同，但都成就了王业；春秋五霸的法度不同，但都成就了霸业。智慧的人创立法度，愚笨的人受法度约束；贤能的人变革礼制，不贤的人被礼制束缚。”杜挚说：“利益不到百倍，就不变法；功效不到十倍，就不更换器具。效法古代没有过错，遵循礼制没有邪僻。”卫鞅说：“治理天下没有一成不变的方法，只要对国家有利，就不必效法古代。因此，商汤和周武王不遵循古代制度而称王，夏桀和商纣不改变礼制而灭亡。反对古代制度的人不可非议，而遵循旧礼的人不值得称赞。”孝公说：“好。”于是任命卫鞅为左庶长，最终确定了变法的法令。
〔4〕令民为什伍，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
命令百姓以十家为什、五家为伍，互相监督，一家犯法各家连带受罪。不告发奸邪的人处以腰斩，告发奸邪的人与斩获敌人首级得到同样的赏赐，窝藏奸邪的人与投降敌人受到同样的处罚。百姓家中有两个成年男子以上而不分家立业的，加倍征收赋税。有军功的人，按照标准授予高爵位；为私事斗殴的人，根据情节轻重处以大小不同的刑罚。尽力从事农业生产，耕种纺织收获粮食布帛多的人，免除自身的徭役。从事工商业以及懒惰而贫穷的人，全部拘捕并收为官奴。宗室子弟如果没有军功，不得列入宗室族谱。明确尊卑和爵位等级，各自按等级占有田宅，奴婢和衣服也按家庭等级规定。有功劳的人显赫荣耀，没有功劳的人即使富裕也不得光彩炫耀。
〔5〕令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。
法令已经准备好，但还没有公布。商鞅担心百姓不相信自己，于是在国都市场的南门立了一根三丈长的木头，招募百姓中能把这根木头搬到北门的人，赏给十金。百姓觉得奇怪，没有人敢去搬。又说：“能搬的人赏给五十金。”有一个人搬了木头，当即给了他五十金，以此表明没有欺骗。最后才颁布了法令。
〔6〕令行于民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。
法令在民间推行了一整年，秦国老百姓纷纷跑到国都来说新法令不方便的人有好几千。这时候太子犯了法。卫鞅说：“法令行不通，是因为上面的人带头犯法。”就要依法处罚太子。太子是国君的继承人，不能施加刑罚，于是就处罚了他的太傅公子虔，并在他的老师公孙贾脸上刺了字。第二天，秦国人全都乖乖地遵守法令了。新法推行了十年，秦国百姓非常高兴，路不拾遗，山中没有盗贼，家家户户丰衣足食。百姓勇于为国家作战，怯于私人争斗，乡村城镇都治理得井井有条。当初那些说新法令不方便的秦国人，有些又来说法令方便了，卫鞅说：“这些都是扰乱教化的人。”全部把他们迁到边境的县城。从此以后，老百姓再也不敢议论法令了。
〔7〕于是以鞅为大良造。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙于孝公，诸侯毕贺。
于是秦孝公任命商鞅担任大良造。商鞅率领军队包围了魏国的安邑，迫使安邑投降。过了三年，商鞅在咸阳修建了冀阙和宫廷，秦国从此将都城从雍迁到咸阳。接着下令禁止百姓父子兄弟同住一室。又把小的乡邑聚落合并为县，设置县令和县丞，一共设立了三十一个县。重新划分田间的阡陌和疆界，使赋税征收平均。统一了斗、桶、权衡、丈尺等度量衡。这些法令实行了四年，公子虔又触犯了禁令，被处以劓刑。过了五年，秦国变得富强，周天子把祭祀用的胙肉赐给秦孝公，诸侯都来祝贺。