〔1〕老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏书室的史官。
〔2〕孔子適周，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德，容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至于龙吾不能知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
孔子到了周朝，打算向老子请教礼制。老子说：“你所说的那些人，他们的身体和骨头都已经腐朽了，只有他们的言论还在耳边。况且，君子如果遇到好时机，就乘车出来做事；如果没遇到时机，就像蓬草一样随风漂泊。我听说，优秀的商人把货物深藏起来，好像什么都没有；君子品德高尚，外表看起来却像个愚钝的人。去掉你的骄气和过多的欲望，去掉你脸上的神态和过高的志向，这些对你自身都没有好处。我要告诉你的话，就是这些罢了。”孔子离开后，对弟子们说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道它能游；野兽，我知道它能跑。会跑的可以用网捉，会游的可以用线钓，会飞的可以用箭射。至于龙，我无法了解，它乘着风云升上天空。我今天见到老子，他大概就像是龙吧！”
〔3〕老子脩道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“子将隐矣，强为我著书。”于是老子乃著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。
老子修习道德，他的学问主张隐匿自身、不求名声。在周朝住了很久，看到周朝衰微了，就离开了。到了函谷关，守关的官员尹喜说：“您就要隐居了，勉强为我写一本书吧。”于是老子写了一本书，分上下两篇，讲述道德的意思，一共五千多字，然后离去，没有人知道他最终去了哪里。
〔4〕或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
有人说，老莱子也是楚国人，他写了十五篇文章，讲的是道家的功用，据说与孔子是同时代的人。
大概老子活了一百六十多岁，也有人说他活了二百多岁，这是因为他修道养生。
〔6〕自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
从孔子去世后一百二十九年，《史记》记载周朝的太史儋拜见秦献公说：“起初秦国与周朝合并，合并五百年后分离，分离七十年后就会出现称霸称王的人。”有人说太史儋就是老子，有人说不是，世上没人知道究竟对不对。老子，是一位隐居的君子。
〔7〕老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
老子的儿子名叫李宗，李宗做了魏国的将领，被分封在段干这个地方。李宗的儿子叫李注，李注的儿子叫李宫，李宫的玄孙叫李假，李假在汉孝文帝时期做官。李假的儿子李解担任胶西王刘卬的太傅，因此就在齐地安了家。
〔8〕世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
世上学习老子学说的人就贬低儒学，学习儒学的人也贬低老子。所谓“道路不同，不相为谋”，大概说的就是这种情况吧？老子主张无为而治，使民众自我化育，清静不扰，使民众自然归于正道。
〔9〕庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归于老子之言。故其著书十余万言，大抵率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无事实。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
庄子是蒙地人，名字叫周。周曾经当过蒙地漆园的小吏，和梁惠王、齐宣王是同一时期的人。他的学问没什么不涉及的，但根本宗旨还是归向老子的学说。所以他写的著作有十多万字，大体上都是寓言。他写了《渔父》《盗跖》《胠箧》这些篇章，用来诋毁孔子那帮人，来显扬老子的道术。至于《畏累虚》《亢桑子》这类，都是空话，没有事实根据。但他特别会写文章，指说事情，比方打得很准，用来攻击儒家和墨家，就算是当代很有学问的人也躲不开他的批评。他的言论像浩瀚的江水一样自由放纵，适合他自己的心意，所以王公大人都不能重用他。
〔10〕楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
楚威王听说庄周贤能，派人带着厚礼去迎接他，许诺让他做宰相。庄周笑着对楚国使者说：“千金，是重利；卿相，是尊贵的职位。您难道没见过郊祭时所用的牺牛吗？喂养它好几年，给它披上绣花的衣服，然后牵入太庙。在这个时候，即使它想做一只孤独的小猪，难道能办到吗？您赶快离开，不要玷污我。我宁愿在污浊的小水沟中游戏自乐，也不愿被国君所束缚，终身不做官，以使我的心志快乐。”
〔11〕申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内脩政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申不害是京地人，原是郑国的一个卑微官员。他学习法家之术，凭借这些学问求见韩昭侯，昭侯任命他为相国。在任期间，对内整顿政治教化，对外应对诸侯，前后共十五年。直到申不害去世，韩国国家治理得很好，军队强大，没有哪个诸侯敢来侵犯韩国。
申不害的学说以黄老道家为根本，但主要推崇刑名法术。他写了两篇文章，合称为《申子》。
〔13〕韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
韩非是韩国的贵族子弟。他喜好刑名法术的学说，但其理论根源却来自黄老道家。韩非为人口吃，不善于言谈，却擅长著书立说。他和李斯一同师从荀卿，李斯自认为才能不如韩非。
〔14〕非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。于是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、内外储、说林、说难十余万言。
韩非看到韩国国力衰弱，多次上书劝谏韩王，但韩王不采纳他的意见。于是韩非痛恨治理国家的人不努力修明法制、掌握权势来驾驭臣下、不致力于富国强兵和寻求任用贤才，反而提拔那些浮华奢侈的蛀虫，把他们放在有实际功劳的人之上。他认为儒生用文辞扰乱法制，游侠用武力违犯禁令。国家太平的时候，就宠信有名声的人；危急的时候，就任用穿盔甲的武士。现在所供养的不是要用的人，要用的人又不是所供养的。他悲叹廉洁正直的人不被邪曲枉法的臣子所容，考察历史上成败得失的变化，所以写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十多万字的著作。
然而韩非深知游说的艰难，写了《说难》这篇文章，内容非常详尽，可他自己最后却死在秦国，没能逃脱这场灾祸。
〔17〕凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
一般说来，劝说别人的困难，并不是我缺少智慧、找不到合适的劝说方法；也不是我没有口才、不能清楚地表达我的意思；更不是我敢于毫无顾忌地尽情发挥就能做到的。劝说别人的真正困难，在于要了解被劝说对象的心思，使我的劝说能够迎合他的心意。
〔18〕所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
如果游说的对象（君主）追求的是崇高的名声，而你却用丰厚的利益去游说他，那么你就会被看作志向低下、品行卑劣，遭到轻视，一定会被抛弃疏远。如果游说的对象追求的是丰厚的利益，而你却用崇高的名声去游说他，那么你就会被看作没有心机、脱离实际，一定不会被接纳。如果游说的对象实际上追求丰厚的利益，但表面上装作追求崇高的名声，那么你用崇高的名声去游说他，他就会表面上接纳你，实际上疏远你；如果你用丰厚的利益去游说他，他就会暗中采纳你的建议，但表面上抛弃你。这些道理不可不知道。
〔19〕夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
事情因为保密而成功，说话因为泄露而失败。不一定是说话的人自己泄露的，而是他说话时牵涉到了对方隐藏的秘密，这样就会招来危险。显贵的人有了过失，进言的人明白地指出来并详细议论来张扬他的恶行，就会招来危险。恩宠还不够深厚就说出了知心话，如果建议成功就会被忘掉功劳，建议失败就会遭到怀疑，这样也会招来危险。显贵的人有了计谋想自己独揽功劳，进言的人参与了并知道内情，就会招来危险。对方表面上做一件事，实际上却是为了别的目的，进言的人知道了真相，就会招来危险。勉强他做他一定不肯做的事，阻止他做他不能停止的事，同样会招来危险。所以说：和他议论大人物，他会以为你在离间他；和他议论小人物，他会以为你在出卖权势。议论他所喜爱的人，他会以为你在借机讨好；议论他所憎恶的人，他会以为你在试探他。说话直接简单，他就认为你无知而看轻你；说话广博详细，他就认为你啰嗦而嫌你烦。顺着事情陈述意见，他说你胆小不敢说真话；考虑问题广泛放肆，他说你粗野傲慢。这就是进言的困难，不能不知道啊。
〔20〕凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
游说的关键在于懂得美化对方所推崇的事，掩盖对方觉得丢脸的事。如果对方觉得自己的计谋高明，就不要用他过去的失误让他难堪；如果对方自认为决断勇敢，就不要用他的对手来激怒他；如果对方自恃力量强大，就不要用他为难的事来压制他。规划别的事如果和对方的计谋相同，称赞别人如果和对方的行为一致，那就美化他们，这样不会有什么害处。如果有人和对方犯过同样的错误，那就公开替对方掩饰这个错误。真正忠诚的人说话不会违逆对方，言辞不会攻击排斥对方，然后才能施展自己的智慧和口才。这就是用来亲近对方而不被怀疑，懂得尽忠之难的方法。等到相处时间久了，得到的恩泽深厚了，深远的计谋不被怀疑，互相争论也不被怪罪，这时就可以公开分析利害来成就功业，直接指出是非来修饰自身，用这种方式相互配合，这就是游说成功的境界。