〔1〕陈丞相平者，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，有田三十亩，独与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大美色。人或谓陈平曰：“贫何食而肥若是？”其嫂嫉平之不视家生产，曰：“亦食糠覈耳。有叔如此，不如无有。”伯闻之，逐其妇而弃之。
陈丞相陈平，是阳武县户牖乡人。小时候家里穷，喜欢读书，有三十亩田地，独自和哥哥陈伯住在一起。陈伯常常耕田，任由陈平外出游学。陈平身材高大，相貌英俊。有人问陈平说：“家里穷，吃了什么东西变得这么胖？”他的嫂子嫉妒陈平不关心家务和生产，说：“也不过是吃些米糠粗粮罢了。有小叔子像这样，还不如没有。”陈伯听了这话，就把妻子休弃赶走了。
〔2〕及平长，可娶妻，富人莫肯与者，贫者平亦耻之。久之，户牖富人有张负，张负女孙五嫁而夫辄死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有丧，平贫，侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以弊席为门，然门外多有长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”张仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独柰何予女乎？”负曰：“人固有好美如陈平而长贫贱者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负诫其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事父，事嫂如母。”平既娶张氏女，赍用益饶，游道日广。
等到陈平长大，到了可以娶妻的年纪，有钱人家没有谁肯把女儿嫁给他，而穷人家的女儿，陈平又觉得娶她们是羞耻。过了很久，户牖有个富人叫张负，张负的孙女嫁了五次，丈夫都死了，没有人敢娶她。陈平却想娶她。乡里有人办丧事，陈平因为家里穷，就去帮忙料理丧事，总是早去晚回，挣点零钱补贴家用。张负在丧事上见到了陈平，特别看重他，觉得他相貌不凡，陈平也故意最后一个离开。张负跟着陈平到他家一看，家就在靠着城墙的穷巷子里，用破席子当门，可门外却有不少有地位的人的车轮印子。张负回家后，对他儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平家里穷又不好好干正事，全县的人都在笑话他，为什么偏要把女儿嫁给他？”张负说：“世上哪有像陈平这样长得好看却一辈子穷困潦倒的人？”最终还是把孙女嫁给了陈平。因为陈平穷，张负就借钱给他当聘礼，又给了办酒席的钱让他娶亲。张负还告诫孙女：“别因为他穷，就对他不恭敬。服侍他哥哥要像服侍父亲一样，服侍他嫂子要像服侍母亲一样。”陈平娶了张家女儿以后，钱财越来越充足，交游也越来越广。
〔3〕里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
在乡里举行社祭时，陈平负责分配祭肉，他分得特别均匀。父老们称赞说：“陈平这孩子做分肉的人做得真好！”陈平说：“唉，如果让我陈平能够治理天下，也一定会像分这肉一样公平！”
〔4〕陈涉起而王陈，使周巿略定魏地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。陈平固已前谢其兄伯，从少年往事魏王咎于临济。魏王以为太仆。说魏王不听，人或谗之，陈平亡去。
陈涉起义后在陈地称王，派周巿攻占平定魏地，立魏咎为魏王，与秦军在临济交战。陈平原先已经向哥哥陈伯告别，跟随着一些年轻人到临济去投靠魏王咎。魏王任命他为太仆。他向魏王进言但魏王不听从，又有人在魏王面前说他的坏话，于是陈平就离开了。
〔5〕久之，项羽略地至河上，陈平往归之，从入破秦，赐平爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东，殷王反楚。项羽乃以平为信武君，将魏王咎客在楚者以往，击降殷王而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷者将吏。陈平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。渡河，船人见其美丈夫独行，疑其亡将，要中当有金玉宝器，目之，欲杀平。平恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止。
过了很久，项羽攻占地盘到了黄河边，陈平就去投奔他，跟着他打进关中灭了秦朝，项羽给了陈平一个卿的爵位。后来项羽往东在彭城称王，这时候汉王已经平定了三秦也往东来了，殷王就背叛了楚。项羽就任命陈平当信武君，带领着原来魏王咎留在楚国的门客去攻打殷王，打败了殷王让他投降就回来了。项王派项悍任命陈平做都尉，还赏了二十镒黄金。没过多久，汉王攻下了殷地。项王很生气，要杀掉那些平定殷地的将领和官员。陈平怕被杀，就把黄金和官印包好，派人送还给项王，自己从小路带着剑逃跑。过黄河的时候，船夫看他长得帅单独一个人，怀疑他是逃跑的将军，腰里肯定藏着金银财宝，就盯着他看，想杀他。陈平害怕，就脱了衣服光着膀子帮船夫划船。船夫知道他没有东西，就停手了。
〔6〕平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召入。是时万石君奋为汉王中涓，受平谒，入见平。平等七人俱进，赐食。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日乃拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护军长者！”汉王闻之，愈益幸平。遂与东伐项王。至彭城，为楚所败。引而还，收散兵至荥阳，以平为亚将，属于韩王信，军广武。
陈平于是到了修武投降汉王，通过魏无知求见汉王，汉王就叫他进去了。当时万石君石奋是汉王的中涓，接过陈平的名帖，带他进去见汉王。陈平和其他七个人一起进去，汉王赏赐他们食物吃。汉王说：“吃完就去宿舍吧。”陈平说：“我是为重要事情来的，要说的话不能过了今天。”于是汉王就和他谈话，很喜欢他，问道：“你在楚地做什么官？”陈平回答说：“做都尉。”当天汉王就任命陈平当都尉，让他做参乘，主管护军。各位将领都喧哗起来，说：“大王一天时间内得到一个楚国的逃兵，还不知道他水平高低，就和他同坐一辆车，反而让他监督我们这些军中资历深的人！”汉王听了，更加宠幸陈平。于是就和陈平一起向东攻打项王。到了彭城，被楚军打败。带兵撤回，收集散兵到了荥阳，任命陈平做亚将，隶属于韩王信，驻扎在广武。
〔7〕绛侯、灌婴等咸谗陈平曰：“平虽美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。臣闻平居家时，盗其嫂；事魏不容，亡归楚；归楚不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之。”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝己之行而无益处于胜负之数，陛下何暇用之乎？楚汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。且盗嫂受金又何足疑乎？”汉王召让平曰：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用，平乃去楚。闻汉王之能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
周勃、灌婴等人都对汉王说陈平的坏话：“陈平虽然是个美男子，但就像帽子上的玉石一样，只是外表好看，内里未必有真才实学。我们听说陈平在家时，与他的嫂子私通；在魏国做事不被容身，就逃跑到楚国；在楚国又不得意，就又逃跑到汉国。如今大王您尊崇他，给他高官，让他监督军队。我们听说陈平接受诸将的贿赂，送钱多的就得好的职位，送钱少的就得差的职位。陈平是个反复无常的乱臣贼子，希望大王明察。”汉王于是怀疑陈平，召见并责备魏无知。魏无知说：“我所推荐的是他的才能，陛下所问的是他的品行。现在假如有尾生、孝己那样的品行，但对胜负的局势没有益处，陛下哪有闲工夫任用他们呢？楚汉相争，我推荐有奇谋的人才，只看他的计策是否确实有利于国家罢了。至于私通嫂子、接受贿赂，又有什么值得怀疑的呢？”汉王又召见并责备陈平说：“先生您在魏国做事不合意，于是去楚国做事，然后又离开，如今又跟我共事，有诚信的人原本是这么三心二意的吗？”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采纳我的主张，所以离开去侍奉项王。项王不能信任人，他所信任宠爱的，不是项氏家族就是妻子的兄弟，即使有奇才也不能任用，我于是离开楚国。听说汉王能够用人，所以前来投靠大王。我空身而来，不接受金钱就没有费用。如果我的计谋有值得采纳的，希望大王采用；如果没有可用的，金钱都还在，请让我封存送交官府，并请求辞职回家。”汉王于是道歉，重重赏赐，任命他为护军中尉，监督所有将领。将领们才不敢再说什么了。
〔8〕其后，楚急攻，绝汉甬道，围汉王于荥阳城。久之，汉王患之，请割荥阳以西以和。项王不听。汉王谓陈平曰：“天下纷纷，何时定乎？”陈平曰：“项王为人，恭敬爱人，士之廉节好礼者多归之。至于行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少礼，士廉节者不来；然大王能饶人以爵邑，士之顽钝嗜利无耻者亦多归汉。诚各去其两短，袭其两长，天下指麾则定矣。然大王恣侮人，不能得廉节之士。顾楚有可乱者，彼项王骨鲠之臣亚父、钟离眛、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王以为然，乃出黄金四万斤，与陈平，恣所为，不问其出入。
后来，楚国猛烈进攻，截断了汉军的运粮通道，把汉王围困在荥阳城。过了很久，汉王很发愁，请求割让荥阳以西的土地来求和，项王不答应。汉王对陈平说：“天下乱成一团，什么时候才能安定呢？”陈平说：“项王的为人，对人恭敬有礼，爱护别人，所以那些讲究廉洁、注重礼节的人都愿意归附他。但到了论功行赏、封官赐爵的时候，他却很吝惜，因此人才也都不肯依附他。现在大王您对人傲慢，缺少礼节，那些讲究廉洁的人不来投靠；但是大王您舍得给人爵位和封地，那些贪图利益、不知羞耻的庸俗之人倒是很多来归附您。如果能各自改掉两人的缺点，吸取两人的长处，那么天下在挥手之间就能安定了。可是大王您喜欢随意侮辱人，所以得不到廉洁有节操的人。不过楚国那边也有可以利用的混乱，项王手下刚正忠直的大臣，像亚父范增、钟离眛、龙且、周殷这些人，其实没有几个。大王如果舍得拿出几万斤黄金，施行反间计，离间他们君臣，让他们互相猜疑，项王这个人本来就多疑，容易听信谗言，这样他们内部一定会自相残杀。然后汉军趁机发兵攻打，打败楚国就是必然的了。”汉王认为说得对，就拿出四万斤黄金交给陈平，任凭他使用，不过问他的出入账目。
〔9〕陈平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离眛等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。项羽果意不信钟离眜等。项王既疑之，使使至汉。汉王为太牢具，举进。见楚使，即详惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草具进楚使。楚使归，具以报项王。项王果大疑亚父。亚父欲急攻下荥阳城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之！愿请骸骨归！”归未至彭城，疽发背而死。陈平乃夜出女子二千人荥阳城东门，楚因击之，陈平乃与汉王从城西门夜出去。遂入关，收散兵复东。
陈平用大量的金钱在楚军中实施反间计，散布谣言说钟离眛这些将领为项王效力，功劳很大，却始终不能分封土地为王，他们想跟汉王联合，消灭项家然后瓜分楚地。项羽果然起了疑心，不再信任钟离眛等人。项王怀疑他们后，派使者到汉营。汉王准备了最高规格的宴席，让人端上去。见到楚使时，假装吃惊地说：“我还以为是亚父派来的使者，原来是项王的使者！”接着把宴席撤走，换上粗劣的食物招待楚使。楚使回去后，把情况详细报告给项王。项王果然特别怀疑亚父。亚父想赶快攻下荥阳城，项王不信任他，不肯听从。亚父听说项王怀疑自己，就生气地说：“天下大局已定，君王您自己看着办吧！我请求告老还乡！”在回乡的路上还没到彭城，背上毒疮发作就死了。陈平于是连夜在荥阳东门放出两千名女子，楚军去攻击她们，陈平就与汉王从西门连夜逃出。他们进入关中，收集散兵后再次东进。
〔10〕其明年，淮阴侯破齐，自立为齐王，使使言之汉王。汉王大怒而骂，陈平蹑汉王。汉王亦悟，乃厚遇齐使，使张子房卒立信为齐王。封平以户牖乡。用其奇计策，卒灭楚。常以护军中尉从定燕王臧荼。
第二年，淮阴侯韩信攻破了齐国，自己立为齐王，派使者去告诉汉王。汉王非常愤怒地骂起来，陈平暗中踩了一下汉王的脚。汉王也醒悟了，于是优厚地款待齐国的使者，并派张子房（张良）去最终立韩信为齐王。汉王把户牖乡封给陈平。采用陈平的奇谋妙计，最终灭亡了楚国。陈平曾经以护军中尉的身份跟随汉王平定了燕王臧荼。