〔11〕衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以衍妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，高祖听衍共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨。帝每谓人曰：“唯有郭衍，心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大将军，赗赐甚厚，谥曰襄。长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。
郭衍对待下属非常傲慢，侍奉上级则奸诈谄媚。晋王杨广喜爱宠信他，宴饮赏赐丰厚。升任洪州总管。晋王有夺取太子之位的阴谋，把郭衍当作心腹，派宇文述把情况告诉他。郭衍非常高兴地说：“如果所谋之事成功，自然可以做皇太子。如果不能成功，也要占据淮海地区，恢复梁、陈的旧疆。副君（指太子）的酒客，能把我怎么样？”晋王于是召见郭衍，暗中共同计议。又担心别人怀疑无故来往，假托郭衍妻子患了瘿病，王妃萧氏有法术能治疗。把情况上奏高祖，高祖允许郭衍和妻子到江都，往来没有限制。郭衍又谎称桂州俚人反叛，晋王于是上奏郭衍带兵讨伐。因此大力修整铠甲兵器，暗中豢养士卒。等到晋王入朝成为太子，征召郭衍为左监门率，转任左宗卫率。高祖在仁寿宫病重将死，太子和杨素假传诏令，命令郭衍、宇文述率领东宫军队，贴补上台宿卫，门禁都由他们控制。等到高祖去世，汉王杨谅起兵造反，而京师空虚，派郭衍驰马返回，总领军队据守。大业元年，任命为左武卫大将军。炀帝巡幸江都，命令郭衍统率左军，改授光禄大夫。又跟随讨伐吐谷浑，从金山道出击，接纳了绛州二万余户。郭衍能揣摩上意，阿谀顺从。炀帝常对人说：“只有郭衍，心和我相同。”又曾劝炀帝取乐，五天一次上朝，不要效仿高祖白白劳累。炀帝听从了，更加称赞他孝顺。当初，新法令施行，郭衍的封爵按例被取消。大业六年，因恩宠封为真定侯。大业七年，跟随前往江都，去世。追赠左卫大将军，赗赐（丧葬赏赐）很丰厚，谥号叫襄。长子郭臻，武牙郎将。次子郭嗣本，孝昌县令。
〔12〕史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固君子所不为，亦丘明之深耻也。
史臣评论说：忠贞正直、不顾自身，是臣子的高尚节操；和谐而不盲从，是侍奉君主的常道。宇文述、郭衍这种人，用水来帮助水，像油脂和软皮一样，善于逢迎，过分恭敬，以柔顺的脸色取悦于人。君主说可以，他们也说可以；君主说不可以，他们也说不可以。没有是非标准，不能权衡轻重，默默无闻地苟且容身，苟且偷安于高位，甘愿受尸位素餐的责备，遭受那些“彼己”的讥讽。这本来是君子所不做的，也是左丘明深以为耻的。