〔1〕杨素，字处道，弘农华阴人也。祖暄，魏辅国将军、谏议大夫。父敷，周汾州刺史，没于齐。素少落拓，有大志，不拘小节，世人多未之知，唯从叔祖魏尚书仆射宽深异之，每谓子孙曰：“处道当逸群绝伦，非常之器，非汝曹所逮也。”后与安定牛弘同志好学，研精不倦，多所通涉。善属文，工草隶，颇留意于风角。美须髯，有英杰之表。周大冢宰宇文护引为中外记室，后转礼曹，加大都督。武帝亲总万机，素以其父守节陷齐，未蒙朝命，上表申理，帝不许。至于再三，帝大怒，命左右斩之。素乃大言曰：“臣事无道天子，死其分也。”帝壮其言，由是赠敷为大将军，谥曰忠壮。拜素为车骑大将军、仪同三司，渐见礼遇。帝命素为诏书，下笔立成，词义兼美。帝嘉之，顾谓素曰：“善自勉之，勿忧不富贵。”素应声答曰：“臣但恐富贵来逼臣，臣无心图富贵。”
杨素，字处道，是弘农华阴人。他的祖父杨暄，是北魏的辅国将军、谏议大夫。父亲杨敷，是北周的汾州刺史，后来战死在北齐。杨素年轻时放荡不羁，胸怀大志，不拘泥于小节，当时的人大多不了解他，只有他的堂叔祖、北魏尚书仆射杨宽非常看重他，常对子孙说：“杨处道将来必定超群出众，是不同寻常的人才，不是你们能比得上的。”后来杨素和安定人牛弘志同道合，勤奋好学，钻研精深不知疲倦，广泛涉猎各种知识。他擅长写文章，工于草书和隶书，对占卜风角之术也很留意。他胡须很美，有英雄豪杰的气概。北周的大冢宰宇文护提拔他担任中外记室，后来转任礼曹，加授大都督。周武帝亲自处理朝政后，杨素因为父亲杨敷坚守节操战死在北齐，却没有得到朝廷的追封，于是上表申辩，武帝没有答应。他反复上表多次，武帝大怒，命令左右将他斩首。杨素却大声说：“我侍奉无道的天子，死了也是应该的。”武帝被他的豪言壮语所打动，于是追赠杨敷为大将军，谥号为忠壮。并任命杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐受到礼遇。武帝命杨素起草诏书，他下笔立成，文辞和内容都很精美。武帝赞赏他，回头对他说：“好好努力，不要担心将来不富贵。”杨素应声答道：“我只怕富贵来逼迫我，我本无心追求富贵。”
〔2〕及平齐之役，素请率父麾下先驱。帝从之，赐以竹策，曰：“朕方欲大相驱策，故用此物赐卿。”从齐王宪与齐人战于河阴，以功封清河县子，邑五百户。其年授司城大夫。明年，复从宪拔晋州。宪屯兵鸡栖原，齐主以大军至，宪惧而宵遁，为齐兵所蹑，众多败散。素与骁将十余人尽力苦战，宪仅而获免。其后每战有功。及齐平，加上开府，改封成安县公，邑千五百户，赐以粟帛、奴婢、杂畜。从王轨破陈将吴明彻于吕梁 ，治东楚州事。封弟慎为义安侯。陈将樊毅筑城于泗口，素击走之，夷毅所筑。宣帝即位，袭父爵临贞县公，以弟约为安成公。寻从韦孝宽徇淮南，素别下盱眙、钟离。
到了平定北齐的战役时，杨素请求率领父亲生前的部下作为先锋。武帝同意了，赐给他一根竹杖，说：“我正要大力驱策你，所以用这东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪与北齐军队在河阴交战，因功被封为清河县子，食邑五百户。同年被任命为司城大夫。第二年，又跟随宇文宪攻克晋州。宇文宪在鸡栖原驻军，北齐皇帝率领大军到来，宇文宪害怕而连夜逃跑，被齐军追击，部下大多溃散。杨素与十多名骁将尽力苦战，宇文宪才得以幸免。此后杨素每次作战都有功劳。等到北齐平定，加授上开府，改封成安县公，食邑一千五百户，赏赐粮食、布帛、奴婢和各种牲畜。后来跟随王轨在吕梁击败陈朝将领吴明彻，并治理东楚州事务。封弟弟杨慎为义安侯。陈朝将领樊毅在泗口筑城，杨素将他击退，并平毁了樊毅所筑的城。周宣帝即位后，杨素承袭了父亲的爵位临贞县公，让弟弟杨约为安成公。不久跟随韦孝宽巡视淮南，杨素另外攻下了盱眙和钟离。
〔3〕及高祖为丞相，素深自结纳。高祖甚器之，以素为汴州刺史。行至洛阳，会尉迥作乱，荥州刺史宇文胄据武牢以应迥，素不得进。高祖拜素大将军，发河内兵击胄，破之。迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑二千户。以弟岳为临贞公。高祖受禅，加上柱国。开皇四年，拜御史大夫。其妻郑氏性悍，素忿之曰：“我若作天子，卿定不堪为皇后。”郑氏奏之，由是坐免。
等到隋高祖杨坚担任北周丞相时，杨素主动与他结交。高祖非常器重他，任命他为汴州刺史。杨素走到洛阳，正赶上尉迟迥叛乱，荥州刺史宇文胄占据武牢响应尉迟迥，杨素无法前进。高祖任命杨素为大将军，调发河内兵力攻打宇文胄，将其击败。杨素升任徐州总管，进位柱国，封清河郡公，食邑二千户。让弟弟杨岳为临贞公。高祖受禅称帝后，杨素加授上柱国。开皇四年，被任命为御史大夫。他的妻子郑氏性格凶悍，杨素气愤地说：“我如果做了天子，你一定不配当皇后。”郑氏向朝廷告发，杨素因此被免官。
〔4〕上方图江表，先是，素数进取陈之计，未几，拜信州总管，赐钱百万、锦千段、马二百匹而遣之。素居永安，造大舰，名曰五牙，上起楼五层，高百余尺，左右前后置六拍竿，并高五十尺，容战士八百人，旗帜加于上。次曰黄龙，置兵百人。自余平乘、舴艋等各有差。及大举伐陈，以素为行军元帅，引舟师趣三硖。军至流头滩，陈将戚欣以青龙百余艘、屯兵数千人守狼尾滩，以遏军路。其地险峭，诸将患之。素曰：“胜负大计，在此一举。若昼日下船，彼则见我，滩流迅激，制不由人，则吾失其便。”乃以夜掩之。素亲率黄龙数千艘，衔枚而下，遣开府王长袭引步卒从南岸击欣别栅，令大将军刘仁恩率甲骑趣白沙北岸，迟明而至，击之，欣败走。悉虏其众，劳而遣之，秋毫不犯，陈人大悦。素率水军东下，舟舻被江，旌甲曜日。素坐平乘大船，容貌雄伟，陈人望之惧曰：“清河公即江神也。”陈南康内史吕仲肃屯岐亭，正据江峡，于北岸凿岩，缀铁锁三条，横截上流，以遏战船。素与仁恩登陆俱发，先攻其栅。仲肃军夜溃，素徐去其锁。仲肃复据荆门之延洲。素遣巴蜑卒千人，乘五牙四艘，以柏樯碎贼十余舰，遂大破之，俘甲士二千余人，仲肃仅以身免。陈主遣其信州刺史顾觉镇安蜀城，荆州刺史陈纪镇公安，皆慑而退走。巴陵以东，无敢守者。湘州刺史、岳阳王陈叔慎遣使请降。素下至汉口，与秦孝王会。及还，拜荆州总管，进爵郢国公，邑三千户，真食长寿县千户。以其子玄感为仪同，玄奖为清河郡公。赐物万段，粟万石，加以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。素言于上曰：“里名胜母，曾子不入。逆人王谊，前封于郢，臣不愿与之同。”于是改封越国公。寻拜纳言。岁余，转内史令。
隋文帝正图谋攻取江南，在此之前，杨素多次进献攻取陈朝的计策，不久被任命为信州总管，赏赐钱百万、锦千段、马二百匹后派遣他。杨素驻守永安，建造大舰，名叫五牙，船上建有五层楼，高一百多尺，左右前后设置六根拍竿，都高五十尺，可容纳战士八百人，旗帜挂在上面。其次叫黄龙，可容纳士兵百人。其余的平乘、舴艋等各有不同。等到大规模伐陈时，任命杨素为行军元帅，率领水军直趋三峡。大军到达流头滩，陈朝将领戚欣率领青龙战船百余艘、屯兵数千人防守狼尾滩，以阻挡水路。那里地势险峻，将领们都很担心。杨素说：“胜负的关键，在此一举。如果白天放船，敌人就会看到我们，滩流湍急，掌控不由人，我们就失去了有利条件。”于是趁夜偷袭。杨素亲自率领数千艘黄龙战船，衔枚而行，派开府王长袭率领步兵从南岸攻击戚欣的别营，命令大将军刘仁恩率领骑兵向白沙北岸进攻，天快亮时到达，发起攻击，戚欣败逃。全部俘虏了他的部众，慰劳后释放，秋毫无犯，陈朝百姓非常高兴。杨素率水军东下，战船铺满江面，旌旗铠甲映日生辉。杨素坐在平乘大船上，容貌雄伟，陈朝人望见后害怕地说：“清河公就是江神啊。”陈朝南康内史吕仲肃驻守岐亭，正扼守江峡，在北岸凿开岩石，拴上三条铁锁，横截上游，以阻挡战船。杨素与刘仁恩登陆一起进攻，先攻打他的营寨。吕仲肃的军队夜里溃败，杨素从容地除去铁锁。吕仲肃又占据荆门的延洲。杨素派一千名巴蜑士兵，乘坐四艘五牙战船，用柏木船橹撞碎敌舰十余艘，于是大破敌军，俘虏甲士两千多人，吕仲肃只身逃脱。陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，都因畏惧而退走。巴陵以东，没有人敢防守。湘州刺史、岳阳王陈叔慎派使者请求投降。杨素顺流而下到达汉口，与秦孝王杨俊会合。回朝后，被任命为荆州总管，进爵郢国公，食邑三千户，实际食邑长寿县千户。让他的儿子杨玄感为仪同，杨玄奖为清河郡公。赏赐物资万段，粟米万石，加上金银宝物，又赐给陈后主的妹妹和女妓十四人。杨素对文帝说：“地名叫做胜母，曾子就不进去。叛逆之人王谊，以前封在郢地，我不愿与他相同。”于是改封为越国公。不久拜为纳言。一年多后，转任内史令。
〔5〕俄而江南人李棱等聚众为乱，大者数万，小者数千，共相影响，杀害长吏。以素为行军总管，帅众讨之。贼朱莫问自称南徐州刺史，以盛兵据京口。素率舟师入自杨子津，进击破之。晋陵顾世兴自称太守，与其都督鲍迁等复来拒战。素逆击破之，执迁，虏三千余人。进击无锡贼帅叶略，又平之。吴郡沈玄懀、沈杰等以兵围苏州，刺史皇甫绩频战不利。素率众援之，玄懀势迫，走投南沙贼帅陆孟孙。素击孟孙于松江，大破之，生擒孟孙、玄懀。黝、歙贼帅沈雪、沈能据栅自固，又攻拔之。浙江贼帅高智慧自号东扬州刺史，船舰千艘，屯据要害，兵甚劲。素击之，自旦至申，苦战而破。智慧逃入海，素蹑之，从余姚泛海趣永嘉。智慧来拒战，素击走之，擒获数千人。贼帅汪文进自称天子，据东阳，署其徒蔡道人为司空，守乐安。进讨，悉平之。又破永嘉贼帅沈孝彻。于是步道向天台，指临海郡，逐捕遗逸寇。前后百余战，智慧遁守闽越。
不久，江南人李棱等人聚众作乱，大的势力有几万人，小的也有几千人，互相呼应，杀害地方长官。朝廷任命杨素为行军总管，率军讨伐。贼寇朱莫问自称南徐州刺史，率领重兵占据京口。杨素率水军从杨子津进入，进攻并击败了他。晋陵的顾世兴自称太守，与他的都督鲍迁等人又来抵抗，杨素迎击打败了他们，活捉鲍迁，俘虏三千多人。又进攻无锡的贼帅叶略，也平定了。吴郡的沈玄懀、沈杰等人率兵围攻苏州，刺史皇甫绩多次作战不利。杨素率军增援，沈玄懀形势紧迫，逃往南沙投奔贼帅陆孟孙。杨素在松江攻击陆孟孙，大败他，活捉了陆孟孙和沈玄懀。黝县、歙县的贼帅沈雪、沈能据守营寨自保，杨素又攻破了。浙江的贼帅高智慧自称东扬州刺史，拥有战船千艘，屯据要害，兵力很强。杨素进攻他，从早晨到下午，苦战击败了他。高智慧逃入海中，杨素追击，从余姚渡海直扑永嘉。高智慧前来迎战，杨素击退了他，俘虏数千人。贼帅汪文进自称天子，占据东阳，任命他的同党蔡道人为司空，防守乐安。杨素进军讨伐，全部平定。又攻破永嘉贼帅沈孝彻。于是步行向天台山，直奔临海郡，追捕逃亡的残余贼寇。前后经历一百多场战斗，高智慧逃到闽越地区据守。