〔1〕张苍，阳武人也，好书律历。秦时为御史，主柱下方书。有罪，亡归。及沛公略地过阳武，苍以客从攻南阳。苍当斩，解衣伏质，身长大，肥白如瓠，时王陵见而怪其美士，乃言沛公，赦勿斩。遂西入武关，至咸阳。
张苍是阳武人，喜欢读书和律历。秦朝时做过御史，掌管柱下方的文书。后来犯了罪，就逃回了家。等到沛公攻城略地经过阳武时，张苍以宾客身份跟随攻打南阳。张苍被判斩首，脱下衣服趴在刑具上，身材高大，又白又胖像瓠瓜一样，当时王陵看到后觉得他是个美男子，就对沛公说情，赦免了他没有斩杀。于是向西进入武关，到达咸阳。
〔2〕沛公立为汉王，入汉中，还定三秦。陈余击走常山王张耳，耳归汉。汉以苍为常山守。从韩信击赵，苍得陈余。赵地已平，汉王以苍为代相，备边冠。已而徙为赵相，相赵王耳。耳卒，相其子敖。复徙相代。燕王臧荼反，苍以代相从攻荼有功，封为北平侯，食邑千二百户。
沛公被立为汉王后，进入汉中，又回军平定了三秦。陈余打跑了常山王张耳，张耳归附了汉王。汉王任命张苍为常山郡守。张苍跟随韩信攻打赵国，抓住了陈余。赵地平定后，汉王让张苍担任代国的相国，防备边境的贼寇。不久又调任赵国的相国，辅佐赵王张耳。张耳死后，又辅佐他的儿子张敖。后来又调任代国相国。燕王臧荼反叛，张苍以代国相国的身份跟随攻打臧荼有功，被封为北平侯，食邑一千二百户。
〔3〕迁为计相，一月，更以列侯为主计四岁。是时，萧何为相国，而苍乃自秦时为柱下御史，明习天下图书计籍，又善用算律历，故令苍以列侯居相府，领主郡国上计者。黥布反，汉立皇子长为淮南王，而苍相之。十四年，迁为御史大夫。
张苍升任为计相，一个月后，又改为以列侯身份担任主计四年。当时萧何是相国，而张苍从秦朝时就担任柱下御史，熟悉天下图书和户籍账册，又擅长计算和律历，所以让张苍以列侯身份住在相府，主管各郡国上报的会计账目。黥布反叛时，汉朝立皇子刘长为淮南王，张苍担任他的相国。十四年后，张苍升任为御史大夫。
〔4〕周昌者，沛人也。其从兄苛，秦时皆为泗水卒史。及高祖起沛，击破泗水守监，于是苛、昌以卒史从沛公，沛公以昌为职志，苛为客。从入关破秦。沛公立为汉王，以苛为御史大夫，昌为中尉。
周昌是沛县人。他的堂兄周苛，在秦朝时都是泗水郡的卒史。等到高祖在沛县起兵，攻破泗水郡的守和监，于是周苛、周昌以卒史的身份跟随沛公，沛公任命周昌为职志，周苛为宾客。他们跟随沛公入关攻破秦朝。沛公被立为汉王后，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。
〔5〕汉三年，楚围汉王荥阳急，汉王出去，而使苛守荥阳城。楚破荥阳城，欲令苛将，苛骂曰：“若趣降汉王！不然，今为虏矣！”项羽怒，亨苛。汉王于是拜昌为御史大夫。常从击破项籍。六年，与萧、曹等俱封，为汾阴侯。苛子成以父死事，封为高景侯。
汉三年，楚军将汉王围困在荥阳，形势危急，汉王逃了出去，让周苛留守荥阳城。楚军攻破荥阳城，想逼周苛投降并让他担任将领，周苛骂道：“你们赶快投降汉王！不然的话，你们马上就要成为俘虏了！”项羽大怒，烹杀了周苛。汉王于是任命周昌为御史大夫。周昌经常跟随汉王击败项羽。汉六年，周昌与萧何、曹参等人一起受封，为汾阴侯。周苛的儿子周成因父亲死于国事，被封为高景侯。
〔6〕昌为人强力，敢直言，自萧、曹等皆卑下之。昌尝燕入奏事，高帝方拥戚姬，昌还走。高帝逐得，骑昌项，上问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀、纣之主也。”于是上笑之，然尤惮昌。及高帝欲废太子，而立威姬子如意为太子，大臣固争莫能得，上以留侯策止。而昌庭争之强，上问其说，昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下欲废太子，臣期期不奉诏。”上欣然而笑，即罢。吕后侧耳于东箱听，见昌，为跪谢曰：“微君，太子几废。”
周昌为人刚强，敢于直言，连萧何、曹参等人都敬畏他。周昌曾经在高帝休息时进宫奏事，高帝正抱着戚姬，周昌转身就跑。高帝追上去抓住他，骑在他脖子上问：“我是怎样的君主？”周昌仰头说：“陛下就是夏桀、商纣那样的君主。”高帝于是笑了，但从此更加怕他。后来高帝想废掉太子，立戚姬的儿子如意为太子，大臣们极力劝谏都没有成功，最后靠留侯张良的计策才作罢。而周昌在朝廷上极力争辩，高帝问他理由，周昌口吃，又非常生气，说：“我口不能说话，但我知道这事万万不行。陛下要废太子，我坚决不奉命。”高帝高兴地笑了，就停止了。吕后侧耳在东厢房偷听，看到周昌后，跪下感谢他说：“如果没有您，太子几乎就被废了。”
〔7〕是岁，戚姬子如意为赵王，年十岁，高祖忧万岁之后不全也。赵尧为符玺御史，赵人方与公谓御史大夫周昌曰：“君之史赵尧年虽少，然奇士，君必异之，是且代君之位。”昌笑曰：“尧年少，刀笔吏耳，何至是乎！”居顷之，尧侍高祖，高祖独心不乐，悲歌，群臣不知上所以然。尧进请问曰：“陛下所为不乐，非以赵王年少，而戚夫人与吕后有隙，备万岁之后而赵王不能自全乎？”高祖曰：“我私忧之，不知所出。”尧曰：“陛下独为赵王置贵强相，及吕后、太子、群臣素所敬惮者乃可。”高祖曰：“然。吾念之欲如是，而群臣谁可者？”尧曰：“御史大夫昌，其人坚忍伉直，自吕后、太子及大臣皆素严惮之。独昌可。”高祖曰：“善。”于是召昌谓曰：“吾固欲烦公，公强为我相赵。”昌泣曰：“臣初起从陛下，陛下独奈何中道而弃之于诸侯乎？”高祖曰：“吾极知其左迁，然吾私忧赵，念非公无可者。公不得已强行！”于是徙御史大夫昌为赵相。
这一年，戚姬的儿子如意被封为赵王，只有十岁，高祖担心自己死后他不能保全。赵尧担任符玺御史，赵人方与公对御史大夫周昌说：“您的下属赵尧虽然年轻，但是个奇才，您一定要特别对待他，他将会取代您的职位。”周昌笑着说：“赵尧年轻，只是个刀笔小吏，怎么可能到这一步呢！”过了不久，赵尧侍奉高祖，高祖独自心中不乐，悲伤地唱歌，群臣不知道皇上为什么这样。赵尧上前问道：“陛下不高兴，是不是因为赵王年幼，而戚夫人与吕后不和，担心您百年之后赵王不能保全自己？”高祖说：“我私下担忧，但想不出办法。”赵尧说：“陛下只要为赵王安排一个地位尊贵、性格刚强的相国，而且这个人必须是吕后、太子和群臣一向敬畏的才行。”高祖说：“对。我也这么想，但群臣中谁可以呢？”赵尧说：“御史大夫周昌，这个人坚忍刚直，从吕后、太子到大臣都一向敬畏他。只有周昌可以。”高祖说：“好。”于是召见周昌说：“我本来就想麻烦你，你一定要勉强为我担任赵国的相国。”周昌哭着说：“我从一开始就跟随陛下，陛下为什么中途要把我抛弃给诸侯呢？”高祖说：“我深知这是降职，但我私下为赵王担忧，想来除了你没有别人可以。你不得已还是勉强去吧！”于是调任御史大夫周昌为赵国相国。
〔8〕既行久之，高祖持御史大夫印弄之，曰：“谁可以为御史大夫者？”孰视尧曰：“无以易尧。”遂拜尧为御史大夫。尧亦前有军功食邑，及以御史大夫从击陈狶有功，封为江邑侯。
周昌走后过了一段时间，高祖拿着御史大夫的官印把玩，说：“谁可以担任御史大夫呢？”他仔细看着赵尧说：“没有人能代替赵尧。”于是任命赵尧为御史大夫。赵尧之前也有军功和食邑，后来又以御史大夫的身份跟随攻打陈豨有功，被封为江邑侯。
〔9〕高祖崩，太后使使召赵王，其相昌令王称疾不行。使者三反，昌曰：“高帝属臣赵王，王年少，窃闻太后怨戚夫人，欲召赵王并诛之。臣不敢遣王，王且亦疾，不能奉诏。”太后怒，乃使使召赵相。相至，谒太后，太后骂昌曰：“尔不知我之怨戚氏乎？而不遣赵王！”昌既被征，高后使使召赵王。王果来，至长安月余，见鸩杀。昌谢病不朝见，三岁而薨，谥曰悼侯。传子至孙意，有罪，国除。景帝复封昌孙左车为安阳侯，有罪，国除。
高祖去世后，吕太后派使者召赵王如意入朝，赵相周昌让赵王称病不去。使者往返三次，周昌说：“高帝把赵王托付给我，赵王年幼，我听说太后怨恨戚夫人，想召赵王一同诛杀。我不敢送赵王去，赵王也确实有病，不能奉诏。”太后大怒，于是派使者召赵相周昌。周昌到后，拜见太后，太后骂他：“你不知道我恨戚氏吗？为什么不送赵王来！”周昌被征召后，吕后便派使者去召赵王。赵王果然来了，到长安一个多月，就被毒死了。周昌称病不再朝见，三年后去世，谥号悼侯。爵位传给儿子，传到孙子周意，因犯罪，封国被撤除。景帝又封周昌的孙子周左车为安阳侯，也因犯罪，封国被撤除。
〔10〕初，赵尧既代周昌为御史大夫，高祖崩，事惠帝终世。高后元年，怨尧前定赵王如意之画，乃抵尧罪，以广阿侯任敖为御史大夫。
当初，赵尧取代周昌做了御史大夫，高祖去世后，他侍奉惠帝直到惠帝去世。高后元年，吕后怨恨赵尧以前为赵王如意出的主意，就治了赵尧的罪，让广阿侯任敖担任御史大夫。
〔11〕任敖，沛人也，少为狱吏。高祖尝避吏，吏系吕后，遇之不谨。任敖素善高祖，怒，击伤主吕后吏。及高祖初起，敖以客从为御史，守丰二岁。高祖立为汉王，东击项羽，遨迁为上党守。陈狶反，敖坚守，封为广阿侯，食邑千八百户。高后时为御史大夫，三岁免。孝文元年薨，谥曰懿侯。传子至曾孙越人，坐为太常庙酒酸不敬，国除。
任敖是沛县人，年轻时当过狱吏。高祖曾经躲避官吏追捕，官吏抓了吕后，对她不礼貌。任敖一向与高祖交好，很生气，打伤了那个主管吕后的官吏。等到高祖起兵时，任敖以宾客身份跟随，担任御史，驻守丰邑两年。高祖被立为汉王后，向东攻打项羽，任敖升任上党郡守。陈豨反叛时，任敖坚守城池，被封为广阿侯，食邑一千八百户。吕后时期担任御史大夫，三年后被免职。孝文帝元年去世，谥号懿侯。爵位传给儿子，传到曾孙任越人，因担任太常时祭祀宗庙的酒酸了，犯了大不敬之罪，封国被撤除。
〔12〕初任敖免，平阳侯曹窋代敖为御史大夫。高后崩，与大臣共诛诸吕。后坐事免，以淮南相张苍为御史大夫。苍来绛侯等尊立孝文皇帝，四年4，代灌婴为丞相。
当初任敖被免职后，平阳侯曹窋接替任敖任御史大夫。吕后去世后，曹窋与大臣们一起诛杀了吕氏家族。后来曹窋因事获罪被免职，朝廷让淮南相张苍担任御史大夫。张苍与绛侯周勃等人共同尊立孝文帝，四年后，张苍接替灌婴担任丞相。
〔13〕汉兴二十余年，天下初定，公卿皆军吏。苍为计相时，绪正律历。以高祖十月始至霸上，故因秦时本十月为岁首，不革。推五德之运，以为汉当水德之时，上黑如故。吹律调乐，入之音声，及以比定律令。若百工，天下作程品。至于为丞相，卒就之。故汉家言律历者本张苍。苍凡好书，无所不观，无所不通，而尤邃律历。
汉朝建立二十多年，天下刚刚安定，公卿大臣都是军人出身。张苍担任计相时，开始整理修订律历。因为高祖在十月到达霸上，所以沿用秦朝以十月为岁首的制度，没有改变。推算五德运行，认为汉朝正处在水德时期，所以崇尚黑色，和以前一样。他吹律管校准乐音，使之合于音律，并以此为依据制定法令。各种工匠制作器物，也都有标准的程式。等到他做了丞相，最终完成了这些工作。所以汉朝谈论律历的人都以张苍为本源。张苍非常喜欢读书，没有什么书不读，没有什么学问不通晓，尤其精通律历。
〔14〕苍德安国侯王陵，及贵，父事陵。陵死后，苍为丞相，洗沐，常先朝陵夫人上食，然后敢归家。
张苍感激安国侯王陵的恩德，等到自己显贵后，就像对待父亲一样侍奉王陵。王陵死后，张苍当了丞相，每逢休假，总是先到王陵夫人那里送上食物，然后才敢回家。
〔15〕苍为丞相十余年，鲁人公孙臣上书，陈终始五德传，言“汉土德时，其符黄龙见，当改正朔，易服色”。事下苍，苍以为非是，罢之。其后黄龙见成纪，于是文帝召公孙臣以为博士，草立土德时历制度，更元年。苍由此自绌，谢病称老。苍任人为中候，大为奸利，上以为让，苍遂病免。孝景五年薨，谥曰文侯。传子至孙类，有罪，国除。
张苍担任丞相十多年，鲁人公孙臣上书，陈述五德终始的学说，说“汉朝属于土德，符应是黄龙出现，应当改定历法，更换服色”。这件事交给张苍处理，张苍认为不对，就搁置了。后来黄龙真的在成纪出现，于是文帝召公孙臣为博士，起草制定土德时的历法制度，改换元年。张苍从此自感惭愧，以年老有病为由辞职。张苍曾保举一个人担任中候，那人却大肆牟利，文帝以此责备张苍，张苍就因病免职。孝景帝五年去世，谥号文侯。爵位传给儿子，传到孙子张类，因犯罪，封国被撤除。