〔20〕吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无它奇道，难以立功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以藉人，人亦且反王，奈何？且擅兵而别，多它利害，徒自损耳。”吴王即不许田禄伯。
吴王起初起兵时，吴臣田禄伯担任大将军。田禄伯说：“军队聚集在一起向西，没有其他奇特的路线，难以成功。我愿意率领五万人，另外沿着长江、淮河而上，收取淮南、长沙，进入武关，与大王会合，这也是一条奇计。”吴王的太子劝谏说：“大王以反叛为名，这支军队难以借给别人，别人也会反叛大王，怎么办？况且擅自分兵别路，会有很多其他利害关系，只是自损罢了。”吴王就没有答应田禄伯。
〔21〕吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。愿大王所过城不下，直去，疾西据雒阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽无入关，天下固已定矣。大王徐行，留下城邑，汉军车骑至，驰入梁、楚之郊，事败矣。”吴王问吴老将，老将曰：“此年少推锋可耳，安知大虑！”于是王不用桓将军计。
吴国年轻将领桓将军劝说吴王说：“吴国多步兵，步兵利于险要地形；汉朝多战车骑兵，车骑利于平地。希望大王经过的城池不要攻取，直接离开，快速向西占据洛阳的武库，食用敖仓的粮食，依靠山河的险要来号令诸侯，即使没有进入函谷关，天下实际上已经平定了。大王如果慢慢行进，留下攻占城邑，汉军战车骑兵到来，快速进入梁、楚的郊野，事情就失败了。”吴王询问吴国的老将，老将说：“这个年轻人冲锋陷阵还可以，哪里懂得大计！”于是吴王没有采用桓将军的计策。
〔22〕王专并将其兵，未度淮，诸宾客皆得为将、校尉、行间侯、司马，独周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行，王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳。下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令。遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反兵且至，屠下邳下过食顷。今先下，家室必完，能者封侯至矣。”出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑。比至城阳，兵十余万，破城阳中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳。未至，痈发背死。
吴王独自统领全部军队，还没有渡过淮河，各位宾客都得以担任将、校尉、行间侯、司马等职，只有周丘不被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，卖酒品行不好，吴王看不起他，不任用。周丘于是上谒，劝说吴王：“我因为无能，不能在军队中效力。我不敢要求率领军队，只希望向大王请求一个汉朝的符节，一定会有回报。”吴王就给了他。周丘拿到符节，连夜驰入下邳。下邳当时听说吴国反叛，都据城防守。周丘到了客舍，召见县令让他进屋，让随从以罪名斩杀了县令。于是召集他兄弟所交好的豪吏告诉他们说：“吴国反叛的军队就要到了，屠戮下邳城不过一顿饭的功夫。如今先投降，家室必能保全，有才能的人可以封侯。”他们出去后互相转告，下邳人都投降了。周丘一夜之间得到三万人，派人报告吴王，于是率领他的军队向北攻掠城邑。等到到达城阳，军队达到十多万，攻破了城阳中尉的军队。听说吴王败逃，自己估计没有人能共同成功，就率军返回下邳。还没到，背上长毒疮而死。
〔23〕二月，吴王兵既破，败走，于是天子制诏将军：“盖闻为善者天报以福，为非者天报以殃。高皇帝亲垂功德，建立诸侯，幽王、悼惠王绝无后，孝文皇帝哀怜加惠，王幽王子遂、悼惠王子卬等，令奉其先王宗庙，为汉藩国，德配天地，明并日月。而吴王濞背德反义，诱受天下亡命罪人，乱天下币，称疾不朝二十余年。有司数请濞罪，孝文皇帝宽之，欲其改行为善。今乃与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、菑川王贤、胶东王雄渠约从谋反，为逆无道，起兵以危宗庙，贼杀大臣及汉使者，迫劫万民，伐杀无罪，烧残民家，掘其丘垄，甚为虐暴。而卬等又重逆无道，烧宗庙，卤御物，联甚痛之。联素服避正殿，将军其劝士大夫击反虏。击反虏者，深入多杀为功，斩首捕虏比三百石以上皆杀，无有所置。敢有议诏及不如诏者，皆要斩。”
二月，吴王军队已被打败，败逃，于是天子下诏给将军：“听说行善的人上天报以福，行恶的人上天报以祸。高皇帝亲自建立功德，分封诸侯，幽王、悼惠王断绝后代没有继承人，孝文皇帝哀怜施加恩惠，封幽王的儿子刘遂、悼惠王的儿子刘卬等为王，让他们供奉先王的宗庙，作为汉朝的藩国，恩德与天地相配，光明与日月并列。而吴王刘濞背弃恩德道义，引诱接受天下逃亡的罪人，扰乱天下的货币，声称有病不来朝见二十多年。有关部门多次请求治刘濞的罪，孝文皇帝宽恕他，希望他改过从善。如今竟然与楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠合谋反叛，大逆不道，起兵危害宗庙，杀害大臣及汉朝使者，胁迫百姓，杀害无罪之人，烧毁民家，挖掘坟墓，暴虐至极。而刘卬等人又更加大逆不道，烧毁宗庙，抢夺御用物品，我非常痛心。我穿着素服避开正殿，将军们要勉励士大夫攻打反贼。攻打反贼，要深入多杀才算有功，斩首俘虏的敌人在三百石以上的都杀掉，不要留下活口。敢有议论诏书或不按诏书执行的，都要腰斩。”
〔24〕初，吴王之度淮，与楚王遂西败棘壁，乘胜而前，锐甚。梁孝王恐，遣将军击之，又败梁两军，士卒皆还走。梁数使使条侯求救，条侯不许。又使使诉条侯于上，上使告条侯救梁，又守便宜不行。梁使韩安国及楚死事相弟张羽为将军，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守，不敢西，即走条侯军，会下邑。欲战，条侯壁，不肯战。吴粮绝，卒饥，数挑战，遂夜奔条侯壁，惊东南。条侯使备西北，果从西北。不得入，吴大败，士卒多饥死叛散。于是吴王乃与其戏下壮士千人夜亡去，度淮走丹徒，保东越。东越兵可万余人，使人收聚亡卒。汉使人以利啖东越，东越即绐吴王，吴王出劳军，使人鏦杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴王太子驹亡走闽越。吴王之弃军亡也，军遂溃，往往稍降太尉条侯及梁军。楚王戊军败，自杀。
起初，吴王渡过淮河，与楚王向西在棘壁打败了汉军，乘胜前进，锐气很盛。梁孝王恐惧，派将军迎击，又被吴军打败了梁的两支军队，士兵都逃跑。梁王多次派使者向条侯求救，条侯不答应。又派使者向皇上控告条侯，皇上派使者告诉条侯要救梁，条侯又坚持有利原则不执行。梁王派韩安国和楚国死难丞相的弟弟张羽为将军，才得以稍微打败吴军。吴军想要向西，梁军坚守城池，不敢向西，就转而进攻条侯的军队，在下邑相遇。想要交战，条侯坚守壁垒，不肯出战。吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次挑战，于是夜里奔袭条侯的壁垒，在东南方向骚扰。条侯命令防备西北方向，果然敌人从西北进攻。未能攻入，吴军大败，士兵大多饿死或叛逃溃散。于是吴王和他的部下壮士一千多人连夜逃走，渡过淮河逃到丹徒，投靠东越。东越有军队大约一万多人，派人收聚散兵。汉朝派人用利益引诱东越，东越就欺骗吴王，吴王出来慰劳军队，东越派人用矛戟刺杀吴王，装起他的头，用快马传送给朝廷。吴王的太子刘驹逃到闽越。吴王抛弃军队逃走，军队于是溃散，逐渐投降了太尉条侯和梁军。楚王刘戊军队战败，自杀。
〔25〕三王之围齐临菑也，三月不能下。汉兵至，胶西、胶东、菑川王各引兵归国。胶西王徒跣，席稿，饮水，谢太后。王太子德曰：“汉兵还，臣观之以罢，可袭，愿收王余兵击之，不胜而逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已坏，不可用之。”不听。汉将弓高侯颓当遗王书曰：“奉诏诛不义，降者赦，除其罪，复故；不降者灭之。王何处？须以从事。”王肉袒叩头汉军壁，谒曰：“臣卬奉法不谨，惊骇百姓，乃苦将军远道至于穷国，敢请菑醢之罪。”弓高侯执金鼓见之，曰：“王苦军事，愿闻王发兵状。”王顿首膝行对曰：“今者，朝错天子用事臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯地。卬等以为不义，恐其败乱天下，七国发兵，且诛错。今闻错已诛，卬等谨已罢兵归。”将军曰：“王苟以错为不善，何不以闻？及未有诏虎符，擅发兵击义国。以此观之，意非徒欲诛错也！”乃出诏书为王读之，曰：“王其自图之。”王曰：“如卬等死有余罪。”遂自杀。太后、太子皆死。胶东、菑川、济南王皆伏诛。郦将军攻赵，十月而下之，赵王自杀。济北王以劫故，不诛。
胶西、胶东、菑川三王围攻齐国临淄，三个月未能攻下。汉军到达，胶西、胶东、菑川王各自率军返回本国。胶西王赤脚，坐在草垫上，只喝水，向太后谢罪。王太子刘德说：“汉军已经返回，我观察他们已经疲惫，可以袭击，希望收集大王剩余的军队攻打他们，如果打不赢就逃入海中，也不晚。”胶西王说：“我的士兵都已经溃败，不能使用了。”不听。汉将弓高侯韩颓当送信给胶西王说：“奉诏讨伐不义，投降者赦免，免除其罪，恢复原有封地；不投降者灭掉。您打算怎么办？请根据情况处理。”胶西王裸露上身到汉军营垒叩头，说：“臣刘卬奉法不谨慎，惊扰百姓，劳苦将军远道来到穷国，请求承受剁成肉酱的罪。”弓高侯手持金鼓接见他，说：“大王为军事所苦，希望听听大王发兵的情况。”胶西王叩头跪行回答说：“如今，晁错是天子当权的大臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯土地。臣等认为不义，担心他败坏天下，七国发兵，将要诛杀晁错。如今听说晁错已诛，臣等已经罢兵回去。”将军说：“大王如果认为晁错不好，为什么不向天子报告？在没有诏书和虎符的情况下，擅自发兵攻打正义的国家。由此看来，意图不只是要诛杀晁错！”于是拿出诏书给大王读，说：“大王自己考虑吧。”胶西王说：“像我这样的人死有余罪。”于是自杀。太后、太子都死。胶东、菑川、济南王都被处死。郦将军攻打赵国，十个月才攻下，赵王自杀。济北王因为被劫持的缘故，没有被杀。
〔27〕赞曰：荆王王也，由汉初定，天下未集，故虽疏属，以策为王，镇江、淮之间。刘泽发于田生，权激吕氏，然卒南面称孤者三世。事发相重，岂不危哉！吴王擅山海之利，能薄敛以使其众，逆乱之萌，自其子兴。古者诸侯不过百里，山海不以封，盖防此矣。朝错为国远虑，祸反及身。”毋为权首，将受其咎”，岂谓错哉！
赞语说：荆王被封为王，是因为汉朝刚刚建立，天下尚未安定，所以虽然是远房亲属，也因计策封为王，镇守长江、淮河之间。刘泽因田生而发迹，用权谋激励吕氏，但最终南面称王传了三代。事情发生相互关联，难道不危险吗！吴王独占山海之利，能够减轻赋税来役使他的民众，叛逆的萌芽，从他儿子（被杀）开始。古代诸侯的封地不超过百里，山泽不封给诸侯，大概就是为了防止这种情况。晁错为国家深谋远虑，灾祸反而降临自身。“不要做权谋之首，否则将承受灾祸”，难道是说晁错吗！