〔1〕张耳，大梁人也，少时及魏公子毋忌为客。尝亡命游外黄，外黄富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客谓曰：“必欲求贤夫，从张耳。”女听，为请决，嫁之。女家厚奉给耳，耳以故致千里客，宦为外黄令。
张耳是大梁人，年轻时曾给魏公子无忌当门客。后来逃亡到外黄游历，外黄有个富人家的女儿非常漂亮，却嫁给了一个庸俗的丈夫，她就离开丈夫逃到父亲的一个门客家里。那个门客对她说：“你要是真想找个好丈夫，就嫁给张耳。”女子听了，就请他帮忙解决婚姻，嫁给了张耳。女方家给了张耳很多钱财，张耳因此能招揽千里之外的宾客，后来做了外黄县令。
〔2〕陈余，亦大梁人，好儒术。游赵苦陉，富人公乘氏以其女妻之。余年少，父事耳，相与为刎颈交。
陈余也是大梁人，喜欢儒家学说。他到赵国苦陉游历，当地富人公乘氏把女儿嫁给了他。陈余年纪轻，像对待父亲一样侍奉张耳，两人结成了生死之交。
〔3〕高祖为布衣时，尝从耳游。秦灭魏，购求耳千金，余五百金。两人变名姓，俱之陈，为里监门。吏尝以过笞余，余欲起，耳摄使受笞。吏去，耳数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？”余谢罪。
汉高祖刘邦还是平民时，曾跟张耳交游。秦国灭了魏国后，悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈余。两人改名换姓，一起逃到陈地，当了里巷的看门人。小吏曾因过错鞭打陈余，陈余想起身反抗，张耳按住他让他挨打。小吏走后，张耳责备他说：“当初我跟你怎么说的？现在受点小辱就要跟一个小吏拼命吗？”陈余认了错。
〔4〕陈涉起蕲至陈，耳、余上谒涉。涉及左右生平数闻耳、余贤，见，大喜。陈豪桀说涉曰：“将军被坚执锐，帅士卒以诛暴秦，复立楚社稷，功德宜为王。”陈涉问两人，两人对曰：“将军瞋目张胆，出万死不顾之计，为天下除残。今始至陈而王之，视天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党。如此，野无交兵，诛暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”涉不听，遂立为王。
陈涉从蕲县起义打到陈地时，张耳、陈余去求见陈涉。陈涉和他的手下平时多次听说张耳、陈余贤能，见了他们非常高兴。陈地的豪杰劝陈涉说：“将军您身披铠甲手执武器，率领士兵诛灭暴秦，重建楚国社稷，功劳和德行应该称王。”陈涉问张耳、陈余的意见，两人回答说：“将军您怒目张胆，不顾万死为天下除害。现在刚到陈地就称王，显得天下是私有的。希望将军不要称王，赶紧率军向西，派人立六国的后代，为自己树立党羽。这样，野外不用交战，就能诛灭暴秦，占据咸阳号令诸侯，帝王大业就成功了。现在只在陈地称王，恐怕天下人会离散。”陈涉不听，于是自立为王。
〔5〕耳、余复说陈王曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪桀，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，以所善陈人武臣为将军，耳、余为左右校尉，与卒三千人，从白马渡河。至诸县，说其豪桀曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下，北为长城之役，南有五领之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊。今陈王奋臂赤天下倡始，莫不向应，家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今以张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦，于此时而不成封侯之业者，非人豪也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武信君。下赵十余城，余皆城守莫肯下。乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说其令徐公降武信君，又说武信君以侯印封范阳令。语在《通传》。赵地闻之，不战下者三十余城。
张耳、陈余又劝陈王说：“大王您兴起于梁、楚之地，目标是进军关中，还顾不上收取河北地区。我们曾游历赵国，了解那里的豪杰，愿意请求带一支奇兵去攻占赵地。”陈王同意了，派他亲近的陈人武臣担任将军，张耳、陈余担任左右校尉，给了三千士兵，从白马津渡过黄河。到达各县后，他们劝当地的豪杰说：“秦朝推行暴政酷刑，残害天下，北边修长城，南边有五岭戍守，内外骚动，百姓疲惫不堪，按人头收税，用簸箕聚敛财物，供应军费，财力耗尽，再加上严苛的法令，使得天下父子不能相保。如今陈王奋臂而起，率先为天下倡导，没有不响应的，家家都愤怒，各自报仇，县里杀了县令县丞，郡里杀了郡守郡尉。现在扩大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军西击秦朝，在这时候如果还不能成就封侯的事业，那就不算人杰了。凭借天下之力攻打无道的君主，报父兄之仇而成割地之业，这是千载难逢的机会。”豪杰们都认为说得对。于是沿途招兵，得到几万人，号称武信君。攻下赵国十多个城，其余的都据城坚守不肯投降。于是率军向东北攻打范阳。范阳人蒯通劝县令徐公投降武信君，又劝武信君用侯印封范阳令。这件事记载在《蒯通传》里。赵地的人听说了，不战而降的有三十多个城。
〔6〕至邯郸，耳、余闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地，多以谗毁得罪诛。怨陈王不以为将军而以为校尉，乃说武臣曰：“陈王非必立六国后。今将军下赵数十城，独介居河北，不王无以填之。且陈王听谗，还报，恐不得脱于祸。愿将军毋失时。”武臣乃听，遂立为赵王。以余为大将军，耳为丞相。使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡，今又诛武臣等家，此生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王从其计，徙系武臣等家宫中，封耳子敖为成都君。使使者贺赵，趣兵西入关。耳余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
到了邯郸，张耳、陈余听说周章的军队进入函谷关，到了戏水又退回来了；又听说各路将领为陈王攻城略地，很多人因谗言诽谤而被治罪处死。他们怨恨陈王不任命自己为将军而只给了校尉，于是劝武臣说：“陈王不一定立六国后代。现在将军您攻下赵国几十个城，独自占据河北，不称王就无法镇守这里。而且陈王听信谗言，如果回去报告，恐怕逃脱不了祸患。希望将军不要错过时机。”武臣听从了，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为丞相。派人报告陈王，陈王大怒，想要把武臣等人的家族全部灭族，并出兵攻打赵国。相国房君劝谏说：“秦朝还没灭亡，现在又诛杀武臣等人的家族，这是又制造一个秦朝啊。不如借此机会祝贺他们，让他们赶紧率兵向西攻打秦朝。”陈王听从了他的计策，把武臣等人的家属迁到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君。派使者祝贺赵国，催促他们出兵西入函谷关。张耳、陈余劝武臣说：“大王您在赵地称王，不是楚国的本意，他们只是用计策来祝贺大王。楚国灭了秦朝之后，一定会对赵国用兵。希望大王不要向西出兵，而是向北攻取燕、代，向南收取河内来扩大自己的地盘。赵国南面据守黄河，北面有燕、代，楚国即使战胜了秦朝，也不敢来制约赵国。”赵王认为说得对，于是不向西出兵，而派韩广攻取燕地，李良攻取常山，张黡攻取上党。
〔7〕韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与耳、余北略地燕界。赵王间出，为燕军所得。燕囚之，欲与分地。使者往，燕辄杀之，以固求地。耳、余患之。有厮养卒谢其舍曰：“吾为二公说燕，与赵王载归。”舍中人皆笑曰：“使者往十辈皆死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得王耳。”曰：“君知张耳、除余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“其志何欲？”燕将曰：“欲得其王耳。”赵卒笑曰：“君未知两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余，杖马箠下赵数十城，亦各欲南面而王。夫臣之与主，岂可同日道哉！顾其势初定，且以长少先立武臣，以持赵心。今赵地已服，两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君囚赵王，念此两人名为求王，实欲燕杀之，此两人分赵而王。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王，灭燕易矣。”燕以为然，乃归赵王。养卒为御而归。
韩广到了燕地，燕人顺势立他为燕王。赵王于是和张耳、陈余向北到燕国边界攻城略地。赵王有一次单独外出，被燕军抓住。燕国把他囚禁起来，想要赵国割地交换。赵国的使者前去，燕国就杀掉他们，坚持要土地。张耳、陈余为此很忧虑。有个养马的小卒告别同宿舍的人说：“我替二位大人去游说燕国，和赵王一起乘车回来。”同宿舍的人都笑他说：“派去的使者十几批都死了，你凭什么能救回赵王？”他就跑到燕军大营。燕将接见他，问他：“你知道我想干什么？”他说：“你想得到赵王罢了。”又问：“你知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“是贤人。”他说：“他们的志向是什么？”燕将说：“想得到他们的赵王罢了。”赵卒笑着说：“您不知道他们两个真正想要什么。武臣、张耳、陈余，拿着马鞭就攻下了赵国几十座城，其实每个人都想南面称王。臣子与君主，怎么能相提并论呢！只是形势初定，暂时按年龄长幼先立了武臣，来稳住赵地人心。现在赵地已经归服，他们两个也想分赵地称王，只是时机未到罢了。现在您囚禁了赵王，这两人表面上假装要救赵王，实际上希望燕国杀掉他，这样他们两人就可以瓜分赵地称王。凭一个赵国尚且容易对付燕国，何况两个贤王相互扶持，来责问燕国杀害赵王，灭亡燕国是很容易的。”燕将认为说得对，于是放回了赵王。养马卒亲自驾车和赵王一起回来。
〔8〕李良已定常山，还报赵王，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使使遗良书，不封，曰：“良尝事我，得显幸，诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信。之邯郸益请兵。未至，道逢赵王姊，从百余骑。良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢良。良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下叛秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”良以得秦书，欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，遂袭邯郸。邯郸不知，意杀武臣。赵人多为耳、余耳目者，故得脱出，收兵得数万人。客有说耳、余曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立；立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。
李良已经平定了常山，回来报告赵王，赵王又派李良去攻取太原。李良到了石邑，秦军堵住了井陉口，无法前进。秦将假称秦二世派使者送给李良一封信，没有封口，信上说：“李良曾经侍奉过我，得到显贵宠幸，如果你真的能背叛赵国归顺秦朝，就赦免你的罪过，让你富贵。”李良拿到信，怀疑不信。他到邯郸去请求增兵。还没到邯郸，路上遇到了赵王的姐姐，带着一百多骑兵。李良远远看见，以为是赵王，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，只派了个骑兵回谢李良。李良一向地位高贵，站起来后，在随从面前感到羞愧。随从中有人说：“天下都背叛秦朝，有能力的先立为王。况且赵王向来比将军您地位低，现在一个女人竟然不为将军下车，请允许我们追杀她。”李良因为之前收到了秦朝的信，想背叛赵国，还没决定，现在被激怒，就派人追杀了赵王的姐姐，然后袭击邯郸。邯郸方面没有防备，竟然杀了武臣。赵国人很多是张耳、陈余的耳目，所以他们得以逃脱，收拢士兵得到几万人。有个门客劝张耳、陈余说：“两位先生是客居外地的人，想使赵国人归附，很难独立；应该立赵国后代，以道义辅助，才能成就功业。”于是他们找到了赵歇，立为赵王，住在信都。