〔53〕孙恩，字灵秀，琅邪人，孙秀之族也。世奉五斗米道。恩叔父泰，字敬远，师事钱唐杜子恭。而子恭有秘术，尝就人借瓜刀，其主求之，子恭曰：“当即相还耳。”既而刀主行至嘉兴，有鱼跃入船中，破鱼得瓜刀。其为神效往往如此。子恭死，泰传其术。然浮狡有小才，诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以祈福庆。王珣言于会稽王道子，流之于广州。广州刺史王怀之以泰行郁林太守，南越亦归之。太子少傅王雅先与泰善，言于孝武帝，以泰知养性之方，因召还。道子以为徐州主簿，犹以道术眩惑士庶。稍迁辅国将军、新安太守。王恭之役，泰私合义兵，得数千人，为国讨恭。黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰等皆敬事之，会稽世子元显亦数诣泰求其秘术。泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒众，三吴士庶多从之。于时朝士皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。会稽内史谢輶发其谋，道子诛之。恩逃于海。众闻泰死，惑之，皆谓蝉蜕登仙，故就海中资给。恩聚合亡命得百余人，志欲复仇。
孙恩，字灵秀，是琅邪人，孙秀的同族。他家世代信奉五斗米道。孙恩的叔父孙泰，字敬远，拜钱唐的杜子恭为师。杜子恭有秘术，曾经向别人借瓜刀，刀的主人索要时，杜子恭说：“马上就会还给你。”不久后，刀主到了嘉兴，有一条鱼跳进他的船中，剖开鱼肚子得到了那把瓜刀。他像这样神异灵验的事情常常发生。杜子恭死后，孙泰继承了他的道术。但孙泰轻浮狡猾，有些小才能，欺骗诱惑百姓，愚昧的人敬重他如同神明，都拿出全部财产，献上子女，来祈求福佑。王珣向会稽王司马道子进言，将孙泰流放到广州。广州刺史王怀之让孙泰代理郁林太守，南越的人也归附他。太子少傅王雅先前与孙泰交好，向孝武帝进言，说孙泰懂得养生之道，于是将他召回。司马道子任命他为徐州主簿，他仍然用道术迷惑士人和百姓。后来逐渐升迁为辅国将军、新安太守。王恭叛乱时，孙泰私下召集义兵，得到数千人，为国家讨伐王恭。黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议参军周勰等人都恭敬地侍奉他，会稽王世子司马元显也多次拜访孙泰求取秘术。孙泰看到天下兵乱四起，认为晋朝的国运将要终结，于是煽动百姓，暗中聚集党徒，三吴的士人和庶民大多跟从他。当时朝廷官员都害怕孙泰作乱，因为他与司马元显交情深厚，大家都不敢说话。会稽内史谢輶揭发了他的阴谋，司马道子诛杀了孙泰。孙恩逃跑到海上。众人听说孙泰死了，感到困惑，都说他是像蝉脱壳一样成仙登天了，于是到海中去资助供给孙恩。孙恩聚集逃亡的人，得到一百多人，立志想要复仇。
〔54〕及元显纵暴吴会，百姓不安，恩因其骚动，自海攻上虞，杀县令，因袭会稽，害内史王凝之，有众数万。于是会稽谢鍼、吴郡陆瑰、吴兴丘尫、义兴许允之、临海周胄、永嘉张永及东阳、新安等凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之，旬日之中，众数十万。于是吴兴太守谢邈，永嘉太守谢逸，嘉兴公顾胤，南康公谢明慧，黄门郎谢冲、张琨，中书郎孔道，太子洗马孔福，乌程令夏侯愔等皆遇害。吴国内史桓谦，义兴太守魏傿，临海太守、新蔡王崇等并出奔。于是恩据会稽，自号征东将军，号其党曰“长生人”，宣语令诛杀异己，有不同者戮及婴孩，由是死者十七八。畿内诸县处处蜂起，朝廷震惧，内外戒严。遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之，并转斗而前。吴会承平日久，人不习战，又无器械，故所在多被破亡。诸贼皆烧仓廪，焚邑屋，刊木堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿投于水，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”
等到元显在吴郡和会稽一带肆虐暴政，百姓不得安宁，孙恩趁着人心骚动，从海上进攻上虞，杀了县令，接着袭击会稽，害死了内史王凝之，聚集了数万部众。于是会稽人谢鍼、吴郡人陆瑰、吴兴人丘尫、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永以及东阳、新安等八个郡的人马，全部同时起事，杀掉地方长官来响应孙恩，十天之内，部众达到数十万。于是吴兴太守谢邈、永嘉太守谢逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲和张琨、中书郎孔道、太子洗马孔福、乌程县令夏侯愔等人都被杀害。吴国内史桓谦、义兴太守魏傿、临海太守兼新蔡王司马崇等人都出逃。于是孙恩占据会稽，自称征东将军，称他的党羽为"长生人"，宣告命令诛杀异己，有不顺从的人连婴儿也要杀掉，因此死去的人十有七八。京城附近各县处处蜂拥而起，朝廷震惊恐惧，宫内宫外都严加戒备。朝廷派遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之前去讨伐，他们一边辗转战斗一边前进。吴郡和会稽一带太平的时间太长了，人们不习惯打仗，又没有武器装备，所以所到之处大多被攻破灭亡。那些贼寇都焚烧粮仓，烧毁城镇房屋，砍伐树木填塞水井，抢掠财物，相继聚集到会稽。其中那些有婴儿拖累无法离开的妇女，就用口袋或竹箱装着婴儿投到水中，并且告诉他们说："祝贺你们先登上仙堂，我随后就去找你们。"
〔55〕初，恩闻八郡响应，告其属曰：“天下无复事矣，当与诸君朝服而至建康。”既闻牢之临江，复曰：“我割浙江，不失作勾践也。”寻知牢之已济江，乃曰：“孤不羞走矣。”乃虏男女二十余万口，一时逃入海。惧官军之蹑，乃缘道多弃宝物子女。时东土殷实，莫不粲丽盈目，牢之等遽于收敛，故恩复得逃海。朝廷以谢琰为会稽，率徐州文武戍海浦。
起初，孙恩听说八个郡都起来响应他，便对下属说：“天下不会再有什么事端了，我将和你们穿着朝服一起前往建康。”不久听说刘牢之率军抵达江边，又说：“我割据浙江一带，也足以像勾践一样称王。”随后得知刘牢之已经渡过长江，便说：“我不以逃跑为羞耻。”于是掳掠了男女二十多万人，一下子逃入海中。害怕官军追击，便在沿途丢弃了大量宝物和女子。当时东部地区非常富庶，满眼都是华丽珍贵的物品，刘牢之等人急忙收敛财物，所以孙恩又得以逃到海上。朝廷任命谢琰为会稽内史，率领徐州的文武官员驻守海浦。
〔56〕隆安四年400，恩复入余姚，破上虞，进至刑浦。琰遣参军刘宣之距破之，恩退缩。少日，复寇刑浦，害谢琰。朝廷大震，遣冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之击之，恩复还于海。于是复遣牢之东屯会稽，吴国内史袁山松筑扈渎垒，缘海备恩。明年，恩复入浃口，雅之败绩。牢之进击，恩复还于海。转寇扈渎，害袁山松，仍浮海向京口。牢之率众西击，未达，而恩已至，刘裕乃总兵缘海距之。及战，恩众大败，狼狈赴船。寻又集众，欲向京都，朝廷骇惧，陈兵以待之。恩至新州，不敢进而退，北寇广陵，陷之，乃浮海而北。刘裕与刘敬宣并军蹑之于郁洲，累战，恩复大败，由是渐衰弱，复沿海还南。裕亦寻海要截，复大破恩于扈渎，恩遂远迸海中。
隆安四年，孙恩再次攻入余姚，攻破上虞，进军到刑浦。谢琰派参军刘宣之抵抗并击败了他，孙恩撤退。没过几天，又侵犯刑浦，杀害了谢琰。朝廷大为震惊，派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之攻打他，孙恩又退回海上。于是又派刘牢之向东驻守会稽，吴国内史袁山松修筑扈渎垒，沿着海岸防备孙恩。第二年，孙恩又攻入浃口，高雅之战败。刘牢之进军攻击，孙恩又退回海上。转而侵犯扈渎，杀害了袁山松，然后乘船向京口进发。刘牢之率军向西迎击，还没到达，孙恩已经到了，刘裕于是统领军队沿着海岸抵抗他。等交战，孙恩的军队大败，狼狈地逃回船上。不久又聚集部众，想要进攻京城，朝廷惊恐，布置军队等着他。孙恩到了新州，不敢前进就撤退了，向北侵犯广陵，攻陷了它，然后乘船向北。刘裕和刘敬宣合军追击他到郁洲，连续作战，孙恩又大败，从此逐渐衰弱，再沿海回到南方。刘裕也沿着海岸拦截，又在扈渎大败孙恩，孙恩于是远逃到海上。
〔57〕及桓玄用事，恩复寇临海，临海太守辛景讨破之。恩穷戚，乃赴海自沈，妖党及妓妾谓之水仙，投水从死者百数。余众复推恩妹夫卢循为主。自恩初入海，所虏男女之口，其后战死及自溺并流离被传卖者，至恩死时裁数千人存，而恩攻没谢琰、袁山松，陷广陵，前后数十战，亦杀百姓数万人。
等到桓玄掌权的时候，孙恩又进犯临海，临海太守辛景出兵征讨并打败了他。孙恩走投无路，就投海自尽，他的那些妖党同伙和侍妾歌妓把他称为水仙，跟着他投水而死的有上百人。剩下的部众又推举孙恩的妹夫卢循做首领。自从孙恩当初入海以来，所抢掠的男女人口，后来有的战死、有的自己淹死、有的流离失所被辗转贩卖，到孙恩死时只剩下几千人还活着。而孙恩攻陷了谢琰、袁山松的军队，攻下了广陵，前后打了数十仗，也杀了百姓好几万人。
〔58〕卢循，字于先，小名元龙，司空从事中郎谌之曾孙也。双眸冏彻，瞳子四转，善草隶弈棋之艺。沙门慧远有鉴裁，见而谓之曰：“君虽体涉风素，而志存不轨。”循娶孙恩妹。及恩作乱，与循通谋。恩性酷忍，循每谏止之，人士多赖以济免。恩亡，余众推循为主。元兴二年403正月，寇东阳，八月，攻永嘉。刘裕讨循至晋安，循窘急，泛海到番禺，寇广州，逐刺史吴隐之，自摄州事，号平南将军，遣使献贡。时朝廷新诛桓氏，中外多虞，乃权假循征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
卢循，字于先，小名元龙，是司空从事中郎卢谌的曾孙。他双眼明亮清澈，瞳孔可以向四个方向转动，擅长草书、隶书和围棋。僧人慧远很有识人的眼光，见到他对他说：“你虽然表面上看起来风流儒雅，但实际上存有图谋不轨的心思。”卢循娶了孙恩的妹妹。等到孙恩作乱时，卢循与他合谋。孙恩性情残酷，卢循常常劝阻他，很多人因此得以保全免遭祸害。孙恩死后，余部推举卢循为首领。元兴二年正月，卢循入侵东阳，八月，攻打永嘉。刘裕征讨卢循追到晋安，卢循处境窘迫危急，乘船渡海到了番禺，入侵广州，驱逐了刺史吴隐之，自己掌管州中事务，号称平南将军，派遣使者进献贡品。当时朝廷刚诛灭了桓氏家族，内外多有忧患，就暂时代理任命卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
〔59〕义熙中，刘裕伐慕容超，循所署始兴太守徐道覆，循之姊夫也，使人劝循乘虚而出，循不从。道覆乃至番禺，说循曰：“朝廷恒以君为腹心之疾，刘公未有旋日，不乘此机而保一日之安，若平齐之后，刘公自率众至豫章，遣锐师过岭，虽复君之神武，必不能当也。今日之机，万不可失。既克都邑，刘裕虽还，无能为也。君若不同，便当率始兴之众直指寻阳。”循甚不乐此举，无以夺其计，乃从之。
义熙年间，刘裕征伐南燕皇帝慕容超，卢循部下任命的始兴太守徐道覆，是卢循的姐夫，他派人劝卢循趁建康空虚发兵进攻，卢循没有听从。徐道覆于是亲自赶到番禺，劝说卢循道：“朝廷一直把您视为心腹大患，刘裕大军出征还没有归期，不趁这个机会巩固自己的地位、求得一时的安定，如果刘裕平定了南燕之后，亲自率领大军到豫章，再派精锐部队翻越五岭，即使您神武过人，也一定不能抵挡。现在这个机会，万万不可失去。如果攻克了都城建康，刘裕即便回来，也无能为力了。您如果不同意，我就打算率领始兴的部队直接攻打寻阳。”卢循很不愿意这样做，但又无法改变徐道覆的计策，只好听从了他。
〔60〕初，道覆密欲装舟舰，乃使人伐船材于南康山，伪云将下都货之。后称力少不能得致，即于郡贱卖之，价减数倍，居人贪贱，卖衣物而市之。赣石水急，出船甚难，皆储之。如是者数四，故船版大积，而百姓弗之疑。及道覆举兵，案卖券而取之，无得隐匿者，乃并力装之，旬日而办。遂举众寇南康、庐陵、豫章诸郡，守相皆委任奔走。镇南将军何无忌率众距之，兵败被害。
起初，徐道覆暗中想装备船舰，就派人到南康山砍伐造船的木材，谎称要运到京都去卖。后来又说因为人手不够没法运到，就在当地贱价卖出，价格降到原来的几分之一，当地居民贪图便宜，典卖衣物来购买这些木材。赣石那一带水流很急，运船出去非常困难，所以人们都把木材储存在那里。这样搞了好几次，因此船板大量积存，百姓却没有怀疑他。等到徐道覆起兵时，按着卖券去收取木材，没有人能藏起来不给，于是大家合力组装船只，十天就办成了。随后带领部众进犯南康、庐陵、豫章等郡，郡守和国相都弃职逃跑。镇南将军何无忌率军抵御，兵败被杀。