〔1〕仆固怀恩，铁勒部人。贞观二十年646，铁勒九姓大首领率众降，分置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，以仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，讹为仆固氏。生乙李啜；乙李啜生怀恩，世袭都督。
仆固怀恩是铁勒部族人。贞观二十年，铁勒九姓的大首领率领部众投降唐朝，朝廷分设了瀚海、燕然、金微、幽陵等九个都督府，另外设立蕃州，任命仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，后来姓氏讹传为仆固氏。他生了乙李啜；乙李啜生了怀恩，世代继承都督职位。
〔2〕怀恩善战斗，晓识戎情，部分谨严。安禄山反，从朔方节度使郭子仪讨贼云中，破之；败薛忠义于背度山，杀七千骑，禽忠义子，下马邑。进会李光弼，战常山、赵郡、沙河、嘉山，走史思明。肃宗即位，与子仪赴灵武。时同罗部落叛，禄山北掠朔方，子仪率怀恩迎击。怀恩子玢战败降虏，已而自拔归，怀恩怒，叱斩之。将士股栗，皆殊死战，遂破其众，收马、橐它、器械甚众。帝又诏与敦煌王承寀使回纥请师，回纥听命。至德二载，从子仪下冯翊、河东，走贼将崔乾祐，袭潼关，破之。贼将安守忠、李归仁苦战二日，王师败绩。怀恩至渭水，无舟，抱马鬣以逸，收散卒还河东。子仪赴凤翔，归仁以劲兵邀战三原，子仪使怀恩与王升、陈回光、浑释之、李国贞五将军伏白渠下，贼至遇伏，败而走。又战清渠，不利，引还。
怀恩这个人很会打仗，熟悉敌情，部署军队也特别严谨。安禄山造反的时候，他跟着朔方节度使郭子仪到云中讨伐叛军，打败了敌人；在背度山击败了薛忠义，杀了七千骑兵，活捉了薛忠义的儿子，还攻下了马邑。接着又进军跟李光弼会合，在常山、赵郡、沙河、嘉山一带作战，打跑了史思明。唐肃宗即位后，怀恩和郭子仪一起赶赴灵武。当时同罗部落反叛，安禄山又向北抢掠朔方，郭子仪就带着怀恩去迎击。怀恩的儿子怀玢战败投降了敌人，不久又自己逃回来了，怀恩非常生气，呵斥着把他斩了。将士们吓得两腿发抖，都拼死作战，结果大败敌军，缴获了很多马匹、骆驼和武器装备。皇帝又下诏让怀恩和敦煌王李承寀出使回纥请求援军，回纥同意了。至德二年，怀恩跟着郭子仪攻下了冯翊、河东，打跑了叛军将领崔乾祐，又袭击潼关，把它攻破了。叛军将领安守忠、李归仁拼死抵抗了两天，官军打了败仗。怀恩跑到渭水边，没有船，就抱着马鬃毛渡河逃走了，然后收集散兵回到河东。郭子仪赶赴凤翔，李归仁带着精锐部队在三原拦截挑战，郭子仪派怀恩和王升、陈回光、浑释之、李国贞五位将军埋伏在白渠下面，敌军来了遇到埋伏，被打败逃跑了。后来在清渠交战，又不利，就撤兵回来了。
〔3〕时回纥使叶护、帝得以四千骑济师，南蛮、大食等兵亦踵至。帝乃诏广平王为元帅，使怀恩统回纥兵，从王战香积寺北。贼以一军伏营左，怀恩驰掩之，馘斩无遗者，贼气沮。既合战，以回纥夹攻贼，战酣，脱甲援矛直捣阵，杀十余人，众惊靡，亦会李嗣业鏖斗尤力，贼大崩败。会日暮，怀恩见王曰：“贼必弃城走，愿假壮骑二百，缚安守忠、李归仁等致麾下。”王曰：“将军战疲，且休矣；迨明，与将军图之。”对曰：“守忠等皆天下骁贼，骤胜而败，此天与我也，奈何纵之？使复得众，必为我患，虽悔无逮。”王不从，固请，通夕四五反。迟明，谍者至，守忠等果遁去。又从王破贼于新店。以复两京有殊功，诏加开府仪同三司、鸿胪卿，封丰国公，赐封二百户。
当时回纥派叶护和帝得率领四千骑兵前来助战，南蛮、大食等军队也相继到达。皇帝于是下诏任命广平王为元帅，让仆固怀恩统领回纥军队，跟随广平王在香积寺北面交战。敌军派一支军队埋伏在军营左边，怀恩骑马冲过去袭击，将伏兵全部斩杀，敌军士气受挫。双方正式交战后，怀恩用回纥军队从两侧夹击敌军，战斗激烈时，他脱掉铠甲，手持长矛直捣敌阵，杀死十多人，敌军惊恐溃散，恰好李嗣业也拼死力战，敌军大败。天色已晚，怀恩拜见广平王说：“敌军一定会弃城逃跑，希望借给我二百名精锐骑兵，让我把安守忠、李归仁等人绑来献给元帅。”广平王说：“将军作战疲劳，先休息吧；等到明天，再和将军一起谋划。”怀恩回答说：“安守忠等人都是天下勇猛的贼将，刚打了胜仗就遭遇失败，这是上天赐给我们的机会，为什么要放走他们呢？如果让他们重新聚集部众，一定会成为我们的祸患，到时候后悔也来不及了。”广平王没有听从，怀恩再三请求，整夜反复了四五次。天快亮时，侦察兵回来报告，安守忠等人果然逃跑了。后来怀恩又跟随广平王在新店打败了敌军。因为收复两京立下特殊功勋，皇帝下诏加封他为开府仪同三司、鸿胪卿，封丰国公，赐给食邑二百户。
〔4〕从郭子仪破安太清，下怀、卫二州，攻相州，战愁思冈，常为先锋，勇冠军中。乾元二年759，拜朔方行营节度使，进封大宁郡王。
仆固怀恩跟随郭子仪击败了安太清，攻克了怀州和卫州，攻打相州，在愁思冈作战，经常担任先锋，勇猛为全军第一。乾元二年，被任命为朔方行营节度使，进封为大宁郡王。
〔5〕怀恩为人雄重寡言，应对舒缓，然刚决犯上，始居偏裨，意有不合，虽主将必折诟。其麾下皆蕃、汉劲卒，恃功多不法。子仪政宽，能优容之。及李光弼代子仪，怀恩仍为副。光弼守河阳，攻怀州，降安太清。又子玚，亦善斗，以仪同三司将兵，每深入多杀，贼惮其勇，号猛将。太清妻有色，玚劫致于幕，光弼命归之，不听，以卒环守。复驰骑趋之，射杀七人，夺妻还太清。怀恩怒曰：“公乃为贼杀官卒邪？”光弼持法严，少假贷。初，会军汜水，朔方将张用济后至，斩纛下。怀恩心惮光弼，自用济诛，常邑邑不乐。及光弼与史思明战邙山，不用令，以覆王师。帝思其功，召入为工部尚书，宠以殊礼。代宗立，拜陇右节度使，未行，改朔方行营节度，以副子仪。
仆固怀恩为人稳重威严，沉默寡言，说话从容不迫，但性格刚烈果断，敢于冒犯上级。当初他担任偏将时，如果意见不合，即使是主将他也一定会当面顶撞责骂。他手下的士兵都是蕃人和汉人的精锐部队，仗着功劳多，经常违法乱纪。郭子仪治军宽厚，能够容忍他们。等到李光弼代替郭子仪，怀恩仍然担任副将。李光弼镇守河阳，攻打怀州，迫使安太清投降。怀恩的儿子仆固玚也善于战斗，以仪同三司的身份带兵，常常深入敌阵多杀敌人，贼军害怕他的勇猛，称他为“猛将”。安太清的妻子有姿色，仆固玚把她劫持到营帐中，李光弼命令他归还，他不听，还派士兵环绕看守。李光弼又骑马飞奔过去，射杀了七个人，夺回妻子还给安太清。怀恩发怒说：“您竟然为了叛贼杀死官军吗？”李光弼执法严厉，很少宽容。当初，在汜水会合军队时，朔方将领张用济迟到，被斩首于军旗之下。怀恩心里害怕李光弼，自从张用济被杀后，常常闷闷不乐。等到李光弼与史思明在邙山作战时，怀恩不听从命令，导致官军覆没。皇帝念及他的功劳，召他入朝担任工部尚书，给予特殊的礼遇。代宗即位后，任命他为陇右节度使，尚未赴任，又改任朔方行营节度使，作为郭子仪的副手。
〔6〕初，肃宗以宁国公主下嫁毗伽阙可汗，又为少子请婚，故以怀恩女妻之。少子立，号登里可汗，而怀恩女为可敦。宝应元年762，帝召兵于回纥，而登里可汗已为史朝义所诱，引众十万盗塞，关中大震。帝遣殿中监药子昂劳之，可汗因请见怀恩及其母，有诏报可。怀恩避嫌不往，帝赐铁券，手诏固遣，乃行。与可汗会太原，可汗大悦，遂请和，助讨朝义，即引兵屯陕州，待师期。
当初，唐肃宗把宁国公主嫁给毗伽阙可汗，又为自己的小儿子向回纥求婚，所以把仆固怀恩的女儿嫁给了回纥可汗的小儿子。小儿子后来即位，号称登里可汗，而怀恩的女儿就成了可敦。宝应元年，皇帝向回纥请求出兵援助，但登里可汗已经被史朝义引诱，率领十万军队入侵边境，关中地区大为震惊。皇帝派殿中监药子昂去慰劳可汗，可汗趁机请求会见怀恩和他的母亲，皇帝下诏同意。怀恩为了避嫌没有前往，皇帝赐给他铁券，亲自写诏书坚决派他去，怀恩这才动身。他在太原与可汗会面，可汗非常高兴，于是请求和好，并帮助唐朝讨伐史朝义，随即率军驻扎在陕州，等待出兵的日期。
〔7〕于是雍王以元帅为中军，拜怀恩同中书门下平章事为之副，乃与左杀为先锋。时诸节度皆以兵会，次黄水，贼坚壁自固。怀恩阵西原，多张旗旝，使突骑与回纥稍南出缭贼左，举旗为应，破贼壁，死者数万。朝义拥精骑十万来援，埋根决战，短兵接，杀获相当。鱼朝恩令射生五百攒矢注射，贼多死，而阵坚不可犯。马璘怒，单骑援旗直进，夺两盾，贼辟易，大军乘以入，众嚣不止，朝义败。斩首万六千级，禽四千余人，降者三万。转战石榴园、老子祠，贼再败，自相奔蹂死，填尚书谷几满，朝义轻骑走。怀恩进收东都、河阳，封府库，无所私。释贼所署许叔冀、王伷等，众皆按堵。留回纥屯河阳，使玚及北庭兵马将高辅成以万骑逐北，怀恩常压贼而次。至郑州，再战再捷，贼帅张献诚以汴州降，下滑州。朝义至卫州，与其党田承嗣、李进超、李达庐合，有众四万，据河以战。玚济师登岸薄之，贼党奔溃。进次昌乐，朝义逸，伪帅达庐降，薛高、李宝臣举相、卫、深、定等九州献款。朝义至贝州，得其党薛忠义，引众三万拒玚于临清。贼气盛，玚勒兵挫其锋，令高彦崇、浑日进、李光逸设三伏以待，贼半度，伏发，击之，朝义走。会回纥以轻骑至，玚卷甲驰之，大战下博，贼背水阵，师奔击，贼大崩，积尸蔽流而下。朝义退守莫州。于是都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛云京会师城下，朝义与田承嗣数挑战，不胜，临阵斩伪党敬荣。朝义惧，率残众奔幽州。王追蹑，朝义走平州，自经死，河北平。怀恩与诸将皆罢兵，以功迁尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加封户四百。
于是雍王担任元帅统领中军，任命仆固怀恩为同中书门下平章事作为副元帅，与左杀一起担任先锋。当时各节度使都率军会合，驻扎在黄水，叛军坚守壁垒不出。怀恩在西原列阵，大量竖起旗帜，派精锐骑兵和回纥军悄悄向南绕到叛军左侧，举旗作为信号，攻破叛军壁垒，杀死数万人。史朝义率领十万精锐骑兵前来支援，决心死战，短兵相接，双方杀伤相当。鱼朝恩命令五百名射生兵集中放箭，叛军死伤很多，但阵型坚固难以突破。马璘愤怒了，单枪匹马举旗直冲敌阵，夺下两面盾牌，敌军纷纷退避，大军乘势冲入，呐喊声不停，史朝义战败。斩首一万六千级，俘虏四千多人，投降的有三万人。转战到石榴园、老子祠，叛军再次战败，自相践踏而死，尚书谷几乎被填满，史朝义轻装骑马逃走。怀恩进军收复了东都洛阳和河阳，查封府库，没有私吞任何财物。释放了叛军任命的许叔冀、王伷等人，百姓都安居如常。留下回纥军驻扎在河阳，派儿子仆固玚和北庭兵马使高辅成率领一万骑兵追击逃敌，怀恩常常紧跟在叛军后面驻扎。到达郑州，两次交战两次获胜，叛军主帅张献诚献出汴州投降，又攻下滑州。史朝义逃到卫州，与他的党羽田承嗣、李进超、李达庐会合，共有四万人，依托黄河布阵作战。仆固玚率军渡河登岸逼近，叛军奔逃溃散。进军到昌乐，史朝义逃跑，伪帅李达庐投降，薛高、李宝臣献出相州、卫州、深州、定州等九州表示归顺。史朝义逃到贝州，得到党羽薛忠义，率领三万人马在临清抵抗仆固玚。叛军气势旺盛，仆固玚勒兵挫其锋芒，命令高彦崇、浑日进、李光逸设下三处伏兵等待，叛军渡河一半时伏兵发起攻击，史朝义逃走。恰逢回纥轻骑兵赶到，仆固玚卷起铠甲急驰追击，在下博展开大战，叛军背水列阵，唐军奔袭冲击，叛军大败，尸体堆积堵塞河流向下漂流。史朝义退守莫州。于是都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛云京在莫州城下会师，史朝义与田承嗣多次挑战，不能取胜，临阵斩杀了伪将敬荣。史朝义恐惧，率领残兵逃往幽州。雍王追击，史朝义逃到平州，上吊自杀，河北平定。怀恩与诸将都停战撤兵，因功升任尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加封食邑四百户。
〔8〕初，帝有诏但取朝义，其它一切赦之。故薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见怀恩皆叩头，愿效力行伍。怀恩自见功高，且贼平则势轻，不能固宠，乃悉请裂河北分大镇以授之，潜结其心以为助，嵩等卒据以为患云。
当初，皇帝下诏说只追究史朝义，其他人都一律赦免。所以薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见到仆固怀恩都磕头，表示愿意在军队里效力。仆固怀恩自己觉得功劳大，而且贼寇平定后自己的势力就会减轻，不能长期保持受宠信，于是全部请求分割河北地区，分设大的藩镇来授予他们，暗中拉拢他们的心作为自己的帮手，薛嵩等人最终占据这些地方成了祸患。