〔10〕时隋文帝秉政，谦令司录贺若昂奉表诣阙。昂还，具陈京师事势。谦以世受国恩，将图匡复，遂举兵，署官司，所管益、潼、新、始、龙、邛、青、泸、戎、宁、汶、陵、遂、合、楚、资、眉、普十八州及嘉、渝、临、渠、蓬、隆、通、兴、武、庸十州之人多从之。总管长史乙弗虔、益州刺史达奚惎劝谦据险观变。隆州刺史高阿那瑰为谦画三策曰：“公亲率精锐，直指散关，蜀人知公有勤王之节，必当各思效命，此上策也。出兵梁、汉，以顾天下，此中策也。坐守剑南，发兵自卫，此下策也。”谦参用其中下之策。
当时隋文帝杨坚执掌朝政，王谦派司录贺若昂带着奏表去京城。贺若昂回来后，详细汇报了京城的情况。王谦因为世代蒙受国家恩典，想要图谋复兴（北周），于是起兵，设立官职，他所管辖的益、潼、新、始、龙、邛、青、泸、戎、宁、汶、陵、遂、合、楚、资、眉、普这十八个州以及嘉、渝、临、渠、蓬、隆、通、兴、武、庸这十个州的人大多都跟从他。总管长史乙弗虔、益州刺史达奚惎劝王谦占据险要地形观察形势变化。隆州刺史高阿那瑰替王谦谋划了三条计策，说：“您亲自率领精锐部队，直捣散关，蜀地百姓知道您有勤王的节操，一定会各自想着为您效命，这是上策；出兵梁州、汉中一带，以顾及天下大局，这是中策；坐守剑南，只发兵自卫，这是下策。”王谦综合采用了其中的中策和下策。
〔11〕梁睿未至大剑，谦遣兵镇始州。隋文即以睿为行军元帅，便发利、凤、文、秦、成诸州兵讨之。达奚惎、乙弗虔等众十万攻利州。闻睿至，众溃。睿乘其弊，纵兵深入。惎、虔密使诣睿，请为内应以赎罪。谦不知之，并令守成都。谦先无筹略，承藉父勋，遂居重任。初谋举兵，咸以地有江山之险，进可以立功，退可以自守。且任用多非其才。及闻睿兵奄至，惶惧，乃自率众迎战。又以惎、虔之子为左右军。行数十里，军皆叛。谦以二十骑奔新都，县令王宝斩之，传首京师。惎、虔以成都降，隋文以其首谋，斩之。高阿那瑰亦诛。
梁睿还没到大剑山，王谦就派兵驻守始州。隋文帝于是任命梁睿为行军元帅，调动利州、凤州、文州、秦州、成州等地的军队去讨伐王谦。达奚惎、乙弗虔率领十万人马攻打利州，听说梁睿来了，军队就溃散了。梁睿趁他们溃败，挥军深入。达奚惎、乙弗虔秘密派人去见梁睿，请求做内应来赎罪。王谦不知情，还让他们一起守成都。王谦本来没什么谋略，只是靠着父亲的功勋才身居要职。当初谋划起兵时，大家都认为益州有江山之险，进可立功，退可自守，但他任用的人大多没有才能。等到听说梁睿的军队突然杀到，王谦惊慌恐惧，亲自率军迎战，又让达奚惎、乙弗虔的儿子担任左右军。走了几十里路，军队都叛变了。王谦带着二十个骑兵逃到新都，县令王宝杀了他，把他的头送到京城。达奚惎、乙弗虔献出成都投降，隋文帝因为他们最先参与谋反，也把他们杀了。高阿那瑰也被处死。
〔12〕司马消难，字道融，河内温人。父子如，为齐神武佐命，位至尚书令。消难幼聪惠，微涉经史，好自矫饰，以求名誉。起家著作郎。子如既当朝贵盛，消难亦爱宾客。刑子才、王元景、魏收、陆仰、崔赡等皆游其门。寻拜驸马都尉、光禄卿，出为北豫州刺史。
司马消难，字道融，是河内温地人。他父亲司马子如，是北齐神武帝高欢的辅佐大臣，官职做到了尚书令。消难小时候很聪明，稍微读过一些经书史书，喜欢刻意修饰自己，来博取名声。他一开始做官是著作郎。他父亲司马子如当时在朝中地位显赫，消难也喜欢结交宾客。邢子才、王元景、魏收、陆仰、崔赡等人都出入他家，与他交往。不久他被任命为驸马都尉、光禄卿，外放担任北豫州刺史。
〔13〕齐文宣末年，昏虐滋甚。消难既惧祸及，常有自全之谋，曲意抚纳，颇为百姓所附。属文宣在并，驿召其弟上党王涣。涣惧于屠害，遂斩使者东奔。数日间搜捕邺中，邺中大扰。后竟获于济州。涣之初走，朝士私相谓曰：“今上党亡叛，似赴成皋。若与司马北豫州连谋，必为国患。”此言遂达于文宣，文宣颇疑之。消难惧，密令所亲裴藻间行入关，请举州来附。晋公护遣达奚武、杨忠迎之。消难遂与武俱入朝。授大将军、荥阳公。从高祖东伐，迁大后丞。纳女为静帝后。寻出为云阝州总管。
北齐文宣帝末年，昏庸暴虐更加厉害。司马消难害怕灾祸牵连到自己，常常想办法保全自己，他违背本意去安抚接纳百姓，很受百姓归附。正好文宣帝在并州，派人用驿马召他的弟弟上党王高涣。高涣害怕被杀害，就杀了使者向东逃跑。几天内邺城四处搜捕，邺城一片混乱。后来终于在济州抓到了他。高涣刚逃跑时，朝廷官员私下议论说：“现在上党王反叛逃跑，好像是往成皋方向去。如果他跟司马消难（担任北豫州刺史）联合谋划，一定会成为国家的祸患。”这话传到了文宣帝那里，文宣帝很怀疑司马消难。司马消难害怕了，秘密派亲信裴藻从小路进入北周，请求带着全州归附。晋公宇文护派达奚武、杨忠去迎接他。司马消难就和达奚武一起入朝。被授予大将军、荥阳公的爵位。跟随周高祖东征，升任大后丞。把女儿嫁给北周静帝做皇后。不久外调担任云阝州总管。
〔14〕隋文帝辅政，消难既闻蜀公迥不受代，遂欲与迥合势，亦举兵应之。以开府田广等为腹心，杀总管长史侯莫陈杲、云阝州刺史蔡泽等四十余人。所管云阝、随、温、应、土、顺、沔、环、岳九州，鲁山、甑山、沌阳、应城、平靖、武阳、上明、涢水八镇，并从之。使其子泳质于陈以求援。隋文帝命襄州总管王谊为元帅，发荆、襄兵以讨之。八月，消难闻谊军将至，夜率其麾下，归于陈。陈宣帝以为都督安、随九州八镇、车骑将军、司空、随公。
隋文帝杨坚辅佐北周朝政时，司马消难听说蜀国公尉迟迥不接受杨坚的替代命令，就想和尉迟迥联合起来，也起兵响应他。他任命开府田广等人为心腹，杀掉总管长史侯莫陈杲、郧州刺史蔡泽等四十多人。他所管辖的郧、随、温、应、土、顺、沔、环、岳九州，以及鲁山、甑山、沌阳、应城、平靖、武阳、上明、涢水八镇，都跟随他反叛。他派自己的儿子司马泳到陈朝去做人质，请求援助。隋文帝任命襄州总管王谊为元帅，调动荆州、襄州的军队去讨伐他。八月，司马消难听说王谊的军队快到了，连夜率领他的部下投奔陈朝。陈宣帝任命他为都督安、随等九州八镇诸军事、车骑将军、司空，封为随公。
〔15〕初，杨忠之迎消难，结为兄弟，情好甚笃。隋文每以叔礼事之。及陈平，消难至京，特免死，配为乐户。经二旬放免。犹被旧恩，特蒙引见。寻卒于家。性贪淫，轻于去就。故世之言反覆者，皆引消难云。其妻高氏，齐神武之女。在邺，敬重之。后入关，便相弃薄。消难之赴云阝州，留高及三子在京。高言于隋文曰：“荥阳公性多变诈，今以新宠自随，必不顾妻子，愿防虑之。”消难入陈，而高母子因此获免。
当初，杨忠迎接司马消难，两人结拜为兄弟，感情非常深厚。隋文帝杨坚每次都用对待叔父的礼节来对待他。等到平定陈朝之后，司马消难来到京城，特地被免去死刑，发配为乐户。经过二十天后被释放。仍然因为旧日的恩情，特别受引见。不久在家里去世。他本性贪婪好色，对于去留问题很轻率。所以世上说起反复无常的人，都引用司马消难作为例子。他的妻子高氏，是北齐神武帝高欢的女儿。在邺城时，很敬重她。后来进入关中，就抛弃冷落她。司马消难前往云阝州赴任，留下高氏和三个儿子在京城。高氏对隋文帝说：“荥阳公性格多变奸诈，现在带着新宠在身旁，一定不会顾及妻子儿女，希望您对他加以防备。”司马消难逃入陈朝，而高氏母子因此得以免罪。
〔16〕史臣曰：尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜之地，受藩维之托，颠而不扶，忧责斯在。及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、葛诞之俦欤。
史官评论说：尉迟迥论关系是皇家的外甥，职位是最高一级的三公，世代承受恩泽，又一时蒙受眷顾，占据形势险要的地方，接受镇守藩国的重任。国家危难时他没能扶助，责任就在他这里。等到主上的威望衰落，国家大业将要转移，天下四方人心离散，天地神灵也改变了意愿，他居然能立志赴死，挥袖而起兵反抗。但他忠君的勤苦还没能展现，违逆天命的灾祸就来了。衡量他的本心，大概和翟义、诸葛诞是一类人吧。