穰侯魏冉，是秦昭王的母亲宣太后的弟弟。他的祖先是楚国人，姓芈。
〔2〕秦武王卒，无子，立其弟为昭王。昭王母故号为芈八子，及昭王即位，芈八子号为宣太后。宣太后非武王母。武王母号曰惠文后，先武王死。宣太后二弟：其异父长弟曰穰侯，姓魏氏，名冉；同父弟曰芈戎，为华阳君。而昭王同母弟曰高陵君、泾阳君。而魏冉最贤，自惠王、武王时任职用事。武王卒，诸弟争立，唯魏冉力为能立昭王。昭王即位，以冉为将军，卫咸阳。诛季君之乱，而逐武王后出之魏，昭王诸兄弟不善者皆灭之，威振秦国。昭王少，宣太后自治，任魏冉为政。
秦武王去世了，他没有儿子，就立他的弟弟为昭王。昭王的母亲以前被称为芈八子，等昭王即位后，芈八子就被尊称为宣太后。宣太后不是武王的母亲。武王的母亲叫惠文后，在武王之前就去世了。宣太后有两个弟弟：她同母异父的弟弟叫穰侯，姓魏，名冉；同父同母的弟弟叫芈戎，被封为华阳君。昭王同母的弟弟是高陵君和泾阳君。魏冉最有才能，从惠王、武王时期就开始任职掌权。武王去世后，他的弟弟们争夺王位，只有魏冉有能力拥立昭王。昭王即位后，任命魏冉为将军，守卫都城咸阳。魏冉平定了季君发动的叛乱，并把武王的王后驱逐到魏国，昭王那些不友善的兄弟也都被消灭了，魏冉的威势震慑了整个秦国。昭王年纪小，宣太后亲自管理国家大事，任命魏冉处理政事。
〔3〕昭王七年，樗里子死，而使泾阳君质于齐。赵人楼缓来相秦，赵不利，乃使仇液之秦，请以魏冉为秦相。仇液将行，其客宋公谓液曰：“秦不听公，楼缓必怨公。公不若谓楼缓曰‘请为公毋急秦’。秦王见赵请相魏冉之不急，且不听公。公言而事不成，以德楼子；事成，魏冉故德公矣。”于是仇液从之。而秦果免楼缓而魏冉相秦。
秦昭王七年，樗里子去世，秦国派泾阳君到齐国做人质。赵国人楼缓来秦国当丞相，赵国觉得这样对自己不利，就派仇液到秦国，请求让魏冉当秦国的丞相。仇液出发前，他的门客宋公对他说：“如果秦国不听从您的建议，楼缓一定会怨恨您。您不如对楼缓说‘请您为了我，不要急着让秦国任用魏冉’。秦王看到赵国请求魏冉当丞相并不着急，就不会听从您的请求。事情没办成，楼缓会感激您；事情办成了，魏冉也会感激您。”于是仇液照他说的做了。后来秦国果然罢免了楼缓，让魏冉当了丞相。
〔4〕欲诛吕礼，礼出奔齐。昭王十四年，魏冉举白起，使代向寿将而攻韩、魏，败之伊阙，斩首二十四万，虏魏将公孙喜。明年，又取楚之宛、叶。魏冉谢病免相，以客卿寿烛为相。其明年，烛免，复相冉，乃封魏冉于穰，复益封陶，号曰穰侯。
想要杀掉吕礼，吕礼逃跑到齐国。秦昭王十四年，魏冉提拔了白起，让他代替向寿领兵攻打韩国和魏国，在伊阙打败了韩魏联军，杀敌二十四万人，俘虏了魏国将领公孙喜。第二年，又攻占了楚国的宛和叶。魏冉借口有病辞去相国职务，让客卿寿烛当了相国。又过了一年，寿烛被免职，魏冉再次出任相国，于是把穰地封给魏冉，后来又加封陶地，号称穰侯。
〔5〕穰侯封四岁，为秦将攻魏。魏献河东方四百里。拔魏之河内，取城大小六十余。昭王十九年，秦称西帝，齐称东帝。月余，吕礼来，而齐、秦各复归帝为王。魏冉复相秦，六岁而免。免二岁，复相秦。四岁，而使白起拔楚之郢，秦置南郡。乃封白起为武安君。白起者，穰侯之所任举也，相善。于是穰侯之富，富于王室。
穰侯（魏冉）受封四年后，担任秦国将领攻打魏国。魏国献出河东地区方圆四百里的土地。又攻占了魏国的河内地区，攻克了大小六十多座城池。秦昭王十九年，秦国称西帝，齐国称东帝。过了一个多月，齐国的吕礼来到秦国，齐、秦两国又各自取消了帝号恢复称王。魏冉再次担任秦国丞相，六年后被免职。被免职两年后，又再次担任丞相。四年后，他派白起攻占了楚国的郢都，秦国在这里设置了南郡。于是封白起为武安君。白起是穰侯举荐的，两人关系很好。因此穰侯的财富，比王室还要多。
〔6〕昭王三十二年，穰侯为相国，将兵攻魏，走芒卯，入北宅，遂围大梁。梁大夫须贾说穰侯曰：“臣闻魏之长吏谓魏王曰：‘昔梁惠王伐赵，战胜三梁，拔邯郸；赵氏不割，而邯郸复归。齐人攻卫，拔故国，杀子良；卫人不割，而故地复反。卫、赵之所以国全兵劲而地不并于诸侯者，以其能忍难而重出地也。宋、中山数伐割地，而国随以亡。臣以为卫、赵可法，而宋、中山可为戒也。秦，贪戾之国也，而毋亲。蚕食魏氏，又尽晋国，战胜暴子，割八县，地未毕入，兵复出矣。夫秦何厌之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫王以求多割地。王必勿听也。今王背楚、赵而讲秦，楚、赵怒而去王，与王争事秦，秦必受之。秦挟楚、赵之兵以复攻梁，则国求无亡不可得也。愿王之必无讲也。王若欲讲，少割而有质；不然，必见欺。’此臣之所闻于魏也，愿君之以是虑事也。《周书》曰‘惟命不于常’，此言幸之不可数也。夫战胜暴子，割八县，此非兵力之精也，又非计之工也，天幸为多矣。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自为常也。智者不然。臣闻魏氏悉其百县胜甲以上戍大梁，臣以为不下三十万。以三十万之众守梁七仞之城，臣以为汤、武复生，不易攻也。夫轻背楚、赵之兵，陵七仞之城，战三十万之众，而志必举之，臣以为自天地始分以至于今，未尝有者也。攻而不拔，秦兵必罢，陶邑必亡，则前功必弃矣。今魏氏方疑，可以少割收也。愿君逮楚、赵之兵未至于梁，亟以少割收魏。魏方疑而得以少割为利，必欲之，则君得所欲矣。楚、赵怒于魏之先己也，必争事秦，从以此散，而君后择焉。且君之得地岂必以兵哉！割晋国，秦兵不攻，而魏必效绛安邑。又为陶开两道，几尽故宋，卫必效单父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何为而不成！愿君熟虑之而无行危。”穰侯曰：“善。”乃罢梁围。
秦昭王三十二年，穰侯魏冉当上相国，领兵攻打魏国，打跑了芒卯，攻进北宅，然后包围了大梁城。魏国的大夫须贾对穰侯劝说道：“我听说魏国的高官对魏王说：‘以前梁惠王攻打赵国，在三梁打了胜仗，攻下了邯郸；赵国不肯割地求和，后来邯郸又归还了。齐国人攻打卫国，攻下了他们的旧都，杀了子良；卫国人不肯割地求和，原来失去的城市又回来了。卫国和赵国之所以能保全国家、军队强大，土地不被诸侯吞并，是因为他们能忍受暂时的困难，不轻易割地。宋国和中山国呢，多次被攻打就割地，国家很快就灭亡了。我认为应该效法卫国和赵国，把宋国和中山国当作教训。秦国是个贪婪残暴的国家，不能亲近。它像蚕吃桑叶一样慢慢吞噬魏国的土地，又占有了全部晋国旧地，战胜了韩国大将暴鸢，割取了八个县，这些地方还没完全吞下去，军队又出动了。秦国哪有满足的时候！现在又打跑了芒卯，攻进了北宅，这不是真正敢攻打大梁，而是想借此胁迫大王多割让土地。大王一定不要答应。如今大王如果背弃楚国和赵国与秦国讲和，楚国、赵国一定会发火，抛弃大王，与大王争着去讨好秦国，秦国肯定会接受他们。那样一来，秦国带着楚国和赵国的军队再来攻打大梁，国家想不灭亡都难。希望大王一定不要讲和。如果大王想讲和，就少割让点土地，但必须让秦国送个人质来；不然的话，肯定会被欺骗。’这是我从魏国那里听来的，希望您认真考虑这些情况。《周书》上说‘天命不是固定不变的’，这是说幸运的事不可能一再出现。您战胜暴鸢，割了八县，并不是因为兵力精锐、计谋巧妙，很大部分是老天帮忙。现在又打跑芒卯、攻进北宅来打大梁，是把天赐幸运当成了常态。英明的人不会这样做。我听说魏国调动了上百个县的精兵强将去守大梁，我看不下三十万。用三十万大军守卫七仞高的城墙，就算商汤、周武王活过来，也难攻下来。不顾楚国和赵国的援兵，去攻打七仞高的城池，与三十万大军作战，而且一心要拿下它，我认为从开天辟地到现在，从没有过这种事。如果攻不下来，秦军一定疲惫不堪，您的封地陶邑肯定会丢，那就前功尽弃了。现在魏国正在犹豫，可以用少割让点地来收买它。希望您在楚国和赵国军队还没到大梁之前，赶紧用少割地的条件拉拢魏国。魏国正犹豫，觉得少割地有利可图，肯定点头，那您就达到了目的。楚国和赵国生气魏国抢在它们前面，一定会争着讨好秦国，这样合纵联盟就散了，您日后可以慢慢选择更好的策略。再说，您得到土地难道非要用兵吗？割取晋国旧地，秦军不用打，魏国就会乖乖献出绛地和安邑。再给陶邑开辟两条通道，几乎占尽原来宋国的地盘，卫国也会献出单父。这样秦军完整无损，您又掌控全局，想要什么得不到？想做什么做不成？希望您深思熟虑，不要冒险。’穰侯听了说：‘好。’于是就解除了对大梁的包围。
〔7〕明年，魏背秦，与齐从亲。秦使穰侯伐魏，斩首四万，走魏将暴鸢，得魏三县。穰侯益封。
第二年，魏国背叛了秦国，与齐国结成了合纵联盟。秦国派穰侯魏冉攻打魏国，斩杀了四万人，击败了魏国将领暴鸢，夺取了魏国的三个县。穰侯因此增加了封地。
〔8〕明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯于华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利于秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而后制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃癕也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制于秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐矣。”于是穰侯不行，引兵而归。
第二年，穰侯魏冉跟白起还有客卿胡阳再次攻打赵国、韩国和魏国，在华阳城下打败了魏将芒卯，杀了十万人，占领了魏国的卷城、蔡阳、长社，还有赵国的观津。秦国又把观津还给赵国，还给赵国增派军队，让赵国去攻打齐国。齐襄王很害怕，就派苏代替齐国秘密给穰侯写信说：“我听来往的人说‘秦国要给赵国增加四万士兵去攻打齐国’，我私下里对我们国君肯定地说‘秦王英明又善于谋划，穰侯聪明又熟悉事务，一定不会给赵国增加四万士兵去攻打齐国的’。这是为什么呢？那赵、韩、魏三国互相联合，是秦国的深仇大敌。他们之间上百次互相背叛，上百次互相欺骗，也不觉得不诚信，也不觉得没德行。现在要是打垮齐国来养肥赵国，赵国是秦国的深仇大敌，对秦国不利。这是第一点。秦国的谋士一定会说‘打垮齐国，让晋、楚疲惫，然后趁他们疲惫的时候收拾他们’。可齐国是个疲惫的国家，用天下诸侯的力量去攻打它，就像用千钧重的强弩去戳破一个溃烂的脓疮一样，它肯定要灭亡，怎么能让晋、楚疲惫呢？这是第二点。秦国要是少出兵，晋、楚就不相信；要是多出兵，晋、楚就被秦国控制。齐国害怕了，不投靠秦国，一定会投靠晋、楚。这是第三点。秦国割让齐国的土地去引诱晋、楚，晋、楚用武力接管那些地方，秦国反而会遭受攻击。这是第四点。这就等于让晋、楚利用秦国来算计齐国，又利用齐国来算计秦国，为什么晋、楚这么聪明，而秦国和齐国这么笨呢？这是第五点。所以得到安邑并且好好治理它，也就一定没有祸患了。秦国有安邑，韩国就必定失去上党。夺取天下的关键地区，和出兵攻打别国却担心回不来，哪个更有利？我所以说秦王英明又善于谋划，穰侯聪明又熟悉事务，一定不会给赵国增加四万士兵去攻打齐国的。”于是穰侯没有出兵，带着军队回去了。