〔11〕魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
魏文侯去世后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。武侯乘船顺西河而下，到了河流中间，回头对吴起说：“多么壮丽啊，山河的险要坚固，这是魏国的宝贝！”吴起回答说：“（国家的稳固）在于德行，不在于地势险要。从前三苗氏左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，但不修德行仁义，大禹灭掉了他们。夏桀的居所，左边有黄河、济水，右边有华山，伊阙山在它的南面，羊肠阪在它的北面，实行暴政不施仁政，商汤流放了他。殷纣的国土，左边有孟门山，右边有太行山，恒山在它的北面，黄河经过它的南面，实行暴政不施德政，周武王杀死了他。由此看来，（国家的稳固）在于德行，不在于地势险要。如果您不修养德行，即使在这条船上的人，也都会成为您的敌人。”武侯说：“说得好。”
〔12〕吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
吴起担任西河郡守，很有名望。魏国设置相国，让田文担任。吴起不高兴，对田文说：“请让我跟您比比功劳，行吗？”田文说：“行。”吴起说：“统率三军，让士兵心甘情愿去死，敌国不敢打我们的主意，您跟我比谁更强？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理百官，亲近百姓，充实国库，您跟我比谁更强？”田文说：“不如您。”吴起说：“镇守西河，秦军不敢向东进犯，韩国和赵国都归顺服从，您跟我比谁更强？”田文说：“不如您。”吴起说：“这三方面您都不如我，可职位却在我之上，是为什么？”田文说：“国君年幼，国家人心惶惶，大臣们不归附，百姓不信任，在这样的时候，是交给您呢，还是交给我呢？”吴起沉默了很久，说：“交给您吧。”田文说：“这就是我职位在您之上的原因。”吴起这才知道比不上田文。
〔13〕田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘柰何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
田文死后，公叔当了相国，娶了魏国的公主为妻，但他却忌惮吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易就能赶走。”公叔问：“怎么办？”那仆人说：“吴起这个人，为人清廉自爱，很看重自己的名声。您可以先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，但您的国家小，又与强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长久留在魏国的心思。’武侯就会问：‘那怎么办？’您就趁机对武侯说：‘可以用招他做女婿的办法试探他，如果吴起有留下之心，就会接受；如果没有，就一定会推辞。用这个办法来测试他。’然后您就邀请吴起一块儿回家，并且故意让公主发怒而轻视您。吴起看到公主这样轻贱您，就一定会推辞婚事。”后来吴起看到公主轻视魏相，果然推辞了魏武侯的婚约。武侯因此怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕获罪，就离开了魏国，立即前往楚国。
〔14〕楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
楚悼王早就听说吴起很有才能，所以吴起一到楚国就任命他做相国。吴起在楚国制定法律、严明法令，裁减掉不需要的官员，废除了那些远支的贵族，用这些来供养打仗的将士。他主要致力于增强兵力，破除纵横家那些游说的言论。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退了韩、赵、魏的军队；向西讨伐了秦国。各个诸侯国都害怕楚国变得强大。因此楚国的贵族亲戚都想除掉吴起。等到楚悼王去世的时候，王室宗亲和大臣们发动叛乱攻打吴起，吴起就跑到了悼王的尸体旁趴在上面。攻击吴起的人趁机射箭刺杀吴起，同时也射中了悼王的尸体。悼王安葬以后，太子即位，于是派令尹把那些射吴起并且射中王尸的人全部处死。因为射杀吴起而被灭族的有七十多家。
〔15〕太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
太史公说：社会上谈论军事的人，都称赞孙子的《十三篇》和吴起的兵法，这些书世上流传很多，所以不再讨论，只讨论他们行事中的具体作为。俗话说：“能实践的人未必能说得头头是道，能说得头头是道的人未必能实践。”孙膑谋划打败庞涓是很高明的，但早先却不能避免受刑足之刑的祸患。吴起用地理形势不如恩德说服魏武侯，但在楚国施政时，却因为刻薄寡恩而丢掉了性命。可悲啊！