〔1〕刘焉字君郎，江夏竟陵人也，汉鲁恭王之后裔，章帝元和中徙封竟陵，支庶家焉。焉少仕州郡，以宗室拜中郎，后以师祝公丧去官。居阳城山，积学教授，举贤良方正，辟司徒府，历雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常。焉睹灵帝政治衰缺，王室多故，乃建议言：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”焉内求交阯牧，欲避世难。议未即行，侍中广汉董扶私谓焉曰：“京师将乱，益州分野有天子气。”焉闻扶言，意更在益州。会益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，而并州杀刺史张壹，凉州杀刺史耿鄙，焉谋得施。出为监军使者，领益州牧，封阳城侯，当收俭治罪；扶亦求为蜀郡西部属国都尉，及太仓令巴西赵韪去官，俱随焉。
刘焉，字君郎，是江夏郡竟陵县人，他是汉朝鲁恭王的后代。章帝元和年间，他的祖先被改封到竟陵，旁支子孙就在这里安家。刘焉年轻时在州郡做官，因为宗室的身份被任命为中郎。后来因为老师祝公去世而辞官。他在阳城山居住，积累学问教授学生，被推举为贤良方正，征召到司徒府任职，先后担任过雒阳县令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官职。刘焉看到汉灵帝政治衰败，王室多事，就建议说：“如今的刺史、太守，都是靠贿赂买到官职，他们剥削百姓，导致百姓背离叛乱。应该挑选清廉有名望的重臣担任州牧，来镇守安定天下。”刘焉心里想当交阯州的州牧，想躲避世间的灾难。他的建议还没有实行，侍中广汉人董扶私下对刘焉说：“京城将要大乱，益州的天象预示有天子之气。”刘焉听了董扶的话，主意就改到了益州。这时正好益州刺史郤俭横征暴敛，名声很坏，而且并州杀了刺史张壹，凉州杀了刺史耿鄙，刘焉的谋划得以实现。他被派出去担任监军使者，兼任益州牧，封为阳城侯，要去收捕郤俭治罪；董扶也请求担任蜀郡西部属国都尉，还有太仓令巴西人赵韪辞去官职，都跟随着刘焉。
〔2〕是时益州逆贼马相、赵祗等于绵竹县自号黄巾，合聚疲役之民，一二日中得数千人，先杀绵竹令李升，吏民翕集，合万余人，便前破雒县，攻益州杀俭，又到蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡。相自称天子，众以万数。州从事贾龙领家兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得千余人，攻相等，数日破走，州界清静。龙乃选吏卒迎焉。焉徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计。张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马，住汉中，断绝谷阁，杀害汉使。焉上书言米贼断道，不得复通，又讬他事杀州中豪强王咸、李权等十余人，以立威刑。犍为太守任岐及贾龙由此反攻焉，焉击杀岐、龙。
当时，益州的叛贼马相、赵祗等人在绵竹县自称黄巾军，聚集疲乏的百姓，一两天内就得到了几千人，先杀了绵竹县令李升，官吏百姓纷纷聚集，共有一万多人，随即攻破雒县，又攻打益州杀了刺史郤俭，接着又打到蜀郡、犍为，一个月之内，攻破了三个郡。马相自称天子，部众数以万计。州里的从事贾龙带领家兵几百人在犍为东界，召集官吏百姓，得到一千多人，攻打马相等人，几天就把他们打败赶走，州界恢复了清净。贾龙于是挑选官吏士卒迎接刘焉。刘焉将治所迁到绵竹，安抚接纳叛离的人，致力于施行宽厚恩惠，暗中图谋别的计划。张鲁的母亲最初凭借鬼道传教，又显得很年轻，时常往来刘焉家，所以刘焉派张鲁担任督义司马，驻扎汉中，断绝了山谷间的栈道，杀害汉朝派来的使者。刘焉上书说米贼断绝了道路，无法再通行，又假托其他事情杀了州中的豪强王咸、李权等十多人，来树立威刑。犍为太守任岐和贾龙因此反攻刘焉，刘焉击杀了任岐和贾龙。
〔3〕焉意渐盛，造作乘舆车具千余乘。荆州牧刘表表上焉有似子夏在西河疑圣人之论。时焉子范为左中郎将，诞治书御史，璋为奉车都尉，皆从献帝在长安，惟叔子别部司马瑁素随焉。献帝使璋晓谕焉，焉留璋不遣。时征西将军马腾屯郿而反，焉及范与腾通谋，引兵袭长安。范谋泄，奔槐里，腾败，退还凉州，范应时见杀，于是收诞行刑。议郎河南庞羲与焉通家，乃募将焉诸孙入蜀。时焉被天火烧城，车具荡尽，延及民家。焉徙治成都，既痛其子，又感祅灾，兴平元年194，痈疽发背而卒。州大吏赵韪等贪璋温仁，共上璋为益州刺史，诏书因以为监军使者，领益州牧，以韪为征东中郎将，率众击刘表。
刘焉的野心逐渐膨胀，竟然制造了一千多辆皇帝专用的车驾仪仗。荆州牧刘表上奏章说刘焉有像子夏在西河讲学时被人怀疑是圣人的那种僭越言论。当时刘焉的儿子刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，都跟随汉献帝在长安，只有最小的儿子别部司马刘瑁一直跟随着刘焉。汉献帝派刘璋去劝说刘焉，刘焉却把刘璋留下不放他回长安。这时征西将军马腾驻扎在郿县造反，刘焉和刘范与马腾暗中合谋，率领军队袭击长安。刘范的计谋泄露，逃到槐里，马腾兵败，退回凉州，刘范随即被杀害，接着朝廷又逮捕刘诞并处死了他。议郎河南人庞羲和刘焉是世代交好，便招募并带领刘焉的孙子们进入蜀地。这时刘焉遭遇天火焚烧城池，车驾仪仗全部烧光，火势还蔓延到百姓家。刘焉把治所迁到成都，既痛心儿子们的惨死，又因妖异火灾感到恐惧，在兴平元年，背上毒疮发作而死。益州的大官吏赵韪等人贪慕刘璋温和仁厚，一起上表推举刘璋为益州刺史，朝廷下诏于是任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，任命赵韪为征东中郎将，率领军队攻打刘表。
〔4〕璋，字季玉，既袭焉位，而张鲁稍骄恣，不承顺璋，璋杀鲁母及弟，遂为雠敌。璋累遣庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴西，故以羲为巴西太守，领兵御鲁。后羲与璋情好携隙，赵韪称兵内向，众散见杀，皆由璋明断少而外言入故也。璋闻曹公征荆州，已定汉中，遣河内阴溥致敬于曹公。加璋振威将军，兄瑁平寇将军。瑁狂疾物故。璋复遣别驾从事蜀郡张肃送叟兵三百人并杂御物于曹公，曹公拜肃为广汉太守。璋复遣别驾张松诣曹公，曹公时已定荆州，走先主，不复存录松，松以此怨。会曹公军不利于赤壁，兼以疫死。松还，疵毁曹公，劝璋自绝，因说璋曰：“刘豫州，使君之肺腑，可与交通。”璋皆然之，遣法正连好先主，寻又令正及孟达送兵数千助先主守御，正遂还。后松复说璋曰：“今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”璋又从之，遣法正请先主。璋主簿黄权陈其利害，从事广汉王累自倒县于州门以谏，璋一无所纳，敕在所供奉先主，先主入境如归。先主至江州北，由垫江水（垫音徒协反。）诣涪，（音浮。）去成都三百六十里，是岁建安十六年211也。璋率步骑三万余人，车乘帐幔，精光曜日，往就与会；先主所将将士，更相之適，欢饮百余日。璋资给先主，使讨张鲁，然后分别。
刘璋，字季玉，继承他父亲刘焉的职位后，张鲁逐渐骄横放纵，不服从刘璋，刘璋就杀了张鲁的母亲和弟弟，于是两人成为仇敌。刘璋多次派庞羲等人攻打张鲁，但屡次被张鲁打败。张鲁的部下大多在巴西郡，所以刘璋任命庞羲为巴西太守，率领军队抵御张鲁。后来庞羲与刘璋之间产生嫌隙，赵韪起兵攻打刘璋，最终兵败被杀，这都是因为刘璋缺乏明智的决断且听信了外面谗言的缘故。刘璋听说曹操征讨荆州，已经平定汉中，就派河内人阴溥去向曹操表达敬意。曹操加封刘璋为振威将军，刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。刘瑁因狂病发作去世。刘璋又派别驾从事蜀郡人张肃送去三百名叟兵及各种杂物给曹操，曹操任命张肃为广汉太守。刘璋又派别驾张松去见曹操，当时曹操已经平定荆州，赶走了刘备，不再录用张松，张松因此怨恨曹操。恰逢曹操在赤壁之战中失利，加上疫病死亡众多。张松回来后，诋毁曹操，劝刘璋与曹操断绝关系，并趁机劝说刘璋：“刘豫州是您的宗亲，可以与他结交。”刘璋都听从了，派法正去与刘备结好，不久又让法正和孟达送几千士兵帮助刘备防守，法正于是返回。后来张松又劝刘璋说：“现在州中将领庞羲、李异等都依仗功劳骄横傲慢，有向外投靠的意图，如果没有刘豫州，那么敌人从外部进攻，百姓从内部反叛，必定是失败的道路。”刘璋又听从了，派法正去邀请刘备。刘璋的主簿黄权陈述其中的利害，从事广汉人王累倒挂在州门上劝谏，刘璋全不接受，命令各地供奉刘备，刘备进入益州就像回到家一样。刘备到达江州以北，从垫江水坐船到涪县，距离成都三百六十里，这一年是建安十六年。刘璋率领步兵骑兵三万多人，车辆帐篷，光彩耀眼，前往与刘备相会；刘备所带领的将士，互相往来，欢宴饮酒一百多天。刘璋资助刘备，让他讨伐张鲁，然后才分别。
〔5〕明年，先主至葭萌，还兵南向，所在皆克。十九年214，进围成都数十日，城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。璋言：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂开城出降，群下莫不流涕。先主迁璋于南郡公安，尽归其财物及故佩振威将军印绶。孙权杀关羽，取荆州，以璋为益州牧，驻秭归。璋卒，南中豪率雍闿据益郡反，附于吴。权复以璋子阐为益州刺史，处交、益界首。丞相诸葛亮平南土，阐还吴，为御史中丞。初，璋长子循妻，庞羲女也。先主定蜀，羲为左将军司马，璋时从羲启留循，先主以为奉车中郎将。是以璋二子之后，分在吴、蜀。
第二年，刘备到了葭萌，然后回军向南进攻，打到哪里都顺利攻克。建安十九年，进军包围成都几十天，城里还有精兵三万人，粮食布匹够用一年，官员百姓都想拼死作战。刘璋说：“我们父子在益州二十多年，没给百姓什么恩德。百姓打了三年仗，死在战场上，都是因为我的缘故，我哪能心安！”于是开城投降，手下没有人不流泪的。刘备把刘璋迁到南郡公安，把他所有的财物和原来佩戴的振威将军官印绶带都归还给他。孙权杀了关羽，夺取了荆州，任命刘璋当益州牧，驻扎在秭归。刘璋死后，南中的豪强首领雍闿占据益郡造反，依附吴国。孙权又任命刘璋的儿子刘阐当益州刺史，驻扎在交州和益州交界处。丞相诸葛亮平定南中后，刘阐回到吴国，当了御史中丞。当初，刘璋的大儿子刘循娶了庞羲的女儿。刘备平定蜀地后，庞羲担任左将军司马，刘璋当时听从庞羲的请求留下刘循，刘备任命刘循当奉车中郎将。所以刘璋两个儿子的后代，分别分布在吴国和蜀国。
〔6〕评曰：昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。璋才非人雄，而据土乱世，负乘致寇，自然之理，其见夺取，非不幸也。
评语说：以前魏豹听了许负的话，就把薄姬收进房中；刘歆看到图谶上的文字，就改了名字。结果他们自己都没好下场，但福气却集中到了后来的两位君主身上。这说明，神明不能凭空祈求，天命不能妄想得到，这是必然的道理啊。而刘焉听了董扶的话，心里就惦记上了益州；听了相面人的话，就赶紧去向吴家求婚；接着又急忙制作车驾、服饰，图谋篡位当皇帝，他实在太糊涂了！刘璋本来就不是乱世英雄的材料，却占据地盘在乱世中混，这好比背着贵重物品招强盗，是自然而然的道理。他被夺走地盘，根本不是什么不幸的事。