〔1〕刘基，字伯温，青田人。曾祖濠，仕宋为翰林掌书。宋亡，邑子林融倡义旅。事败，元遣使簿录其党，多连染。使道宿濠家，濠醉使者而焚其庐，籍悉毁。使者计无所出，乃为更其籍，连染者皆得免。基幼颖异，其师郑复初谓其父爚曰：“君祖德厚，此子必大君之门矣。”元至顺间，举进士，除高安丞，有廉直声。行省辟之，谢去。起为江浙儒学副提举，论御史失职，为台臣所阻，再投劾归。基博通经史，于书无不窥，尤精象纬之学。西蜀赵天泽论江左人物，首称基，以为诸葛孔明俦也。
刘基，字伯温，是青田人。他的曾祖父刘濠，曾在宋朝担任翰林掌书。宋朝灭亡后，同乡林融组织义军反抗元朝。事情失败后，元朝派使者登记林融的党羽，很多人被牵连。使者途中在刘濠家借宿，刘濠把使者灌醉后烧了自己的房子，名册全部被烧毁。使者没有办法，只好重新编造名册，被牵连的人因此都得以幸免。刘基小时候就聪明异常，他的老师郑复初对他父亲刘爚说：“您祖上积德深厚，这个孩子一定会光大您家的门庭。”元朝至顺年间，刘基考中进士，被任命为高安县丞，有清廉正直的名声。行省征召他，他推辞了。后来被起用为江浙儒学副提举，他弹劾御史失职，受到台臣的阻挠，再次辞职回乡。刘基博览经史，没有不读的书，尤其精通天文历法之学。西蜀赵天泽评论江左人物时，首推刘基，认为他是诸葛孔明一类的人物。
〔2〕方国珍起海上，掠郡县，有司不能制。行省复辟基为元帅府都事。基议筑庆元诸城以逼贼，国珍气沮。及左丞帖里帖木儿招谕国珍，基言方氏兄弟首乱，不诛无以惩后。国珍惧，厚赂基。基不受。国珍乃使人浮海至京，贿用事者。遂诏抚国珍，授以官，而责基擅威福，羁管绍兴，方氏遂愈横。亡何，山寇蜂起，行省复辟基剿捕，与行院判石抹宜孙守处州。经略使李国凤上其功，执政以方氏故抑之，授总管府判，不与兵事。基遂弃官还青田，著《郁离子》以见志。时避方氏者争依基，基稍为部署，寇不敢犯。
方国珍在海上起兵，掠夺郡县，官府无法制服。行省又征召刘基担任元帅府都事。刘基建议修筑庆元等城池来逼迫贼军，方国珍气焰受挫。等到左丞帖里帖木儿招降方国珍时，刘基说方氏兄弟是首先作乱的，不诛杀他们无法惩戒后人。方国珍害怕，用厚礼贿赂刘基，刘基不接受。方国珍于是派人从海路到京城，贿赂当权者。朝廷于是下诏招抚方国珍，授予他官职，反而责备刘基擅作威福，把他羁押在绍兴，方氏于是更加猖獗。不久，山寇蜂拥而起，行省又征召刘基剿捕，与行院判石抹宜孙一起守卫处州。经略使李国凤上报刘基的功劳，执政大臣因为方国珍的缘故压制他，只授予总管府判，不让他参与军事。刘基于是弃官回到青田，写作《郁离子》来表达自己的志向。当时躲避方国珍的人都争相归附刘基，刘基稍微部署一下，贼寇就不敢来侵犯了。
〔3〕及太祖下金华，定括苍，闻基及宋濂等名，以币聘。基未应，总制孙炎再致书固邀之，基始出。既至，陈时务十八策。太祖大喜，筑礼贤馆以处基等，宠礼甚至。初，太祖以韩林儿称宋后，遥奉之。岁首，中书省设御座行礼，基独不拜，曰：“牧竖耳，奉之何为！”因见太祖，陈天命所在。太祖问征取计，基曰：“士诚自守虏，不足虑。友谅劫主胁下，名号不正，地据上流，其心无日忘我，宜先图之。陈氏灭，张氏势孤，一举可定。然后北向中原，王业可成也。”太祖大悦曰：“先生有至计，勿惜尽言。”会陈友谅陷太平，谋东下，势张甚，诸将或议降，或议奔据钟山，基张目不言。太祖召入内，基奋曰：“主降及奔者，可斩也。”太祖曰：“先生计安出？”基曰：“贼骄矣，待其深入，伏兵邀取之，易耳。天道后举者胜，取威制敌以成王业，在此举矣。”太祖用其策，诱友谅至，大破之，以克敌赏赏基。基辞。友谅兵复陷安庆，太祖欲自将讨之，以问基。基力赞，遂出师攻安庆。自旦及暮不下，基请迳趋江州，捣友谅巢穴，遂悉军西上。友谅出不意，帅妻子奔武昌，江州降。其龙兴守将胡美遣子通款，请勿散其部曲。太祖有难色。基从后蹋胡床。太祖悟，许之。美降，江西诸郡皆下。
等到太祖攻下金华，平定括苍，听说刘基和宋濂等人的名声，就用礼物聘请他们。刘基没有答应，总制孙炎再次写信坚决邀请，刘基才出山。到达后，刘基陈述了十八条时务策略。太祖非常高兴，修建了礼贤馆来安置刘基等人，宠爱礼遇非常优厚。起初，太祖因为韩林儿自称是宋朝的后代，就遥尊奉他。年初，中书省设置御座行礼，只有刘基不拜，说：“一个放牧的小子罢了，供奉他干什么！”于是去拜见太祖，陈述天命所在。太祖询问征讨夺取天下的计策，刘基说：“张士诚是个只知自守的敌人，不值得忧虑。陈友谅挟持君主、胁迫下属，名号不正，又占据上游，他心中无时无刻不想吞并我们，应该先对付他。陈氏灭亡后，张氏势单力孤，一举就可以平定。然后北上中原，帝王大业就可以成功了。”太祖非常高兴地说：“先生有最好的计策，不要吝惜尽管说。”恰逢陈友谅攻陷太平，谋划东下，气势非常嚣张，各位将领有的建议投降，有的建议逃往钟山，刘基睁大眼睛不说话。太祖召他进入内室，刘基激愤地说：“主张投降和逃跑的，应该斩首。”太祖说：“先生有什么计策？”刘基说：“敌人已经骄横了，等他们深入，我们埋伏军队截击他们，很容易。天道是后发制人者胜，建立威势、制服敌人以成就帝王大业，就在这次行动了。”太祖采纳了他的计策，引诱陈友谅到来，大败他，用攻克敌人的赏赐赏给刘基，刘基推辞了。陈友谅的军队又攻陷安庆，太祖想要亲自率军讨伐，询问刘基。刘基极力赞成，于是出兵攻打安庆。从早晨到傍晚没有攻下，刘基请求直接奔赴江州，捣毁陈友谅的巢穴，于是全军向西进发。陈友谅出乎意料，带领妻子儿女逃往武昌，江州投降。陈友谅的龙兴守将胡美派遣儿子来通好，请求不要解散他的部队。太祖面有难色。刘基从后面踢了踢胡床。太祖醒悟，答应了。胡美投降，江西各郡都攻下了。
〔4〕基丧母，值兵事未敢言，至是请还葬。会苗军反，杀金、处守将胡大海、耿再成等，浙东摇动。基至衢，为守将夏毅谕安诸属邑，复与平章邵荣等谋复处州，乱遂定。国珍素畏基，致书唁。基答书，宣示太祖威德，国珍遂入贡。太祖数以书即家访军国事，基条答悉中机宜。寻赴京，太祖方亲援安丰。基曰：“汉、吴伺隙，未可动也。”不听。友谅闻之，乘间围洪都。太祖曰：“不听君言，几失计。”遂自将救洪都，与友谅大战鄱阳蝴，一日数十接。太祖坐胡床督战，基侍侧，忽跃起大呼，趣太祖更舟。太祖仓卒徙别舸，坐未定，飞炮击旧所御舟立碎。友谅乘高见之，大喜。而太祖舟更进，汉军皆失色。时湖中相持，三日未决，基请移军湖口扼之，以金木相犯日决胜，友谅走死。其后太祖取士诚，北伐中原，遂成帝业，略如基谋。
刘基母亲去世，但因为战事正紧没敢声张，到这时候才请求回乡安葬。恰逢苗军反叛，杀了金华、处州的守将胡大海、耿再成等人，浙东地区动荡不安。刘基到达衢州，替守将夏毅安抚各县，又和平章邵荣等人谋划收复处州，叛乱于是平定。方国珍一向畏惧刘基，派人送信来吊唁。刘基回信，宣扬太祖的威德，方国珍于是前来进贡。太祖多次写信到刘基家里咨询军国大事，刘基逐条回答都十分切合实际。不久刘基赶赴京城，太祖正要亲自救援安丰。刘基说：“陈友谅、张士诚在窥伺时机，不能轻举妄动。”太祖不听。陈友谅听到这个消息，趁机包围了洪都。太祖说：“不听你的话，几乎坏了大事。”于是亲自领兵救援洪都，与陈友谅在鄱阳湖大战，一天接战几十次。太祖坐在胡床上督战，刘基在旁侍候，忽然跳起来大喊，催促太祖换船。太祖匆忙转移到别的船，还没坐稳，飞炮击中原先乘坐的船，立刻粉碎。陈友谅在高处看见，非常高兴。但太祖的船继续前进，汉军都大惊失色。当时在湖中相持，三天没有决出胜负，刘基请求移军到湖口扼守，在金木相犯的日子与敌方决战，陈友谅逃跑而死。后来太祖攻取张士诚，北伐中原，终于成就帝业，大体都如刘基的谋划。
〔5〕吴元年以基为太史令，上《戊申大统历》。荧惑守心，请下诏罪己。大旱，请决滞狱。即命基平反，雨随注。因请立法定制，以止滥杀。太祖方欲刑人，基请其故，太祖语之以梦。基曰：“此得土得众之象，宜停刑以待。”后三日，海宁降。太祖喜，悉以囚付基纵之。寻拜御史中丞兼太史令。
吴元年，任命刘基为太史令，他进献了《戊申大统历》。火星停留在心宿附近出现凶兆，刘基请求皇帝下诏做自我批评。遇上了大旱，他又请求清理积压的案件。皇帝便命刘基平反冤狱，随后大雨立刻降下。于是刘基请求制定法律规章，来制止滥杀无辜。太祖正要处决犯人，刘基问是什么原因，太祖就把自己的梦告诉了他。刘基说：“这是得到土地和民众的征兆，应该暂停行刑等待。”三天后，海宁守军投降。太祖很高兴，把囚犯全部交给刘基释放。不久，刘基被任命为御史中丞兼太史令。
〔6〕太祖即皇帝位，基奏立军卫法，初定处州税粮，视宋制亩加五合，惟青田命毋加，曰：“令伯温乡里世世为美谈也。”帝幸汴梁，基与左丞相善长居守。基谓宋、元宽纵失天下，今宜肃纪纲。令御史纠劾无所避，宿卫宦侍有过者，皆启皇太子置之法，人惮其严。中书省都事李彬坐贪纵抵罪，善长素<*目匿之，请缓其狱。基不听，驰奏。报可。方祈雨，即斩之。由是与善长忤。帝归，愬基僇人坛壝下，不敬。诸怨基者亦交谮之。会以旱求言，基奏：“士卒物故者，其妻悉处别营，凡数万人，阴气郁结。工匠死，胔骸暴露，吴将吏降者皆编军户，足干和气。”帝纳其言，旬日仍不雨，帝怒。会基有妻丧，遂请告归。时帝方营中都，又锐意灭扩廓。基濒行，奏曰：“凤阳虽帝乡，非建都地。王保保未可轻也。”已而定西失利，扩廓竟走沙漠，迄为边患。其冬，帝手诏叙基勋伐，召赴京，赐赉甚厚，追赠基祖、父皆永嘉郡公。累欲进基爵，基固辞不受。
太祖登上皇帝位后，刘基上奏请求设立军卫法。最初确定处州的税粮，比照宋朝的旧制每亩增加五合，只有青田县下令不加，说：‘让伯温的家乡世世代代传为美谈。’皇帝巡视汴梁时，刘基和左丞相李善长留守。刘基认为宋朝、元朝因为宽松放纵失去天下，现在应当整肃法纪。下令御史纠察弹劾无所避讳，宿卫和宦官有犯过错的，都报告皇太子依法处置，人们都畏惧他的严厉。中书省都事李彬因贪污放纵而获罪，李善长向来与李彬亲近，请求延缓他的案件。刘基不听，急速上奏。得到批准。当时正在祈雨，立即斩了李彬。由此与李善长结怨。皇帝回来后，控告刘基在祭坛下杀人，是对上天不敬。许多怨恨刘基的人也纷纷诋毁他。适逢因为旱灾求言，刘基上奏说：‘战死的士兵，他们的妻子都安置在别的营房，共有数万人，阴气郁结。工匠死了，尸骨暴露，吴地投降的将官吏员都编入军户，这些足以干犯天地和谐之气。’皇帝采纳了他的话，但十天后仍然没有下雨，皇帝发怒。正好刘基的妻子去世，于是请假回乡。当时皇帝正在营建中都，又一心要消灭扩廓。刘基临行前上奏说：‘凤阳虽然是皇帝的故乡，但并不是建都的地方。王保保不可以轻视。’后来明军在定西失利，扩廓最终逃往沙漠，一直成为边境祸患。这年冬天，皇帝亲自下诏叙述刘基的功勋，召他进京，赏赐非常丰厚，追赠刘基的祖父、父亲为永嘉郡公。多次想晋升刘基的爵位，刘基坚决推辞不接受。