〔1〕吴潜，字毅夫，宣州宁国人。秘阁修撰柔胜之季子。嘉定十年1217进士第一，授承事郎、签镇东军节度判官。改签广德军判官。丁父忧，服除，授秘书省正字，迁校书郎，添差通判嘉兴府，权发遣嘉兴府事。转朝散郎、尚书金部员外郎。
吴潜，字毅夫，是宣州宁国人。他是秘阁修撰吴柔胜的小儿子。嘉定十年考中进士第一名，被授予承事郎、签书镇东军节度判官厅公事的官职。后来改任签书广德军判官厅公事。遭遇父亲去世，守丧期满后，被授予秘书省正字，升任校书郎，又加差通判嘉兴府，暂时代理嘉兴府知府事务。接着转任朝散郎、尚书省金部员外郎。
〔2〕绍定四年1231，迁尚右郎官。都城大火，潜上疏论致灾之由：“愿陛下斋戒修省，恐惧对越，菲衣恶食，必使国人信之，毋徒减膳而已。疏损声色，必使天下孚之，毋徒彻乐而已。阉官之窃弄威福者勿亲，女宠之根萌祸患者勿昵。以暗室屋漏为尊严之区，而必敬必戒，以恒舞酣歌为乱亡之宅，而不淫不泆。使皇天后土知陛下有畏之之心，使三军百姓知陛下有忧之之心。然后，明诏二三大臣，和衷竭虑，力改弦辙，收召贤哲，选用忠良。贪残者屏，回邪者斥，怀奸党贼者诛，贾怨误国者黜。毋并进君子、小人以为包荒，毋兼容邪说、正论以为皇极，以培国家一线之脉，以救生民一旦之命。庶几天意可回，天灾可息，弭灾为祥，易乱为治。”
绍定四年，徐潜升任尚右郎官。京城发生大火，徐潜上奏疏分析导致灾祸的原因，说：“希望陛下斋戒反省，怀着敬畏之心面对上天，穿粗布衣吃简单饭，一定要让百姓相信您，不能只是减少膳食而已。要疏远并减少声色享乐，一定要让天下人信服，不能只是撤去音乐而已。那些擅自玩弄威福的宦官，不要亲近；那些祸患根源的宠妃，不要亲昵。要把隐秘的角落当作庄严的地方，必须恭敬谨慎；要把整日歌舞享乐当作导致灭亡的根源，不能放纵无度。要让天地神明知道陛下有敬畏之心，要让三军百姓知道陛下有忧虑之心。然后，明确诏令几位大臣，同心协力、竭尽思虑，努力改变政策方向，召回贤能之人，选拔任用忠良之士。贪婪残暴的人要摒退，邪恶不正的人要斥逐，心怀奸邪、结党营私的人要诛杀，招致怨恨、误国误民的人要罢免。不要同时进用君子和小人，说是包容一切；不要同时容纳邪说和正论，说是中庸之道。要以此培植国家仅存的一线生机，拯救百姓旦夕之间的性命。或许这样天意可以回转，天灾可以平息，消除灾祸变为吉祥，变乱世为治世。”
〔3〕又言：“重地要区，当预畜人才以备患。论大顺之理，贯通天人，当以此为致治之本。”又贻书丞相史弥远论事：一曰格君心，二曰节奉给，三曰振恤都民，四曰用老成廉洁之人，五曰用良将以御外患，六曰革吏弊以新治道。授直宝章阁、浙东提举常平，辞不赴。改吏部员外郎兼国史编修、实录检讨，迁太府少卿、淮西总领。
这人又上奏说：“重要地区和关键地带，应当预先储备人才来防备祸患。谈论大顺的道理，要贯通天与人，应该把这一点作为实现天下大治的根本。”又写信给丞相史弥远讨论政事：第一是纠正君王的心思，第二是节省俸禄供给，第三是赈济抚恤京城百姓，第四是任用老成持重、廉洁奉公的人，第五是任用优秀将领来抵御外敌，第六是革除吏治弊端来刷新治国之道。朝廷授予他直宝章阁、浙东提举常平的官职，他推辞没有赴任。后来改任吏部员外郎兼国史编修、实录检讨，又升迁为太府少卿、淮西总领。
〔4〕又告执政，论用兵复河南不可轻易，以为：“金人既灭，与北为邻，法当以和为形，以守为实，以战为应。自荆襄首纳空城，合兵攻蔡，兵事一开，调度浸广，百姓狼狈，死者枕藉，使生灵肝脑涂地，得城不过荆榛之区，获俘不过暧昧之骨，而吾之内地荼毒如此，边臣误国之罪，不待言矣。闻有进恢复之画者，其算可谓俊杰，然取之若易，守之实难。征行之具，何所取资，民穷不堪，激而为变，内郡率为盗贼矣。今日之事，岂容轻议。”自后，兴师入洛，溃败失亡不赀，潜之言率验。迁太府卿兼权沿江制置、知建康府、江东安抚留守。上疏论保蜀之方，护襄之策，防江之算，备海之宜，进取有甚难者三事。
他又禀告执政大臣，谈论用兵收复河南不可轻率，认为：“金人已经被灭，我们与北方的蒙古为邻，按道理应当以和谈为表面形式，以防守为实际准备，以作战为应急手段。自从荆襄地区首先接纳了空城，我们又合兵攻打蔡州，战事一开，调度的范围逐渐扩大，百姓狼狈不堪，死的人互相枕藉，使得生灵涂炭，得到的城池不过是荆棘丛生的荒地，抓获的俘虏不过是些身份不明的尸骨，而我们内地却遭受如此荼毒，边臣误国的罪责，不用说了。听说有人进献恢复中原的计策，他们的谋略可称得上杰出，但夺取容易，防守实在困难。出征所需的物资，从哪里筹集？百姓穷困无法忍受，被激怒就会生变，内地州郡都成了盗贼的渊薮。今天的事情，岂能轻率议论。”从那以后，出兵进入洛阳，溃败损失不计其数，杜潜的话大多应验了。杜潜升任太府卿兼权沿江制置使、知建康府、江东安抚留守。他上疏论述保卫蜀地的方法、守护襄阳的计策、防御长江的谋划、防备海上的事宜，以及进取中原非常困难的三个问题。
〔5〕端平元年1234，诏求直言，潜所陈九事：一曰顾天命以新立国之意，二曰植国本以广传家之庆，三曰笃人伦以为纲常之宗主，四曰正学术以还斯文之气脉，五曰广畜人才以待乏绝，六曰实恤民力以致宽舒，七曰边事当鉴前辙以图新功，八曰楮币当权新制以解后忧，九曰盗贼当探祸端而图长策。以直论忤时相，罢奉千秋鸿禧祠。改秘阁修撰、权江西转运副使兼知隆兴府，主管江西安抚司。擢太常少卿，奏造斛斗输诸郡租，宽恤人户，培植根本，凡十五事。
端平元年，皇帝下诏征求直言敢谏的意见，潜（人名）上书陈述了九件大事：第一是关注天命，重新确立立国的根本方针；第二是巩固国家根基，将家国福祉长久传承；第三是敦厚人伦关系，让纲常伦理有明确的宗主；第四是端正学术风气，恢复文脉的生机；第五是广泛储备人才，应对人才匮乏的时期；第六是切实体恤民力，让百姓得以休养生息；第七是边疆事务要吸取前车之鉴，争取开创功绩；第八是纸币制度要权衡新的办法，解决后顾之忧；第九是盗贼问题要探明祸患根源，谋划长远对策。因为他直言不讳触犯了当时的宰相，被罢免职务，去管理千秋鸿禧祠。后来改任秘阁修撰、代理江西转运副使兼管隆兴府，并主管江西安抚司。又升任太常少卿，上奏建议制造斛斗来征收各郡的租税，宽免体恤百姓，巩固国家根本，总共提出了十五件事。
〔6〕进右文殿修撰、集英殿修撰、枢密都承旨、督府参谋官兼知太平州，五辞不允。又言和战成败大计，宜急救襄阳等事。贻书执政，论京西既失，当招收京淮丁壮为精兵，以保江西。权工部侍郎、知江州，辞不赴。请养宗子以系国本，以镇人心。改权兵部侍郎兼检正。论士大夫私意之敝，以为：“襄、汉溃决，兴、沔破亡，两淮俶扰，三川陷没。欲望陛下念大业将倾，士习已坏，以静专察群情，以刚明消众慝，警于有位，各励至公。毋以术数相高，而以事功相勉；毋以阴谋相讦，而以识见相先。协谋并智，戮力一心，则危者尚可安，而衰证尚可起也。”又请分路取士，以收淮、襄之人物。
（他）被提拔为右文殿修撰、集英殿修撰、枢密都承旨、督府参谋官兼太平州知州，五次推辞都没被批准。又上书谈论和战成败的大计，认为应该赶紧救援襄阳等地。给执政大臣写信，论述京西地区已经失守，应当招募京西、淮西的壮丁组成精兵，来保卫江西。暂代工部侍郎、江州知州，推辞不去赴任。请求抚养宗室子弟来维系国家根本，稳定人心。改任权兵部侍郎兼检正。议论士大夫私心作祟的弊病，认为：“襄阳、汉水一带溃败决裂，兴州、沔州沦陷破灭，两淮地区骚动不安，三川之地全部丢失。希望陛下考虑到大业即将倾覆，士风已经败坏，用静心专一的态度来观察群情，用刚强明察来消除各种邪恶，警告在位官员，各自勉励达到大公无私。不要以权术智谋相争高下，而要以实际功业相互勉励；不要用阴谋互相攻击，而要以见识见解相互推崇。协同谋划，集中智慧，齐心协力，那么危险的局面尚且可以转危为安，衰败的迹象也可以重新振兴。”又请求分路选拔人才，来招揽淮西、襄阳的人才。
〔7〕试工部侍郎、知庆元府兼沿海制置使，改知平江府，条具财计凋敝本末，以宽郡民，与转运使王野争论利害。授宝谟阁待制，提举太平兴国宫，改玉隆万寿宫。试户部侍郎、淮东总领兼知镇江府。言边储防御等十有五事。改宝谟阁直学士，兼浙西都大提点坑冶，权兵部尚书、浙西制置使。申论防拓江海，团结措置等事。
他试任工部侍郎、担任庆元府知府兼沿海制置使，后又改任平江府知府，详细陈述了财政衰败的来龙去脉，以便宽待当地百姓，并与转运使王野争论利弊得失。之后被授予宝谟阁待制，提举太平兴国宫，又改任玉隆万寿宫提举。接着试任户部侍郎、淮东总领兼镇江府知府，上书谈论边防储备和防御等十五件事。再改任宝谟阁直学士，兼浙西都大提点坑冶，暂代兵部尚书、浙西制置使。他再次论述了防拓江海、团结部署等事宜。
〔8〕进工部尚书，改吏部尚书兼知临安府，乃论艰屯蹇困之时，非反身修德，无以求亨通之理。乞遴选近族以系人望，而俟太子之生。帝嘉纳。兼侍读经筵，以台臣徐荣叟论列，授宝谟阁学士、知绍兴府、浙东安抚使，辞，提举南京鸿庆宫。遂请致仕，授华文阁学士知建宁府，辞。
升任工部尚书，又改任吏部尚书并兼任临安府知府，于是论述在艰难困顿的时候，如果不反省自身、修养德行，就没有办法求得通达顺利的道理。请求挑选亲近的宗族成员来维系人心，等待太子出生。皇帝赞许并采纳了他的意见。他兼任经筵侍读官，因为台谏官徐荣叟的弹劾，被授予宝谟阁学士、知绍兴府、浙东安抚使，他推辞了，又让他担任提举南京鸿庆宫。于是他请求退休，被授予华文阁学士、知建宁府，他又推辞了。
〔9〕丁母忧，服除，转中大夫、试兵部尚书兼侍读，转翰林学士、知制诰兼侍读，改端明殿学士、签书枢密院事，进封金陵郡侯。以亢旱乞罢，免，改资政殿学士、提举洞霄宫，改知福州兼本路安抚使。徙知绍兴府、浙东安抚使。
遭逢母亲去世，服丧期满后，转任中大夫、试任兵部尚书兼侍读，又转任翰林学士、知制诰兼侍读，改任端明殿学士、签书枢密院事，进封为金陵郡侯。因为大旱请求罢免职务，被免职后，改任资政殿学士、提举洞霄宫，又改任福州知州兼本路安抚使。调任绍兴府知州、浙东安抚使。
〔10〕召同知枢密院兼参知政事。入对，言：“国家之不能无敝，犹人之不能无病。今日之病，不但仓、扁望之而惊，庸医亦望而惊矣。愿陛下笃任元老，以为医师，博采众益，以为医工。使臣辈得以效牛溲马勃之助，以不辱陛下知人之明。”
皇帝召见他，任命他为同知枢密院兼参知政事。他进宫对答时说：“国家不可能没有弊病，就像人不可能不生病一样。如今国家的弊病，不仅仓公、扁鹊这样的名医看了会吃惊，就连普通的庸医看了也会吃惊。希望陛下能坚定地信任德高望重的老臣，把他们当作医师，广泛采纳众人的有益建议，把他们当作医工。让我们这些臣子能够贡献出像牛溲、马勃这样微贱但有用的东西，从而不辜负陛下识别人才的明察。”
〔11〕淳祐十一年1251，入为参知政事，拜右丞相兼枢密使。明年，以水灾乞解机政。以观文殿大学士、提举洞霄宫。又四年，授沿海制置大使，判庆元府。至官，条具军民久远之计，告于政府，奏皆行之。又积钱百四十七万三千八百有奇，代民输帛，前后所蠲五百四十九万一千七百有奇。以久任丐祠，且累章乞归田里，进封崇国公，判宁国府。还家，以醴泉观使兼侍读，召入对，论畏天命，结民心，进贤才，通下情。帝嘉纳。拜特进、左丞相，进封庆国公。奏：“乞令在朝之臣各陈所见，以决处置之宜。”改封许国公。
淳祐十一年，他入朝担任参知政事，又被任命为右丞相兼枢密使。第二年，因为水灾他请求解除政务。朝廷让他以观文殿大学士的身份提举洞霄宫。又过了四年，任命他为沿海制置大使，兼任庆元府知府。到任后，他逐条列出军民长远发展的计划，报告给朝廷，上奏后都得以实施。他还积攒了钱一百四十七万三千八百多，代替百姓缴纳帛税，前后一共免除赋税五百四十九万一千七百多。因为任职时间久，他请求担任祠禄官，并多次上奏请求回乡，朝廷进封他为崇国公，让他兼任宁国府知府。回家后，以醴泉观使兼侍读的身份被召入朝应对，他谈论了敬畏天命、凝聚民心、进用贤才、通达下情等事。皇帝赞赏并采纳了他的意见。任命他为特进、左丞相，进封庆国公。他上奏说：“请求让在朝的大臣各自陈述观点，以便决定处理事务的适宜办法。”后来改封为许国公。